浙江彩蝶实业股份有限公司 首次公开发行股票 第二次投资风险特别公告

　　保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　浙江彩蝶实业股份有限公司（以下简称“彩蝶实业”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过2,900万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2023]82号文核准。本次发行采用网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的保荐机构（主承销商）为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构（主承销商）”）。

　　本次发行的初步询价工作已经完成，确定的发行价格为19.85元/股，对应的2021年摊薄后市盈率为19.37倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2021年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算），对应的2022年摊薄后市盈率（每股收益按照经会计师事务所审阅的扣除非经常性损益前后孰低的2022年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）为22.99倍，高于中证指数有限公司发布的“C17纺织业”最近一个月平均静态市盈率18.77倍，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

　　根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号）等相关规定，发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前三周内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2023年2月13日、2023年2月20日和2023年2月27日，后续发行时间安排将会递延，提请投资者关注。

　　原定于2023年2月13日举行的网上路演推迟至2023年3月6日，原定于2023年2月14日进行的网上、网下申购将推迟至2023年3月7日，并推迟刊登《浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票发行公告》。

　　发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　（一）敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款等方面，具体内容如下：

　　1、本次发行的初步询价和网上、网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施；初步询价和网下发行通过上交所互联网交易平台（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）实施；网上发行通过上交所交易系统进行。

　　2、发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除不符合条件的投资者报价后的初步询价结果，在剔除最高部分报价后，综合考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为19.85元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2023年3月7日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年3月7日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

　　3、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，按照《浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）中约定的剔除规则，协商一致，将拟申购价格高于19.85元/股的配售对象全部剔除，对应剔除的拟申购数量总和为151,840万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和2,433,730万股的6.24%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　4、本次发行价格为19.85元/股,此价格对应的市盈率为：

　　（1）19.37倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2021年净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（2）14.53倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2021年净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审阅的扣除非经常性损益前后孰低的2022年净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）17.24倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审阅的扣除非经常性损益前后孰低的2022年净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　5、本次发行价格为19.85元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“C17纺织业”。截至2023年2月8日,中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为18.77倍。

　　主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2023年2月8日；

　　注1：可比公司依照招股书选取；

　　注2：可比公司2021年每股收益按其年报公告的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润计算；

　　注3：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成；

　　注4：截至2023年2月8日，以上可比公司均未披露2022年年报，因此无2022年市盈率数据。

　　本次发行价格19.85元/股对应的2021年摊薄后市盈率为19.37倍，对应的2022年摊薄后扣非市盈率为22.99倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态市盈率，低于可比公司平均市盈率。

　　由于本次发行价格对应的2021年摊薄后市盈率、对应的2022年摊薄后市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号）等相关规定，发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前三周内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2023年2月13日、2023年2月20日和2023年2月27日，后续发行时间安排将会递延，提请投资者关注。

　　（2）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票首次公开发行股票初步询价结果及推迟发行公告》（以下简称“《推迟发行公告》”）。

　　（3）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑剔除最高部分报价后的剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（4）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　6、按本次发行价格19.85元/股和发行新股2,900万股计算，预计发行人募集资金总额为57,565.00万元，扣除发行费用7,930万元后，预计募集资金净额为49,635万元，不超过本次发行募投项目预计使用的募集资金金额。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　7、限售期安排：本次发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

　　8、自主表达申购意向：网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

　　9、网下投资者的配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　10、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

　　11、当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施：

　　（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

　　（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（5）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条的规定，中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管中，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会批文的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向中国证监会备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

　　12、发行人、保荐机构（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购。

　　13、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：浙江彩蝶实业股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　2023年2月20日