（上接C10版）上海建科集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C12版）

　　（上接C10版）

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）最近三年一期非经常性损益的具体内容

　　天健会计师对公司报告期内的非经常性损益进行了审核，并出具了“天健审〔2022〕6-442号”《关于上海建科集团股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。

　　报告期内，公司的非经常性损益情况如下：

　　单位：万元

　　（三）最近三年一期主要财务指标

　　1、基本财务指标

　　注：表中指标计算公式：

　　流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款余额期初期末平均值；

　　存货周转率=营业成本/存货余额期初期末平均值；

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

　　利息保障倍数=息税前利润/利息支出；

　　每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本；

　　无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=（无形资产-土地使用权）/期末净资产。

　　（二）净资产收益率及每股收益

　　按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（“中国证监会公告[2010]2号”）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　（1）每股收益

　　单位：元/股

　　（2）净资产收益率

　　注：上述财务指标计算如下：

　　1、加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　2、基本每股收益=P0÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　3、稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　（四）对公司财务状况、盈利能力的分析

　　1、财务状况分析

　　报告期各期末，公司的资产规模及其结构如下：

　　报告期各期末，公司资产总额分别为300,027.25万元、325,587.11万元、373,937.73万元和349,313.36万元。2020年末和2021年末分别较上年末增加25,559.86万元、48,350.62万元，增幅分别为8.52%、14.85%，主要原因系公司经营规模持续扩张和股东权益性资本投入增加。2022年6月末公司资产总额较上期末减少24,624.37万元，降幅为6.59%，主要原因系公司2022年6月末的货币资金（85,887.85万元）较2021年末（145,447.47万元）减少59,559.62万元，同时，2022年6月末的应收账款（110,686.24万元）较2021年末（80,506.01万元）增加30,180.23万元。

　　从资产结构来看，公司流动资产占资产总额的比例分别为65.26%、67.57%、65.51%和62.09%，流动资产的占比较高。公司的主营业务包括工程咨询服务、检测与技术服务、环境低碳技术服务、特种工程与产品销售等，属于技术、人才密集型行业，公司资产结构合理，符合行业的经营特点。

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　报告期各期末，公司负债总额分别为102,895.77万元、103,884.36万元、115,839.02万元和89,855.49万元。2021年末公司负债总额较上期末增加11,954.66万元，增幅为11.51%，主要原因系公司的应付职工薪酬和其他应付款增加。2022年6月末公司负债总额较上期末减少25,983.53万元，降幅为22.43%，主要原因系公司2022年6月末的应付职工薪酬（13,478.87万元）较2021年末（45,584.00万元）减少32,105.13万元。

　　从负债结构来看，公司流动负债占负债总额的比例分别为93.00%、93.81%、93.24%和90.26%，主要原因系公司所处行业属于技术、人才密集型行业，公司的负债主要为应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等经营性负债，符合行业特征。

　　2、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入构成情况如下：

　　报告期内，公司实现营业收入分别为254,845.95万元、277,450.41万元、343,522.92万元和131,890.28万元，其中主营业务收入占营业收入的比重均保持在99%以上，主营业务突出。公司主营业务包括工程咨询服务、检测与技术服务、环境低碳技术服务、特种工程与产品销售等，其他业务收入主要为出租自有房产所产生的租金收入。

　　（五）股利分配政策和实际分配情况

　　1、报告期内发行人的股利分配政策

　　公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（一）弥补以前年度亏损；

　　（二）提取法定公积金。法定公积金按税后利润的10.00%提取，公积金累计额达到注册资本50%以上的，可以不再提取；

　　（三）经股东大会决议可以提取任意盈余公积金；

　　（四）分配股利。公司董事会制定利润分配方案，提交股东大会审议通过后实施。

　　2、发行人最近三年股利分配情况

　　报告期内公司进行利润分配的具体情况如下：

　　2019年6月10日，公司召开2018年年度股东会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，按照当年可分配利润的30%进行利润分配，共计派送现金股利4,805.63万元。

　　2020年6月4日，公司召开2019年年度股东会，审议通过了《关于集团2019年度利润分配的议案》，按照当年可分配利润的80%进行利润分配，共计派送现金股利14,589.01万元。

　　2021年5月23日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》，按照2020年12月31日登记在册的公司总股本354,861,106股为基数，每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计分配7,097.22万元，剩余未分配利润结转以后年度。

　　3、本次发行后公司股利分配政策

　　2021年5月23日，公司2020年年度股东大会通过的《关于制定首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后的〈上海建科集团股份有限公司章程（草案）〉的议案》以及《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司利润分配的具体政策如下：

　　（1）利润分配原则

　　公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

　　（2）利润分配的形式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（3）利润分配条件

　　1）现金分红的条件

　　①公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　②公司累计可供分配的利润为正值；

　　③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟投资、收购资产或购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　2）发放股票股利的条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（4）现金分红的比例及时间间隔

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当次利润分配的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、发行前滚存利润的分配

　　若公司成功公开发行股票并在上海证券交易所上市，则本次公开发行股票完成之后，新老股东可按各自所持公司股份比例分享截至公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润。如因国家法规政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。

　　（六）控股子公司基本情况

　　截至2022年12月31日，发行人共有43家控股子公司。具体情况如下：

　　1、 基本情况

　　2、主要财务数据

　　注：上述财务数据已经天健会计师审计。天咨公司及其下属子公司泛亚咨询公司、成套监理公司、建设招标公司、宏亚咨询公司于2021年7月纳入公司合并范围，其净利润为2021年7-12月的净利润；武汉仲联、湖北君邦及其下属子公司君邦检测、君邦环境工程于2022年1月纳入公司合并范围，故未披露其2021年度财务数据；电梯检测公司、建科数创公司设立于2022年9月故未有财务数据。

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

　　经公司第一届董事会第四次会议及2020年年度股东大会批准，公司拟向社会公开发行不超过5,500万股人民币普通股，占发行后总股本的比例不低于10%。公司本次实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于主营业务相关的项目。公司本次募集资金将按轻重缓急的原则，投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争或公司自身经营需要等因素导致部分投资项目必须进行先期投入的，公司将使用自有资金或者银行贷款先行投入，在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自有资金或银行贷款予以解决。

　　发行人募集资金投资项目的备案情况如下：

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人取得上述募集资金投资项目备案文件均在有效期内。

　　发行人募集资金投资项目的环保批复情况如下：

　　二、本次募集资金投资项目的发展前景分析

　　（一）核心业务能力提升项目

　　1、多元化市场资源为业务领域拓展提供保障

　　依托公司技术创新及优质服务能力，公司已与公共交通服务型企业，地方路政局、环境监测中心及环境监测站、地方生态环境局等政府部门与事业单位，地方市政企业、房地产开发企业、汽车制造商等形成良好的合作关系，将为本项目核心业务能力提升的推广提供广阔的市场渠道。目前，公司在检验检测业务领域已与其他汽车制造商进行合作接洽，为公司在汽车检验检测业务领域的发展奠定了基础。

　　2、长期科研积累将为本项目实施提供技术保障

　　公司深耕工程建设市场多年，围绕市场发展趋势不断深化科技创新能力，引领行业新技术应用、新模式探索。公司拥有国家认定企业技术中心，在2019年复评审中评为“优秀”，位列全国1,500余家技术中心第12名；同时，公司拥有“国家绿色建筑质量检验检测中心”、“国家建筑工程材料质量检验检测中心”、“国家装配式建筑产业基地”，以及“上海市工程结构安全重点实验室”等技术资源平台，为公司持续、深入的科技创新奠定坚实的基础。依托坚实的技术创新资源，公司在“十三五”期间牵头3项国家“十三五”重点研发计划项目，期间累计获得多项国家部委及上海市级科技奖项，充分体现出公司科技创新能力；另外，随着数字化转型在建筑工程领域的持续开展，公司不断深化自主数字化技术能力建设。目前公司在项目相关业务领域，目前均已形成各自核心技术体系，具有较强的核心技术储备，能够为本项目的实施提供坚实的核心技术基础。

　　（二）企业科创中心和信息化能力建设项目

　　1、内部资源积淀将为本项目实施提供资源基础

　　在科技创新研发资源方面，公司深耕工程建设市场多年，围绕市场发展趋势不断深化科技创新能力，引领行业新技术应用、新模式探索。公司拥有国家认定企业技术中心，在2019年复评审中评为“优秀”，位列全国1,500余家技术中心第12名；同时，公司拥有“国家绿色建筑质量检验检测中心”、“国家建筑工程材料质量检验检测中心”、“国家装配式建筑产业基地”，以及“上海市工程结构安全重点实验室”等技术资源平台，为公司持续、深入的科技创新奠定坚实的基础。

　　在人才资源方面，作为工程咨询领域领先的企业，公司一直吸纳行业优秀的人才，具有较高素质的人员配置，公司结合岗位管理需求，每年均会对相应岗位做人才储备，能够为本项目的建设提供必要的技术及管理人才支持。同时，随着公司信息化系统的建设应用，公司逐步扩大内部信息化人员团队，能够为本项目信息化能力升级提供必要的人员供给，并带动新进人员更快融合信息化建设工作，提高项目整体落实效率。

　　2、长期科研积累将为本项目实施提供技术保障

　　依托坚实的技术创新资源，公司在十三五期间牵头3项国家“十三五”重点研发计划项目；另外，随着数字化转型在建筑工程领域的持续开展，公司不断深化自主数字化技术能力建设，获得软件著作权超400项。目前，公司所属各子公司分涉不同的业务领域，均已形成各自核心技术体系，全面覆盖工程咨询服务、检验与技术服务、环境低碳技术服务、特种工程与产品销售等业务板块，具有较强的核心技术储备。其中，核心技术方向涉及绿色建筑、健康建筑、安全防护等诸多方向领域，能够为本项目拟研发的课题提供坚实的核心技术基础。

　　3、现行系统应用将为本项目实施提供经验保障

　　公司已制定《信息化管理制度》并贯彻执行多年，管理范畴包括软件、硬件、数据、流程、基础设施（含数据中心）、运行维护和信息系统安全相关内容，信息化管理工作涵盖规划、建设、运行、维护等各个环节。管理制度对工作职责做了明确界定，对信息系统建设、运行维护、安全管理等事项进行详细说明，对信息化标准管理进行统一，能够为本项目运营管理信息化系统的整体建设及后期运维提供必要的管理支持；同时，也将对现有已建成系统资源进行清晰界定，确保项目建设信息化内容与既有资源的高效融合，最大化降低额外的开发支出。

　　（三）数智科技产业能力提升项目

　　1、坚实的客户基础，为本项目实施提供销售保障

　　公司始终秉承“以最新的建筑科学成果为上海和全国城乡建设服务”的使命，依托长三角，面向全国服务，重点包括京津冀地区、雄安新区、粤港澳大湾区、西南地区、中原地区，项目覆盖国内绝大多数省市。公司在城市发展、房屋建筑和基础设施三大领域内，与不同的客户合作，寻找最佳解决方案，技术和服务得到了客户的广泛认可，积累了全产业链的客户资源，并形成了良好的行业口碑。

　　本项目主要提供数字化服务和智能制造产品，公司在工程咨询服务、检测与技术服务业务领域已积累了大量的客户资源，并建立了稳固的合作关系。这些客户资源是公司未来发展新业务领域的坚实客户基础，为本项目经济效益实现提供了一定的销售保障。

　　2、强大的科研实力，为本项目实施提供技术保障

　　公司坚持以自主科技创新研发能力为企业的核心驱动，承担行业共性技术研发和推广工作，重点研发工程结构与材料、建筑节能与绿色建筑、合格评定技术、工程咨询与管理、城市公共安全等领域，积极拓展市政基础设施智慧运营、环境评价和污染控制治理、智能制造等领域，是各级行业主管部门技术支撑单位，并被认定为“国家企业技术中心”。经过多年不断的科研工作沉淀，公司形成了强大的科研实力，主要表现在研发平台、科研项目、科技成果、标准规范、对外合作等方面。在研发平台方面，公司拥有众多国家和部、市级研发平台，打造了健全的政产学研协同研发平台，驱动公司不断科技创新。

　　3、全面的综合能力，为本项目实施提供专业保障

　　公司致力于围绕城区规划、房屋建筑、交通基础设施、市政基础设施、水利电力等领域，开展土木建筑规划立项、勘察设计、施工制造、检测评估、运行维护、改造更新等全生命期服务，构建了从科技研发到技术服务、设计施工、高新产品等全产业链系统服务体系，具备建筑材料、建筑结构、建筑机械、交通市政、岩土工程、智慧信息、建筑节能、绿色建筑等多专业的综合能力。

　　第五节  其他重要事项

　　一、重要合同

　　（一）业务合同

　　截至2022年6月30日，发行人及子公司报告期内签订，且正在履行或即将履行的销售合同（金额在3,000万元以上）如下：

　　（下转C12版）