江苏康缘药业股份有限公司 关于追加确认2022年度 日常关联交易超额部分的公告

　　证券简称：康缘药业          证券代码：600557        公告编号：2023-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次追加确认2022年度超额日常关联交易符合公司发展的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，预计2022年度公司与江苏康缘医药商业有限公司及其子公司（以下合并简称“康缘商业”）发生的销售商品交易金额不超过3.6亿元，2022年度实际发生额50,354.68万元，超额14,354.68万元。2023年2月20日公司召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于追加确认2022年度日常关联交易超额部分的议案》，对日常关联交易超额部分进行追加确认。具体情况如下：

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）关于追加确认2022年度日常关联交易超额部分的审议程序

　　1、公司就关于追加确认2022年度日常关联交易超额部分的事项与独立董事进行了充分的沟通，独立董事对此发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。

　　2、公司董事会审计委员会于2023年2月17日召开审计委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于追加确认2022年度日常关联交易超额部分的议案》。

　　3、公司于2023年2月20日召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于追加确认2022年度日常关联交易超额部分的议案》，关联董事、监事对该议案进行了回避表决。

　　4、公司独立董事陈凯先先生、董强先生、许敏先生对2022年度日常关联交易事项进行了审查，对追加确认超额日常关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次追加确认超额日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二）本次追加确认日常关联交易超额部分情况

　　2022年第四季度因国家新冠疫情防控政策优化调整，新冠治疗类药品需求激增，为及时保障本省新冠疫情药品供应、提升药品配送速度，公司优先选择能够覆盖江苏区域的康缘商业作为配送单位，导致第四季度公司对康缘商业的销售额大幅提升，公司与康缘商业关联交易金额较2021年年度股东大会授权审批金额超额14,354.68万元，现对超额部分进行追加确认，具体如下：

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　关联方名称：江苏康缘医药商业有限公司

　　法定代表人：凌娅

　　注册资本：13,600万元人民币

　　注册地址：连云港市海州区道浦路1号

　　经营范围：中成药、中药饮片、化学药、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、体外诊断试剂、中药材、二、三类医疗器械(含体外诊断试剂)销售；保健食品的批发；预包装食品,特殊医学用途配方食品,乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发与零售；道路普通货物运输；货物专用运输(冷藏保鲜)；一类医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、日用品、针纺织品、家用电器、五金工具、建材、机电设备、机械设备及配件、光学仪器、计算机及硬件、办公耗材、仪器仪表、计算机软件、电子产品、化妆品、消毒用品销售；自有房屋、场地、机械设备租赁；医院及医药相关产业项目的投资和相关咨询服务；受委托从事医院管理；计算机软件开发；通讯设备、机械设备安装；计算机系统集成、系统维护；计算机信息咨询；医疗器械设备售后维修服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***许可项目:餐饮服务；药品进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:外卖递送服务；餐饮管理；食品销售(仅销售预包装食品)；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；婚庆礼仪服务；礼仪服务；供应链管理服务；货物进出口；食品进出口；进出口代理；技术进出口；电子元器件批发；电子元器件零售；医学研究和试验发展；技术推广服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　截至2022年12月31日，康缘商业母公司资产总额为386,638.33万元、净资产为97,548.29万元，2022年度营业收入为423,912.30万元、净利润为4,786.34万元。（以上数据未经审计）

　　江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）2022年12月31日持有本公司30.14%的股份，为本公司控股股东。康缘商业为康缘集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。康缘商业属区域性医药商业企业，与本公司之间存在药品购销合作关系。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，交易定价公允、结算时间和方式合理，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。公司同关联方之间的交易均按市场价格定价。

　　四、关联交易的目的以及关联交易对公司的影响

　　公司与康缘商业的关联交易，能有效利用该公司拥有的资源和优势为公司在该关联方负责的业务区域内的药品销售服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。

　　公司主要业务对上述关联方不存在重要依赖，公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

　　五、备查文件目录

　　1、 《江苏康缘药业股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议》；

　　2、 《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、 《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

　　4、 《江苏康缘药业股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议》。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月20日

　　证券简称：康缘药业        证券代码：600557         公告编号：2023-005

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第二十次会议通知于2023年2月9日以书面文件、电话和电子邮件方式发出，会议于2023年2月20日在公司会议室以现场方式召开。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，会议以举手表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。

　　一、审议通过了《2022年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《2022年度董事会工作报告》

　　2022年度董事会工作报告详见公司《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　公司2022年度财务决算报告详见公司《2022年年度报告》第十节“财务报告”。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《2022年度利润分配方案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-007）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-008）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-008）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于追加确认2022年度日常关联交易超额部分的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于追加确认2022年度日常关联交易超额部分的公告》（公告编号：2023-009）。

　　董事会对本议案进行表决时，关联董事肖伟先生、杨永春先生回避表决，其余5名董事（含3名独立董事）参与表决。

　　表决结果：同意5票，回避表决2票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。

　　八、审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-010）。

　　董事会对本议案进行表决时，关联董事肖伟先生、杨永春先生回避表决，其余5名董事（含3名独立董事）参与表决。

　　表决结果：同意5票，回避表决2票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。

　　九、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　十、审议通过了《2022年度企业社会责任报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2022年度企业社会责任报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、会议听取了《2022年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2022年度独立董事述职报告》。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月20日

　　证券简称：康缘药业          证券代码：600557        公告编号：2023-007

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　2022年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2022年度利润分配方案为：每股派发现金红利0.22元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年期初可供分配利润为人民币3,408,882,325.46元，2022年度新增可供分配利润为人民币434,467,433.59元，截至2022年12月31日期末可供分配利润为人民币3,843,349,759.05元。经公司第七届董事会第二十次会议审议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至2022年12月31日，公司总股本584,597,952股，以此计算合计拟派发现金红利128,611,549.44元（含税），尚未分配的利润结转以后年度分配。2022年度公司现金分红比例为30%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等原因致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年2月20日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《2022年度利润分配方案》，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 独立董事意见

　　公司独立董事发表如下意见：公司董事会作出的向全体股东每10股派发现金红利2.23元（含税），尚未分配的利润结转以后年度分配的决定，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的经营发展需要和长远发展规划，不存在故意损害投资者利益的情况。我们一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　公司是结合目前盈利水平、资金需求等因素拟定的利润分配方案，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月20日