锦州神工半导体股份有限公司 2022年度业绩快报公告

　　证券代码：688233         证券简称：神工股份          公告编号：2023-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　本公告所载2022年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度的定期报告为准，提请投资者注意投资风险。

　　一、2022年度主要财务数据和指标

　　单位：万元   币别：人民币

　　注：1.本报告期初数同法定披露的上年年末数。

　　2.以上财务数据及指标以合并报表数据填列，但未经审计，最终结果以公司2022年度报告为准。数据若有尾数差，为四舍五入所致。

　　二、经营业绩和财务状况情况说明

　　（一）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素

　　2022年公司实现营业总收入54,360.75万元，同比增长14.71%；实现归属于母公司所有者的净利润16,215.12万元，同比下降25.77%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润15,655.42万元，同比下降26.89%。

　　报告期末，公司总资产176,647.30万元，同比增长18.63%；归属于母公司的所有者权益157,736.35万元，同比增长11.54%；归属于母公司所有者的每股净资产9.86元，同比增长11.54%。

　　报告期内，公司克服新冠疫情及行业波动等因素带来的不利影响，积极把握机遇、持续优化产品结构、稳步扩大生产规模、通过完善众多关键技术指标实现全球领先的竞争优势，满足客户对品质的严苛要求。因此，公司营业收入有所提升。

　　但受主要原材料原始多晶硅价格大幅增长影响，公司采购成本相应增加；同时，公司硅零部件及大尺寸抛光硅片两项产品仍处于爬坡阶段，尤其硅片业务投资额大，折旧重，尚未能盈利。受上述综合因素影响，公司营业利润有所下降。

　　（二）上表中有关项目增减变动幅度达到30%以上的变动说明

　　报告期内，公司无增减变动幅度达30%以上的主要财务数据和指标。

　　三、风险提示

　　本公告所载2022年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2022年年度的定期报告为准，提请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　锦州神工半导体股份有限公司董事会

　　2023年2月21日

　　证券代码：688233         证券简称：神工股份          公告编号：2023-003

　　锦州神工半导体股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2023年2月20日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2023年2月14日送达全体董事。本次会议由公司董事长潘连胜先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　鉴于公司2021年年度利润分配方案已于2022年7月11日实施完毕，向股东每股派发现金红利0.41元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》《锦州神工半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会在公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜时，需按照公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的方法对限制性股票的授予价格进行调整，调整后，本次激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格由32.57元/股调整为32.16元/股。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-005）。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（二）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《锦州神工半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意确定以2023年2月20日为预留授予日，向32名激励对象授予预留部分13.00万股限制性股票，授予价格为32.16元/股。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-006）。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不属于募投项目的实质性变更以及变更改变募集资金用途的情形，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，因此，我们一致同意本次《关于部分募投项目延期的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-007）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　锦州神工半导体股份有限公司董事会

　　2023年2月21日

　　证券代码：688233         证券简称：神工股份          公告编号：2023-004

　　锦州神工半导体股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2023年2月20日通过现场的方式召开。会议已于2023年2月14日通知。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席哲凯召集和主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　经审议，我们作为公司监事认为：

　　公司2021年年度利润分配方案已于2022年7月11日实施完毕，董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，对公司本激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《锦州神工半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司监事会同意调整本激励计划的授予价格，调整后，本激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格由32.57元/股调整为32.16元/股。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-005）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，对公司2022年限制性股票激励计划预留授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：

　　（1）本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

　　（2）公司和本次预留授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

　　（3）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司将本激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2023年2月20日，并同意以32.16元/股的授予价格向32名激励对象授予13.00万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-006）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（三）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　经审议，我们作为公司监事认为：

　　本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不属于募投项目的实质性变更以及变更改变募集资金用途的情形，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，因此，我们一致同意本次《关于部分募投项目延期的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-007）。

　　特此公告。

　　锦州神工半导体股份有限公司监事会

　　2023年2月21日

　　证券代码：688233         证券简称：神工股份         公告编号：2023-005

　　锦州神工半导体股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划

　　授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月20日召开了第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会同意将2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格由32.57元/股调整为32.16元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年2月14日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年2月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-010），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴粒女士作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2022年2月15日至2022年2月24日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年2月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。

　　4、2022年3月3日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《锦州神工半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年3月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-014）。

　　5、2022年3月3日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2023年2月20日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　1、调整事由

　　根据本激励计划规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

　　公司于2022年5月13日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，2022年7月5日，公司披露了《锦州神工半导体股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本160,000,000股为基数，每股派发现金红利0.41元（含税），共计派发现金红利65,600,000.00元。本次分红派息已于2022年7月11日实施完毕。

　　2、调整结果

　　根据公司2022年第一次临时股东大会批准的《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格按如下方法调整：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　按照上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格为32.16元/股（=32.57元/股-0.41元/股）。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次调整限制性股票授予价格对公司财务状况和经营成果无实质影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定，本次调整在公司2022年第一次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　独立董事一致同意公司将本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的授予价格由32.57元/股调整为32.16元/股。

　　五、监事会意见

　　公司2021年年度利润分配方案已于2022年7月11日实施完毕，董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，对公司本激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司监事会同意调整本激励计划的授予价格，调整后，本激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格由32.57元/股调整为32.16元/股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　锦州神工半导体股份有限公司董事会

　　2023年2月21日

　　证券代码：688233        证券简称：神工股份        公告编号：2023-006

　　锦州神工半导体股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2023年2月20日

　　● 限制性股票预留授予数量：13.00万股，占目前公司股本总额16,000.00万股的0.08%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《锦州神工半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司于2023年2月20日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2023年2月20日为预留授予日，以32.16元/股的授予价格32名激励对象授予13.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年2月14日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年2月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-010），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴粒女士作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2022年2月15日至2022年2月24日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年2月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。

　　4、2022年3月3日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《锦州神工半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年3月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-014）。

　　5、2022年3月3日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2023年2月20日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（二）本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

　　2023年2月20日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年7月11日实施完毕，向全体股东每股派发现金红利0.41元（含税）。根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将本次激励计划首次及预留授予部分的限制性股票授予价格由32.57元/股调整为32.16元/股。

　　除上述调整外，本次预留授予的其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《锦州神工半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划预留部分授予条件已经成就，董事会同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2023年2月20日，并同意以32.16元/股的授予价格向32名激励对象授予13.00万股限制性股票。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，监事会对公司2022年限制性股票激励计划预留授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：

　　（1）本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

　　（2）公司和本次预留授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

　　（3）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司将本激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2023年2月20日，并同意以32.16元/股的授予价格向32名激励对象授予13.00万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次预留部分授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划预留授予日为2023年2月20日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

　　综上，同意公司将2022年限制性股票激励计划的预留授予日确定为2023年2月20日，并同意以32.16元/股的授予价格向32名激励对象授予13.00万股限制性股票。

　　(四）权益授予的具体情况。

　　1、预留授予日：2023年2月20日

　　2、预留授予数量：13.00万股。

　　3、预留授予人数：32人

　　4、预留授予价格：32.16元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　7、预留部分授予激励对象名单及授予情况：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

　　3、本次激励计划预留授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年2月20日，并同意以授予价格32.16元/股向符合条件的32名激励对象授予13.00万股限制性股票。

　　三、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年2月20日为计算的基准日，对授予的13.00万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：43.72元（公司预留授予日收盘价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年（预留授予日至每期首个归属日的期限）

　　（3）历史波动率：17.32%（采用上证指数最近一年年化波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予预留部分限制性股票13.00万股，按照授予日收盘数据测算限制性股票的公允价值，预留授予的权益费用总额为164.52万元，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，本激励计划预留部分激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　五、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整与授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　六、上网公告附件

　　1、锦州神工半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）；

　　2、锦州神工半导体股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

　　3、锦州神工半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于锦州神工半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　5、北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　锦州神工半导体股份有限公司董事会

　　2023年2月21日

　　证券代码：688233        证券简称：神工股份        公告编号：2023-007

　　锦州神工半导体股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月20日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）对本事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2020[100]号）核准，公司采用战略配售、网上网下方式发行人民币普通股（A 股）4,000万股，发行价格为每股21.67元。截至2020年2月17日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，募集资金总额866,800,000.00元，扣除承销费、保荐费76,049,433.93元后的790,750,566.07元已于2020年2月17日分别存入公司在中国工商银行股份有限公司锦州桥西支行0708004329200067771账户300,000,000.00元，存入锦州银行股份有限公司金凌支行410100692121518账户300,000,000.00元，存入在锦州农村商业银行股份有限公司营业部392212010160740453账户190,750,566.07元；减除审计费、律师费、信息披露等发行费用15,881,132.08元后，实际募集资金净额为人民币774,869,433.99元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2020]第1-00010文号的验资报告。

　　公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专 户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年2月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　受资本市场融资环境等因素影响，公司本次发行募集资金净额为774,869,433.99元，小于《锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中项目拟使用募集资金的总投资额110,200.22万元。截至2022年6月30日，公司募集资金的具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　注1：公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2022年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦州神工半导体股份有限公司关于2022年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-036）。

　　注2：2021年12月27日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司将募投项目“8英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目”的预定可使用状态日期调整至2023年2月，具体内容详见公司于2021年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2021-053）。

　　三、本次部分募投项目延期的具体情况

　　（一）本次募投项目延期情况

　　结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

　　（二）本次募投项目延期的原因

　　由于国内新冠疫情反复爆发，上述项目涉及的设备采购、装机调试、物流运输等多重事项均受到一定程度滞后影响，导致公司募投项目进度不及原计划预期。为提高募集资金利用率，根据公司目前实际情况及市场需求，公司拟有计划、分步逐步投入该项目，故将该项目的达到预定可使用状态时间调整至2024年2月。

　　四、本次部分募投项目延期的影响

　　本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，有利于保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要求，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意本次《关于部分募投项目延期的议案》。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不属于募投项目的实质性变更以及变更改变募集资金用途的情形，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，因此，我们一致同意本次《关于部分募投项目延期的议案》。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次募集资金投资项目延期事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《锦州神工半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《国泰君安证券股份有限公司关于锦州神工半导体股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　锦州神工半导体股份有限公司董事会

　　2023年2月21日