荣丰控股集团股份有限公司 第十届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：000668        证券简称：荣丰控股       公告编号：2023-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”、“上市公司”或“公司”）于2023年2月17日以电话及邮件发出了关于召开第十届董事会第二十次会议的通知，本次会议于2023年2月18日下午以通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际到会董事7人，会议由董事长王征先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

　　公司拟进行重大资产出售，以现金方式向盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）出售所持有的安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“安徽威宇”或者“标的公司”）33.74%股权。（以下简称“本次重大资产出售”、“本次交易”或“本次重组”）

　　1. 交易主体

　　公司为本次交易的资产出售方，盛世达为本次交易的资产购买方。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　2. 标的资产

　　本次交易的标的资产为上市公司持有的安徽威宇33.74%的股权。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　3. 交易方式

　　本次交易的交易方式为协议转让。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　4. 交易对价

　　根据公司与交易对方签订的《盛世达投资有限公司与荣丰控股集团股份有限公司关于安徽威宇医疗器械科技有限公司之附条件生效股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次交易将由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对目标公司于评估基准日的标的资产进行评估并出具《评估报告》，本次股权转让的交易作价将在《评估报告》出具后，由双方协商确定，双方将签署补充协议对本次股权转让交易对价及支付事项进行约定。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　5. 期间损益归属安排

　　自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日止的期间为损益归属期间。损益归属期间，对标的公司实现的盈利或发生的亏损安排如下：

　　（1）如标的公司33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额超过拟出售资产于评估基准日的评估值，公司在不超过评估值的范围内承担亏损，此外拟出售资产期间损益由交易对方享有和承担；

　　（2）如标的公司33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额未超过拟出售资产于评估基准日的评估值，拟出售资产过渡期损益由公司享有和承担；

　　（3）如标的公司33.74%股权期间损益为正，拟出售资产过渡期损益由公司享有和承担。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　6. 滚存未分配利润安排

　　标的公司截至本协议生效之日的滚存未分配利润在股权交割日前不得分配；股权交割日后，标的公司的全部滚存未分配利润，由本次交易后标的公司的新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　7. 本次交易有关决议的有效期

　　本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

　　(二) 审议通过《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引第9号》）等法律法规、规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方盛世达持有上市公司40.81%股份，为上市公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于<荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》

　　为完成本次交易目的，同意公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，就本次重组编制的《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

　　经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行的程序及获得的批准，已在《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号》第四条之第二款、第三款的规定。

　　3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。

　　综上，董事会认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的相关规定。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于本次重组符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，董事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(七) 审议通过《关于本次重组不构成<重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据本次交易方案，公司本次重大资产出售事项不涉及股份发行，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(八) 审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(九) 审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

　　公司董事会认为，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次董事会决议公告之日前20个交易日累计涨跌未超过20%，未构成异常波动情况。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十) 审议通过《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》

　　为开展本次交易，明确交易双方的各项权利义务，公司董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》，就交易方案、目标股权的交割、期间损益归属安排、滚存未分配利润安排、本次交易中相关的债权债务、人员安排、陈述与保证、税费、协议的成立与生效、协议的变更、补充与终止、不可抗力、信息披露、违约责任、保密、管辖法律及争议解决、通知等作出了约定。

　　待本次重大交易的有关资产价格得到确认后，公司将对该协议予以补充或修改并与交易对方签订补充协议，另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十一) 审议通过《关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”。

　　上市公司在最近12个月内不存在需纳入本次重组相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十二) 审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司董事会认为，公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十三) 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　为保障本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权的指定人士在相关法律法规范围内全权办理与公司本次交易有关的全部事宜，包括：

　　1、在法律法规、部门规章及规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易作价、支付方式等事项；

　　2、根据证券监管机构的监管要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；决定并聘请参与交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构；

　　4、如相关证券监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据证券监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；

　　5、在股东大会决议有效期内，若证券监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；

　　6、根据法律法规、部门规章及规范性文件的规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；

　　7、在法律法规、部门规章及规范性文件的规定及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十四) 审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事宜的议案》

　　鉴于本次交易涉及的相关标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议本次交易相关的议案。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事王征回避表决。

　　(十五) 审议通过《关于签署<股权转让协议终止协议>的议案》

　　公司于2022年9月14日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于购买孙公司股权的议案》，并于同日与控股子公司安徽威宇签署股权转让协议，受让其持有的湖南威宇医药有限公司（以下简称“湖南威宇”）100%股权。具体内容详见公司2022年9月15日披露于巨潮资讯网的《荣丰控股集团股份有限公司关于购买孙公司股权的公告》（公告编号：2022-062）及2022年9月26日披露于巨潮资讯网的《荣丰控股集团股份有限公司关于购买孙公司股权的补充公告》（公告编号：2022-065）。经审议，同意公司与安徽威宇签署《股权转让协议终止协议》，终止前述股权转让协议项下湖南威宇100%股权的转让，并同意将相应股权变更登记至安徽威宇名下。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于签署<股权转让协议终止协议>的公告》（公告编号：2023-014）。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十六) 审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，同意公司于2023年3月7日召开2023年第二次临时股东大会审议公司与控股子公司安徽威宇签署《股权转让协议终止协议》的事宜。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《荣丰控股集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-012）。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2. 独立董事关于公司第十届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3. 独立董事关于公司第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　荣丰控股集团股份有限公司董事会

　　二二三年二月十九日

　　证券代码：000668        证券简称：荣丰控股        公告编号：2023-009

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　第十届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月17日以电子邮件方式发出了关于召开第十届监事会第十次会议的通知，本次会议于2023年2月18日下午以通讯方式召开,会议应出席监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席贾明辉女士主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　(一) 逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

　　公司拟进行重大资产出售，以现金方式向盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）出售所持有的安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“安徽威宇”或者“标的公司”）33.74%股权。（以下简称“本次重大资产出售”、“本次交易”或“本次重组”）

　　1. 交易主体

　　公司为本次交易的资产出售方，盛世达为本次交易的资产购买方。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2. 标的资产

　　本次交易的标的资产为上市公司持有的安徽威宇33.74%的股权。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　3. 交易方式

　　本次交易的交易方式为协议转让。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　4. 交易对价

　　根据公司与交易对方签订的《盛世达投资有限公司与荣丰控股集团股份有限公司关于安徽威宇医疗器械科技有限公司之附条件生效股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次交易将由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对目标公司于评估基准日的标的资产进行评估并出具《评估报告》，本次股权转让的交易作价将在《评估报告》出具后，由双方协商确定，双方将签署补充协议对本次股权转让交易对价及支付事项进行约定。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　5. 期间损益归属安排

　　自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日止的期间为损益归属期间。损益归属期间，对标的公司实现的盈利或发生的亏损安排如下：

　　（1）如标的公司33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额超过拟出售资产于评估基准日的评估值，公司在不超过评估值的范围内承担亏损，此外拟出售资产期间损益由交易对方享有和承担；

　　（2）如标的公司33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额未超过拟出售资产于评估基准日的评估值，拟出售资产过渡期损益由公司享有和承担；

　　（3）如标的公司33.74%股权期间损益为正，拟出售资产过渡期损益由公司享有和承担。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　6. 滚存未分配利润安排

　　标的公司截至本协议生效之日的滚存未分配利润在股权交割日前不得分配；股权交割日后，标的公司的全部滚存未分配利润，由本次交易后标的公司的新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　7. 本次交易有关决议的有效期

　　本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

　　(二) 审议通过《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引第9号》）等法律法规、规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方盛世达持有上市公司40.81%股份，为上市公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于<荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》

　　为完成本次交易目的，同意公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，就本次重组编制的《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

　　经审慎判断，监事会认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行的程序及获得的批准，已在《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号》第四条之第二款、第三款的规定。

　　3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。

　　综上，监事会认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的相关规定。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于本次重组符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，监事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(七) 审议通过《关于本次重组不构成<重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据本次交易方案，公司本次重大资产出售事项不涉及股份发行，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(八) 审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(九) 审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

　　公司监事会认为，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次监事会决议公告之日前20个交易日累计涨跌未超过20%，未构成异常波动情况。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十) 审议通过《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》

　　为开展本次交易，明确交易双方的各项权利义务，公司监事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》，就交易方案、目标股权的交割、期间损益归属安排、滚存未分配利润安排、本次交易中相关的债权债务、人员安排、陈述与保证、税费、协议的成立与生效、协议的变更、补充与终止、不可抗力、信息披露、违约责任、保密、管辖法律及争议解决、通知等作出了约定。

　　待本次重大交易的有关资产价格得到确认后，公司将对该协议予以补充或修改并与交易对方签订补充协议，另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十一) 审议通过《关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内购买、出售资产的情况如下：

　　上市公司在最近12个月内不存在需纳入本次重组相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十二) 审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司监事会认为，公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十三) 审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事宜的议案》

　　鉴于本次交易涉及的相关标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议本次交易相关的议案。

　　表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十四) 审议通过《关于签署<股权转让协议终止协议>的议案》

　　公司于2022年9月14日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于购买孙公司股权的议案》，并于同日与控股子公司安徽威宇签署股权转让协议，受让其持有的湖南威宇医药有限公司（以下简称“湖南威宇”）100%股权。具体内容详见公司2022年9月15日披露于巨潮资讯网的《荣丰控股集团股份有限公司关于购买孙公司股权的公告》（公告编号：2022-062）及2022年9月26日披露于巨潮资讯网的《荣丰控股集团股份有限公司关于购买孙公司股权的补充公告》（公告编号：2022-065）。经审议，同意公司与安徽威宇签署《股权转让协议终止协议》，终止前述股权转让协议项下湖南威宇100%股权的转让。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于签署<股权转让协议终止协议>的公告》（公告编号：2023-014）。

　　表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告

　　荣丰控股集团股份有限公司监事会

　　二二三年二月十九日

　　证券代码：000668        证券简称：荣丰控股       公告编号：2023-011

　　荣丰控股集团股份有限公司关于

　　暂不召开股东大会审议相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”、“公司”）于2023年2月18日召开第十届董事会第二十会议审议通过了《关于<荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，本次交易构成关联交易，同时预计构成重大资产重组。具体内容详见公司于2023年2月20日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关公告。

　　根据本次交易相关工作安排，经公司第十届董事会第二十次会议决议，公司董事会暂不召开临时股东大会，待相关审计、评估等工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的议案。

　　特此公告

　　荣丰控股集团股份有限公司董事会

　　二二三年二月十九日

　　证券代码：000668         股票简称：荣丰控股         公告编号：2023-012

　　荣丰控股集团股份有限公司关于召开

　　2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.会议届次：2023年第二次临时股东大会

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.本次会议由公司第十届董事会第二十次会议决定召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开时间

　　现场会议时间：2023年3月7日下午2:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年3月7日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年3月7日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　5.召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6.股权登记日：2023年3月2日

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于2023年3月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

　　公司将在股权登记日后3日内刊登股东大会网络投票的提示性公告。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8.现场会议地点：北京市西城区广安门外大街305号八区17号楼商业二层荣丰控股会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表

　　上述议案已经公司第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于签署<股权转让协议终止协议>的公告》（公告编号：2023-014）。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记时间：2023年3月3日、3月6日上午9:00—11:30,下午14:00—17:00。

　　2.登记方式：

　　（1）法人股东须持股东账户卡或持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证或证券账户卡进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、委托人证券账户卡或持股凭证办理登记手续；

　　（4）异地股东可采用书面信函或传真方式办理登记。

　　以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司证券部。

　　（5）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　3.登记地点及会议咨询：

　　信函登记地址：公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

　　通讯地址：北京市西城区广安门外大街305号八区17号楼商业二层荣丰控股

　　联系人：杜诗琴

　　邮政编码：100070

　　联系电话：010-51757685

　　传真：010-51757666

　　4.本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　四、参加网络投票的程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作内容详见附件1。

　　五、备查文件

　　1.荣丰控股集团股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议；

　　2.荣丰控股集团股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议；

　　3.荣丰控股集团股份有限公司第十届监事会第十次会议决议。

　　特此公告

　　荣丰控股集团股份有限公司董事会

　　二○二三年二月十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360668

　　投票简称：荣丰投票

　　2.议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　（2）填报表决意见

　　填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年3月7日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月7日上午9:15，结束时间为2023年3月7日下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托                 先生/女士代表本人（本单位）出席荣丰控股集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人股票帐号：                      持股数：              股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：

　　被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以                    □不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：           年      月     日

　　证券代码：000668        证券简称：荣丰控股        公告编号：2023-013

　　荣丰控股集团股份有限公司关于

　　控股子公司股东撤销表决权委托的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“本公司”）根据《上市公司信息披露管理办法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，就公司收到控股子公司安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“安徽威宇”）股东长沙文超管理企业（有限合伙）（以下简称“长沙文超”）、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余纳鼎”）《撤销表决权委托通知函》的有关情况公告如下：

　　一、公司收购安徽威宇基本情况

　　2021年10月，公司以现金3.17亿元购买控股股东盛世达投资有限公司（简称“盛世达”）持有的安徽威宇30.15%股权、以现金0.60亿元对安徽威宇进行增资。此外，根据2020年11月9日，安徽威宇股东长沙文超、新余纳鼎与上市公司签署的《附条件生效表决权委托协议》，长沙文超、新余纳鼎将合计持有安徽威宇45.23%股权对应的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给上市公司，任何一方违约的，应向守约方支付人民币2,500万元作为违约金。上市公司合计控制安徽威宇76.65%的表决权，安徽威宇成为上市公司控股子公司并纳入合并报表范围。

　　二、公司收到《撤销表决权委托的通知函》的情况说明

　　2022年12月29日，上市公司收到长沙文超、新余纳鼎《关于解除<附条件生效表决权委托协议>及撤销表决权委托的通知函》（以下简称“《通知函》”）。根据《通知函》内容，由于长沙文超、新余纳鼎将持有的安徽威宇表决权委托给上市公司，是期待未来上市公司完成对安徽威宇剩余股权的继续收购，鉴于委托协议签订后宏观经济环境及行业政策发生较大变化，继续收购安徽威宇剩余股权难以推进，前述签订《附条件生效表决权委托协议》的基础已不存在。长沙文超、新余纳鼎通知公司解除《附条件生效表决权委托协议》，撤销对公司的表决权委托。自通知函出具之日起，长沙文超、新余纳鼎持有的安徽威宇股份对应的全部股东权利由长沙文超、新余纳鼎自行行使。

　　2022年12月29日，安徽威宇召开股东会，对安徽威宇董事会进行了改选，公司委派的董事全部退出安徽威宇董事会，公司委派的财务总监也于同日收到了免去职务的通知。使公司无法对安徽威宇的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司目前在事实上对安徽威宇失去控制权。

　　三、公司采取的措施

　　1、公司收到《通知函》后，就上述单方面解除表决权委托事项与长沙文超、新余纳鼎进行了积极沟通，希望对方能够严格履行《附条件生效表决权委托协议》约定的事项，并将上述事项立即向监管机构进行了沟通汇报。

　　2、公司将按照《公司法》以及《公司章程》的相关规定，努力采取多种措施落实对安徽威宇在财务、业务、人事等方面的管理，尽可能减少撤销表决权委托对公司造成的不利影响。

　　3、为维护上市公司及股东利益，公司将综合考虑失去安徽威宇控制权造成的影响以及与长沙文超、新余纳鼎签署的相关协议约定，积极向对方主张权利并保留追究相关责任主体违约责任的权利。

　　四、风险提示

　　公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。

　　公司将继续关注上述事项进展并按相关法律法规规定，认真履行信息披

　　露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告

　　荣丰控股集团股份有限公司董事会

　　二二三年二月十九日

　　证券代码：000668        证券简称：荣丰控股        公告编号：2023-010

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　关于重大资产出售暨关联交易的

　　一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过现金出售的方式，向盛世达投资有限公司出售上市公司持有的安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“安徽威宇”）33.74%股权。本次交易完成后，公司不再持有安徽威宇股权。

　　本次交易构成关联交易，同时预计构成重大资产重组。

　　2023年2月18日，上市公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《<荣丰控股集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《荣丰控股集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》等相关公告。

　　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号—重大资产重组》的规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重组被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议通过，尚存在不确定性。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告

　　荣丰控股集团股份有限公司董事会

　　二二三年二月十九日

　　证券代码：000668          证券简称：荣丰控股        公告编号：2023-014

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　关于签署《股权转让协议终止协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2022年9月14日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于购买孙公司股权的议案》，并于同日与控股子公司安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“安徽威宇”）签署股权转让协议，受让其持有的湖南威宇医药有限公司（以下简称“湖南威宇”）100%股权。具体内容详见公司2022年9月15日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《荣丰控股集团股份有限公司关于购买孙公司股权的公告》（公告编号：2022-062）及2022年9月26日披露于巨潮资讯网的《荣丰控股集团股份有限公司关于购买孙公司股权的补充公告》（公告编号：2022-065）。

　　鉴于行业政策与市场环境发生较大变化，公司基于未来发展战略考虑，经2023年2月18日召开的第十届董事会第二十次会议审议，同意公司与安徽威宇签署《股权转让协议终止协议》，终止前述股权转让协议项下湖南威宇100%股权的转让，并同意将相应股权变更登记至安徽威宇名下，上述事项尚需公司股东大会审议通过，尚存在不确定性。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告

　　荣丰控股集团股份有限公司董事会

　　二二三年二月十九日