游族网络股份有限公司 关于子公司为子公司提供担保的进展公告

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2023-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司遊族香港有限公司（以下简称“遊族香港”）为上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）向上海银行股份有限公司漕河泾支行（以下简称“上海银行漕河泾支行”）申请的15,000万元人民币流动资金贷款提供保证金质押担保，保证金金额为2,300万美元，担保总额不超过15,000万元人民币。

　　2、本次被担保对象游族信息资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保进展的基本情况

　　近期，为满足公司全资子公司日常经营发展需要，全资子公司遊族香港拟为全资子公司游族信息向上海银行漕河泾支行申请的15,000万元人民币流动资金贷款提供保证金质押担保，保证金金额为2,300万美元，担保总额不超过15,000万元人民币。

　　以上担保不涉及关联交易，也不存在反担保情形。本次公告担保事项在2021年度股东大会审议通过的2022年度对外担保额度及授权范围内。

　　（二）审议情况

　　公司于2022年4月29日、2022年6月29日召开第六届董事会第七次会议及2021年度股东大会，审议通过了《关于2022年度担保额度的议案》，同意公司及控股子公司可为合并报表范围内的所有子公司（及其下属子公司）提供累计不超过等值人民币210,000万元的融资担保额度。其中，预计对资产负债率70%以上的公司担保总额不超过150,000万元,预计对资产负债率70%及以下的公司担保总额不超过60,000万元，具体详见公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度担保额度的公告》等公告。本次发生的具体担保事项已由股东大会授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，且在担保总额度未突破的前提下，分项担保额度可相互调剂使用，无需再另行召开董事会或股东大会。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：上海游族信息技术有限公司

　　成立日期：2009年6月22日

　　注册地址：上海市嘉定区银翔路655号406室

　　法定代表人：陈芳

　　注册资本：20,000万元人民币

　　主要经营业务：许可项目：互联网信息服务；广播电视节目制作经营；演出经纪；信息网络传播视听节目；音像制品制作；技术进出口；货物进出口；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，专业设计服务，玩具、文具用品、服装服饰、日用品、计算机软硬件及辅助设备零售，通讯设备批发，组织文化艺术交流活动，文艺创作，互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与本公司关联关系：游族信息为公司的全资子公司。

　　截至2022年9月30日，游族信息总资产为7,702,408,508.14元，总负债为5,650,983,758.83元，净资产为2,051,424,749.31元，2022年1-9月实现营业收入543,721,167.02元，利润总额48,295,863.79元，净利润为39,099,370.23元，或有事项涉及的总额为129,248,800.00元。

　　截至2021年12月31日，游族信息总资产为7,283,437,183.92元，总负债为5,271,111,804.84元，净资产为2,012,325,379.08元，2021年度实现营业收入1,382,161,564.68元，利润总额-32,532,673.06元，净利润为-31,238,819.47元，或有事项涉及的总额为58,124,000.00元。

　　经查询，游族信息未进行信用评级，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　出质人：遊族香港有限公司

　　债务人：上海游族信息技术有限公司

　　质权人：上海银行股份有限公司漕河泾支行

　　担保债权额：15,000万元人民币

　　保证金金额：2,300万美元

　　担保方式：质押担保

　　担保期间：2023年2月20日起至2024年2月20日

　　担保范围：主债权及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、执行费、律师费、差旅费）。

　　保证金价值减少的处理：在合同主债权获得完全清偿之前，由于汇率变化或其他任何原因造成保证金价值减少，质权人认为需要增加保证金的，出质人应就价值减少部分相应增加保证金或提供其他形式的担保。

　　四、累计对外担保数量和逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及其控股子公司经审议的有效担保额度总金额为210,000万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的40.89%；本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为69,684.20万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的13.57%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的0%。公司的对外担保均为对全资子公司提供的担保。截至公告日，公司及控股子公司不存在对其他外部单位的担保的情形，也无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月20日