爱玛科技集团股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D42版）

　　股票简称：爱玛科技                   股票代码：603529

　　（住所：天津市静海经济开发区南区爱玛路5号）

　　保荐机构（牵头主承销商）

　　（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

　　联席主承销商

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　二二三年二月

　　声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　投资者在评价公司本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节：

　　一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明

　　根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定，公司本次发行可转债符合法定的发行条件。

　　根据2022年业绩预告，预计2022年全年归属于上市公司股东的净利润为168,000万元-200,000万元。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，公司2022年年报披露后，2020年、2021年、2022年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

　　二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，爱玛科技主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。

　　在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中证鹏元每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　三、本次可转债发行不提供担保的说明

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2022年6月30日，发行人合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为549,351.97万元，因此本次发行的可转债无需设立担保，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。

　　四、公司的利润分配政策

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》的有关规定，现行利润分配政策规定如下：

　　1、公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。

　　2、利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。

　　3、利润分配条件和比例

　　（1）现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

　　董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

　　在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80% 。

　　在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%。

　　在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　（2）股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。

　　4、利润分配的期间间隔

　　在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

　　5、利润分配方案的决策程序如下：

　　（1）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。

　　（2）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

　　（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。

　　（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。

　　股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

　　（5）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　6、利润分配政策的调整条件和程序

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

　　7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　五、公司最近三年现金分红情况

　　公司最近三年现金分红金额及比例的具体情况如下：

　　单位：万元

　　六、特别风险提示

　　发行人提醒投资者认真阅读本募集说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列重要事项：

　　（一）市场及政策风险

　　1、行业监管政策风险

　　公司的主要产品为电动两轮车，包括电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车，电动两轮车行业受行业监管影响较大，电动自行车必须经过3C认证并标注认证标志后方可出厂销售，电动两轮摩托车则需取得企业生产资质、产品资质和3C认证并标注认证标志后才可出厂、销售。

　　如果未来国家关于电动两轮车行业相关监管政策发生改变，可能出现新的企业准入要求、产品资质要求等，若发行人不能及时采取有效措施进行应对，将导致发行人收入增速放缓甚至下降，对发行人的经营业绩及未来的发展造成不利影响。

　　2、行业竞争加剧风险

　　电动两轮车行业竞争日趋激烈。近年来，随着行业的规范发展和竞争秩序的优化，众多小规模企业退出市场，头部企业之间竞争加剧。行业竞争呈现出新的态势，具体体现为在提升产品性能、提高服务水平的同时不断降低销售价格，竞争难度大幅度提升，如果生产企业不能及时根据市场需求持续进行产品创新并提供高品质的服务，很可能会失去原有的竞争优势和行业地位。目前，公司凭借较强的产品开发和技术创新能力、优秀的成本控制能力和质量管理能力、良好的品牌形象和用户口碑、覆盖全国的营销渠道和服务网络等竞争优势，保持了行业领先地位。同时公司将继续聚焦用户需求，实施差异化竞争，通过车联网技术应用、行业核心硬件研发等实现产品智能化和高端化，通过数智化升级等提高生产效率、实现精细运作，不断提高公司的成本竞争优势。

　　3、新冠疫情对于公司生产经营的影响

　　我国各地采取多种手段防控疫情，但新冠疫情的反复，尤其是新冠病例集中爆发时期，当地生产企业的生产、物料流通等经营活动会受到不同程度的负面影响，公司的采购、生产及销售发货可能会受到一定影响。对此，公司充分发挥多元灵活的供应链优势和辐射全国的生产基地网络优势，做好常态化新冠疫情防控，加强灵活备货，确保采购、生产和销售发货平稳，最大限度减少疫情对公司的影响。

　　4、宏观经济波动风险

　　公司主要产品为电动两轮车，下游主要客户为经销商，终端用户为零售消费者，公司产品需求与终端用户消费需求关系紧密，如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，并使得居民实际收入未来预期减少、消费者信心指数下降，可能导致公司下游客户的产品需求减少，对公司经营业绩产生不利影响。

　　（二）经营及管理风险

　　1、产品研发风险

　　近年来消费者对电动两轮车的需求呈现出时尚化、智能化、网联化的特征，电动两轮车生产企业需要不断对消费需求的趋势进行研究和预判，持续进行产品创新和技术研发，推出具有新造型、新功能的新车型以满足用户不断升级的消费需求，若生产企业预判失误或新车型的市场接受度未达预期，则会对业绩产生不良影响。另外，新车型研发需要一定周期，若有竞争对手先于公司研发成功，进行专利封锁，可能会对公司研发带来压力。公司始终将研发和产品创新作为提升公司产品竞争力以及实现长远发展的主要手段，从用户需求出发，经过多年持续不断的研发投入和探索，以精准的用户需求定位能力、过硬的科技实力和创新能力使得公司产品深受消费者喜爱，公司将围绕以用户为中心的研发战略，不断完善APDS流程，提升公司科技力以降低研发失败的风险。

　　2、对经销商的管理风险

　　公司产品以经销为主要销售模式，经销商既是公司的直接客户，也是公司向其经销区域内消费者展示品牌形象、提升品牌美誉度的重要窗口，经销商自身的经营能力、风险偏好等对其经销区域内公司产品的销售影响较大。若经销商的经营方式与服务质量有悖于公司经营宗旨或经销商对公司管理理念的理解产生偏差，可能会对公司经营业绩和品牌形象造成不利影响。对此，公司不断完善经销商管理体系，严格执行经销商准入、培训、考核评价及退出等方面的管理规范，建立有进有出、优胜劣汰的分级动态渠道管理制度，激发经销商经营热情、提升经销商运营能力，确保公司渠道体系的活力和良性发展。

　　3、材料价格上涨风险

　　发行人主营业务成本中主要构成为直接材料，报告期各期占比为94.03%、94.38%、95.14%及95.27%，占比较高。发行人主要采购的原材料包括蓄电池、电机等，近年来受上游材料、宏观趋势、产业政策等因素的影响，部分原材料如锂电池、电机等采购价格呈现一定程度上涨，增加了采购成本的管控难度，若发行人成本管控效果不佳或市场需求不及预期，原材料涨价无法及时向下游传导等，则原材料上涨将对发行人的经营业绩产生负面影响。对此，公司打造并将持续完善高质高效的供应链体系，设立专门的供应商品质管理部门，遴选、整合供应链资源。公司投资入股关键零部件厂商，以保障关键零部件的供应安全；同时，对于价格涨势明确的产品，采取提前锁定价格、锁定采购量的方式来规避价格大幅上涨带来的经营风险。公司与主要零部件供应商建立紧密的战略合作关系，有利于实现原材料供给充足和价格稳定。同时，公司通过数智化建设进行供应链平台的升级优化，实现公司造车流程与供应链体系的深度协同，以生产效率的提升来对冲原材料上涨带来的成本控制压力。另外，公司还通过投资建设生产车间及引入先进设备以构建关键零部件的自制生产能力。

　　4、人才流失风险

　　电动两轮车的设计和研发对技术人员的依赖度较高，公司目前所取得的各项研发成果大量依赖核心关键技术人员的技术水平和研发实力。公司目前建立了专业技术、技能带头人晋升的通道，并建立了实现以人力资本价值为导向的分配激励机制，以维持核心技术团队的稳定性。随着行业的快速发展和市场竞争的日趋激烈，行业技术人才尤其是核心关键人才的市场争夺也将日渐激烈，人才流动的可能性增加。如果发生技术骨干人员流失现象，将会对公司可持续发展造成不利影响。

　　（三）财务风险

　　1、应收账款回收风险

　　随着公司经营规模的扩大，公司的应收账款逐步增加。报告期内，公司应收账款账面余额分别为12,515.20万元、19,779.64万元、20,996.64万元及27,536.25万元。虽然公司已经建立了严谨的应收账款管理体系，但是如果出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。

　　2、存货跌价风险

　　公司存货主要由原材料和库存商品构成，由于库存商品变动与下游经销商的预期需求变动相关，因此报告期内公司存货规模存在一定波动。报告期各期末，公司存货金额分别为54,343.00万元、49,475.13万元、79,568.92万元及69,950.32万元，占总资产的比例分别为6.94%、5.18%、5.94%及4.55%。未来，随着电动两轮车产品新车型更替时间周期缩短，消费者需求发生变化，导致公司产品滞销，公司存货可变现净值下降，可能给公司业绩带来一定的不利影响。

　　（四）募集资金投资项目的风险

　　1、募集资金投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险

　　本次募集资金投资项目中丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期）拟在丽水青田新建电动两轮车制造基地，实施达产后将新增300万辆电动两轮车年产能。尽管公司已结合报告期内扩产产品的销量增长情况以及扩产产品的市场需求对募集资金投资项目的市场前景进行了充分的调研和论证，但如果未来市场环境出现较大变化，或者出现其它对公司产品销售不利的因素，公司可能面临募集资金投资项目投产后新增产能不能及时消化的风险。

　　2、募投项目的建设及实施风险

　　本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身受其他不确定性因素的影响，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施，或者政策环境、市场环境、技术发展方向等因素发生变化，或者公司管理水平未及时跟进、研发进度放缓、市场开拓不畅、产品价格下降、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。

　　3、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险

　　本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前将有一定程度增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。如果未来市场环境或市场需求等方面出现重大变化致使募集资金投资项目不能达到预期收益，公司则存在因募集资金投资项目实施带来固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。

　　（五）与本次可转债相关的风险

　　1、违约风险

　　本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

　　2、可转债价格波动的风险

　　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

　　可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便做出正确的投资决策。

　　3、发行可转债到期不能转股的风险

　　股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

　　本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　5、本次可转债转股的相关风险

　　进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

　　（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　（2）本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格无法向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。同时，转股价格向下修正方案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。

　　6、信用评级变化的风险

　　本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，爱玛科技主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中证鹏元每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　7、可转债价格波动甚至低于面值的风险

　　与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。

　　七、本次发行后公司即期回报摊薄、填补措施及承诺

　　为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险并提高公司未来的持续盈利能力，本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、提高管理水平、提升公司运行效率，增加未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于“丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期）”和“爱玛科技集团股份有限公司营销网络升级项目”，符合当前经济形势和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（二）提高公司日常经营效率

　　为持续降低运营成本、进一步提升公司日常经营效率，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，公司将进一步加强内部控制管理，完善内部控制相关制度，确保内控制度持续有效实施。此外，公司将进一步完善各级员工激励机制，建立完善的全员绩效考核制度，实行有竞争力的薪酬激励政策，针对高级管理人员、销售人员、研发及技术支持人员等不同类型员工的工作特点，制定差异化考核机制，并建立竞争上岗文化，从提高公司每一个员工的工作效率着手，达到降低日常运营成本、提升日常经营业绩的目标。

　　（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理制度》。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金专项存储与使用管理制度》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司盈利能力。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　（四）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺

　　1、公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员就公司本次公开发行可转换公司债券并上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：

　　“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　五、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　六、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，愿意承担相应的法律责任。”

　　2、公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人张剑，实际控制人张格格就公司本次公开发行可转换公司债券并上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：

　　“一、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司的利益；

　　二、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，愿意承担相应的法律责任。”

　　八、持股5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的发行认购相关情况

　　为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　（一）张剑出具的承诺函

　　公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员张剑将参与本次可转债发行认购，且出具如下承诺：

　　“1、本人将参与公司本次可转债发行认购，相关资金为本人自有资金或自筹资金，具体认购金额将根据有关法律法规和规范性文件的规定、本次可转债发行具体方案以及本人届时资金状况确定。

　　（下转D42版）