（上接D41版）爱玛科技集团股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D43版）

　　（上接D41版）

　　2、若本人、本人配偶、父母、子女在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本人将不再参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与公司本次可转债发行认购。

　　3、若本人成功认购本次可转债，本人、本人配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次可转债发行首日起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。

　　4、本人自愿作出上述承诺，接受上述承诺的约束并严格遵守相关法律、法规及规范性文件的相关规定。若本人、本人配偶、父母、子女出现违反上述事项的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　（二）张格格、高辉、彭伟、王春彦、郑慧、李玉宝、罗庆一出具的承诺函

　　发行人董事、监事、高级管理人员中的张格格、高辉、彭伟、王春彦、郑慧、李玉宝、罗庆一均视情况参与本次可转债发行认购，且均出具如下承诺：

　　“1、若在公司本次可转债发行首日前六个月内，本人及本人的配偶、父母、子女存在减持公司股票的情形，本人将不参与公司本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与公司本次可转债发行认购。

　　2、若在公司本次可转债发行首日前六个月内，本人及本人的配偶、父母、子女不存在减持公司股票情形，则本人将根据市场情况及资金安排决定是否参与本次可转债发行认购。若本人参与并成功认购本次发行的可转换公司债券的，本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次可转债发行首日起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次发行可转债。

　　3、本人及本人的配偶、父母、子女若违反上述承诺违规减持公司股票或认购的本次发行可转债的，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。”

　　（三）孙明贵、刘俊峰、马军生、徐鹏、李琰出具的承诺函

　　发行人董事、监事、高级管理人员中的孙明贵、刘俊峰、马军生、徐鹏、李琰均不参与本次可转债的发行认购，并已分别出具承诺如下：

　　“本人不参与本次可转债发行认购，亦不通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债发行认购。本人放弃本次可转债发行认购系本人真实意思表示，如果违反约定参与本次可转债发行认购，违规所得收益归属公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。”

　　（四）段华、刘庭序出具的承诺函

　　发行人董事、监事、高级管理人员中的段华、刘庭序均不参与本次可转债的发行认购，并已分别出具承诺如下：

　　“1、本人不参与本次可转债发行认购，如本人配偶、父母、子女因持有公司股份、具备本次可转债优先认购权，其将根据市场情况及资金安排决定是否参与本次可转债发行认购，如本人配偶、父母、子女参与并成功认购本次发行的可转换公司债券的，本人、本人配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次可转债发行首日起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票（如有）。除本人配偶、父母、子女可能行使其享有之优先配售权参与的本次可转债认购外，本人承诺本人不会委托其他主体参与公司本次可转债发行认购，亦不会通过操纵本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债发行认购，本人放弃本次可转债发行认购系本人真实意思表示。

　　2、本人、本人配偶、父母、子女若违反上述承诺的，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。”

　　第一节 释 义

　　在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　特别说明：

　　本募集说明书摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　第二节 本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：爱玛科技集团股份有限公司

　　英文名称：Aima Technology Group Co., LTD.

　　成立日期：1999年9月27日

　　上市日期：2021年6月15日

　　住所：天津市静海经济开发区南区爱玛路5号

　　股票简称：爱玛科技

　　股票代码：603529

　　注册资本：574,700,004元人民币

　　股票上市地：上海证券交易所

　　法定代表人：张剑

　　联系电话：022-59596888

　　传真：022-59599570

　　互联网网址：www.aimatech.com

　　电子信箱：amkj@aimatech.com

　　经营范围：自行车、电动自行车、电动三轮车、电动四轮车（汽车除外）、观光车（汽车除外）、非公路休闲车（汽车除外）、体育器材及其零部件制造、研发、加工、组装；自行车、电动自行车、电动摩托车及其零部件销售及售后服务；五金交电、化工产品（化学危险品、易制毒品除外）批发兼零售；货物及技术的进出口；提供商务信息咨询、财务信息咨询、企业管理咨询、技术咨询、市场营销策划及相关的业务咨询；公共自行车智能管理系统的研发、基础施工、安装、调试、维修及技术服务；房屋租赁；物业管理服务。（法律、行政法规另有规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次发行基本情况

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次发行已经过于2022年7月11日召开的第四届董事会第二十九次会议、于2022年8月5日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　本次公开发行A股可转换公司债券已于2022年11月21日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，于2022年12月27日取得《关于核准爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕3038号），核准公司向社会公开发行面值总额20亿元可转换公司债券，期限6年。

　　（二）本次可转债发行基本条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为公开发行可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、本次发行的规模

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元）。

　　3、债券票面金额及发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向股权登记日（2023年2月22日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　5、债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行结束之日起6年，即2023年2月23日至2029年2月22日。

　　6、债券利率

　　第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。到期赎回价为110元（含最后一期利息）。

　　7、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息的计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为61.29元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量。

　　前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q=V÷P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，股东大会授权的公司董事会或其授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述30个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　14、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。

　　原股东可优先配售的爱玛转债数量为其在股权登记日（2023年2月22日，T-1 日） 收市后登记在册的持有爱玛科技的普通股股份数量按每股配售3.480元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003480手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。

　　发行人现有普通股总股本574,700,004股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为200万手。

　　发行人原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“爱玛配债”，配售代码为“753529”。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　依据《爱玛科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”），债券持有人的权利、义务及债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：

　　（1）本次可转换公司债券持有人的权利

　　1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　　3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利；

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的权限范围

　　1）当公司提出变更本次可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

　　3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　4）当担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　7）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容作出决议；

　　8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（4）债券持有人会议召开情形

　　1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2）拟修改本债券持有人会议规则；

　　3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化， 需要决定或者授权采取相应措施；

　　6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　8）公司董事会、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　10）公司提出重大债务重组方案的；

　　11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　3）债券受托管理人；

　　4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　注：合计数尾差因四舍五入原因，与相关单项数据计算所得的结果可能略有不同。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，若公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。

　　18、评级事项

　　本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评【2022】第Z【923】号01的信用评级报告，爱玛科技主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。

　　在本次可转债存续期内，中证鹏元将开展定期以及不定期跟踪评级；定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露。

　　19、募集资金存管

　　公司已经建立《募集资金专项存储与使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　20、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　21、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　22、债券受托管理相关事项

　　公司已聘请华泰联合担任本次可转债的债券受托管理人，并与其签署了《关于爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）。任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视为同意华泰联合作为本次债券的受托管理人，且视为同意并接受受托管理协议项下的相关约定，并受受托管理协议之约束。

　　（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

　　1、预计募集资金量及募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元）。

　　2、募集资金专项存储账户

　　公司已制定《募集资金专项存储与使用管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　（四）债券评级情况

　　本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评【2022】第Z【923】号01的信用评级报告，爱玛科技主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。

　　在本次可转债存续期内，中证鹏元将开展定期以及不定期跟踪评级；定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露。

　　（五）担保情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2022年6月30日，发行人合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为549,351.97万元，截至2021年12月31日，发行人经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为497,482.74万元，因此本次发行的可转债无需设立担保。

　　（六）违约责任及争议解决

　　1、违约事件

　　本期债券项下的违约事件如下：

　　1）公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

　　2）本次可转债到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种违约持续超过5天仍未解除；

　　3）未能偿付本次可转债的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种违约持续超过5天仍未解除；

　　4）公司的债务（金融债/债务融资工具/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）；

　　5）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大影响公司对本次可转债的还本付息义务，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

　　6）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

　　8）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

　　9）本期债券存续期内，公司违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对公司对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；

　　10）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　2、违约责任

　　如果发生任一违约事件且该等违约事件一直持续 30 个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知公司，宣布所有未偿还的本次可转债本金和相应利息，立即到期应付。

　　在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：

　　（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下①至④各项金额的总和：①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他救济措施。

　　出现以上情况时，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知公司取消加速清偿的决定。

　　公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，公司将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

　　3、争议解决机制

　　《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（七）发行费用

　　注：以上各项发行费用均为不含税费用

　　以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

　　（八）本次发行时间安排及上市流通

　　1、本次发行时间安排

　　2、本次可转债的上市流通

　　本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　（九）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次可转债发行由主承销商以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期为自2023年2月21日至2023年3月1日。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人：爱玛科技集团股份有限公司

　　办公地址：天津市静海经济开发区南区爱玛路5号

　　法定代表人：张剑

　　董事会秘书：王春彦

　　电话：022-59596888

　　传真：022-59599570（二）保荐人/牵头主承销商：华泰联合证券有限责任公司

　　住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

　　法定代表人：江禹

　　保荐代表人：赵乃骥、许楠

　　项目协办人：姚扬帆

　　项目组成员：孙琪、陈锐、吴强、邹棉文、姚泽梁、吴思航、李尧、张璐、吕吉

　　电话：010-56839300

　　传真：010-56839500

　　（三）联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　项目组成员：秦国安、侯理想、张一多、蔡孜涵

　　电话：010-60833075

　　传真：010-60833955

　　（四）发行人律师：北京海润天睿律师事务所

　　住所：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦9、10、13、17层

　　负责人：颜克兵

　　经办律师：杨雪、王彩虹、楼文婷

　　联系电话：010-65219696

　　传真：010-88381869

　　（五）发行人审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

　　负责人：毛鞍宁

　　经办注册会计师：张炯、张斌

　　电话：010-58153000

　　传真：010-85188298

　　（六）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

　　住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

　　法定代表人：张剑文

　　经办分析师：宋晨阳、郑丽芬

　　电话：0755-82872897

　　传真：0755-82872090

　　（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　联系电话：021-68808888

　　传真：021-68807813

　　（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

　　电话：（021）58708888

　　传真：（021）58899400

　　（九）保荐机构（牵头主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行

　　户名：华泰联合证券有限责任公司

　　账户：4000 0102 0920 0006 013

　　第三节 发行人基本情况

　　一、公司股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2022年6月30日，公司股本总额为57,470.00万股，股本结构如下：

　　截至2022年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

　　注：2022 年 6 月 2日，三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）经工商登记程序更名为长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

　　（一）公司组织结构图

　　公司现行的组织架构如下图所示：

　　公司采取了相对集权的管控模式，在集团战略规划和经营计划的指引下，战略、研发、采购、品管、品牌、制造、法务、财务、行政、信息化、人力资源等职能部门为公司的生产、销售等经营活动提供支持，并通过授权体系与层级管理实现管理控制、资源协调与经营赋能。生产型子公司负责产品的生产与交付，虚拟事业部围绕国内外客户的需求进行资源调度，实现销售达成与客户服务。

　　（二）公司直接或间接控股企业的基本情况

　　截至本募集说明书摘要出具日，发行人拥有28家子（孙）公司，具体情况如下：

　　1、江苏爱玛

　　2、爱玛南方

　　3、广东爱玛

　　4、浙江爱玛

　　5、河南爱玛

　　6、天津爱玛

　　7、广西爱玛

　　8、丽水爱玛

　　9、重庆爱玛

　　10、小玛智能

　　11、台州机车

　　12、宁波创投

　　13、小玛网络

　　14、浙江爱玛科技

　　15、重庆爱玛科技

　　16、爱玛运动

　　17、海南爱玛科技

　　18、四川爱玛科技

　　19、天津岁万万

　　20、天津天锂

　　21、小帕电动科技

　　22、重庆机电

　　（下转D43版）