苏州艾隆科技股份有限公司 关于公司参与设立投资基金的进展公告

　　证券代码：688329         证券简称：艾隆科技       公告编号：2023-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　苏州艾隆科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月19日召开的公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，于2022年12月5日召开的2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与战略投资者合资设立苏州艾融投资咨询有限公司（最终名称以工商核准为准，以下简称“艾融咨询”），并同意艾融咨询设立后拟与苏州工业园区元禾新兴产业投资管理有限公司合资设立艾禾兴融（苏州）企业管理有限公司（最终名称以工商核准为准，以下简称“管理公司”、“艾禾兴融”）；同时同意管理公司设立后，公司拟与管理公司、苏州中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称“中新苏州”）、苏州天使投资引导基金（有限合伙）（以下简称“天使母基金”）、苏州医谷投资有限公司（以下简称“医谷投资”）、陕西巴赫曼健康产品有限公司（以下简称“巴赫曼”）及自然人姚勇共同发起设立苏州禾丰厚艾创业投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准为准，以下简称“基金”）。具体内容详见公司于2022年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州艾隆科技股份有限公司关于公司参与设立投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2022-048）。

　　2022年12月15日，公司与关联方苏州工业园区厚盛投资管理有限公司（以下简称“厚盛投资”）合资设立了艾融咨询，并获得由苏州工业园区行政审批局颁发的《营业执照》，工商核准名称为“苏州艾融股权投资有限公司”（以下简称“艾融股权”）。具体内容详见公司于2022年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司参与设立投资基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-054）。

　　截至目前，管理公司尚未注册设立，基金合伙协议尚未签订。

　　二、对外投资进展情况

　　（一）产业基金募集进展概述

　　鉴于本次对外投资事项在筹备过程中金融市场环境的变化，综合考虑基金设立方案与进度，经公司与其他合伙人友好协商，一致同意对本次合伙企业的出资人及认缴出资额进行变更。其中，艾隆科技增加认缴出资额2,000万元；巴赫曼、姚勇及关联方医谷投资退出本次投资，新增投资方滁州市苏滁现代产业园建设发展有限公司(以下简称“苏滁建发”)及自然人郭鑫浩。公司变更后的投资金额不涉及关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次变更后，基金各合伙人认缴出资情况如下：

　　注：1.标的基金尚处于设立阶段，公司及其他各投资人实际持有标的基金的份额比例以最终募集完成情况为准。

　　2.艾禾兴融尚处于设立阶段，待设立后将作为标的基金的普通合伙人。

　　（二）新增合作方的基本情况

　　（1）滁州市苏滁现代产业园建设发展有限公司

　　（2）郭鑫浩基本情况

　　郭鑫浩先生，经调查，郭鑫浩不存在被列为失信被执行人的情形。

　　（3）与新增合伙方的关联关系或其他利益关系说明

　　本次新增的合伙方均与本公司不存在关联关系及利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。

　　（三）变更后的合伙协议主要内容（以最终工商备案为准）

　　1、合伙目的

　　本有限合伙企业全体合伙人设立本有限合伙企业的目的为在法律法规许可的情况下按照本协议约定的方式投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

　　2、经营范围

　　股权投资、创业投资、实业投资、投资咨询及管理服务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）（以市场监督管理部门核定为准）。

　　3、合伙期限和存续期限

　　（1）本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，全体合伙人同意本有限合伙企业工商登记的合伙期限为二十（20）年。本有限合伙企业的合伙期限按照本协议约定进行变更的情况下，全体合伙人应当配合签署必要的法律文件并配合办理相应的变更登记手续。

　　（2）本有限合伙企业首期缴款日（“首次缴款日”）为本有限合伙企业设立后由执行事务合伙人向有限合伙人发出的首次缴款通知书中所列明的付款到期日或执行事务合伙人另行合理决定并通知合伙人的日期为准。

　　（3）本有限合伙企业作为私募基金产品的存续期限为自首次缴款日起至首次缴款日后八（8）年（“存续期限”）。合伙企业从全部投资项目退出后，执行事务合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业，各有限合伙人应给予积极配合，完成提前解散相应程序。

　　（4）本有限合伙企业首次缴款日起的三（3）年为合伙企业的“投资期”。合伙企业投资期结束之日起五（5）年为合伙企业的“退出封闭期”，经执行事务合伙人提议并经合伙人会议批准，可延长本有限合伙企业的退出封闭期，但不得使本有限合伙企业存续期限超过10年，且不得超过天使母基金的存续期限。

　　4、基金管理人及执行事务合伙人

　　（1）苏州工业园区元禾新兴产业投资管理有限公司作为本有限合伙企业的管理人。管理人在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1071338。基本情况如下：

　　成立时间：2017-09-27

　　注册资本：人民币3,000万元

　　统一社会信用代码：91320594MA1R8FRXXQ

　　住所：江苏省苏州市吴中区工业园区苏虹东路183号19幢3F

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：苏州元禾控股股份有限公司持有100%股权

　　（2）执行事务合伙人，根据《合伙企业法》第二十六条的规定及本协议的约定，受托执行合伙事务的合伙人。合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人。

　　5、投资决策委员会

　　本有限合伙企业设投资决策委员会。投资决策委员会由三（3）名委员组成，分别为：何鲲、张银花和董秋明。投资决策委员会成员的变更或增减应当由执行事务合伙人和管理人共同决定。

　　任何有权推荐投资决策委员会委员的相关方提议撤换其推荐的投委会委员须提前5个工作日书面通知执行事务合伙人。就本协议未约定的投资决策委员会事项，执行事务合伙人可另行制定投资决策委员会议事规则。

　　投资决策委员会作为合伙企业对外投资和投资退出业务的最终决策机构，行使下列职权：

　　（1）制定合伙企业的投资计划，审议批准投资方案，并作出投资决策；

　　（2）批准已投资项目的投资退出事宜；

　　（3）讨论决定本协议约定或执行事务合伙人或合伙人会议认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项。

　　对前款所列事项经全体投资决策委员会成员以书面形式一致表示同意的，可以不召开投资决策委员会会议，直接做出决定，并由全体投资决策委员会成员在决定文件上签名。

　　对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会各成员每人有一票表决权。投资决策委员会审议通过决策事项需获得投资决策委员会成员中三分之二及以上同意，其中，关联交易事项按5.13.3条约定执行。

　　其他具体细则参照《合伙协议》约定。

　　6、投资决策委员会观察员

　　在天使母基金持有合伙企业份额期间，天使母基金始终有权向合伙企业投资决策委员会委派一（1）名观察员，监督基金的投资和运行，但不参与基金的日常管理。天使母基金委派的初始观察员为【  】（其指定邮箱为【      】）。天使母基金有权自行决定委派至投资决策委员会的观察员人选，投资决策委员会应在接到天使母基金书面通知后按照天使母基金的书面通知更换为委派观察员并即行履职。

　　观察员有权列席投资决策委员会。投资决策委员会应在会议召开五（5）日前向委派观察员以书面或电子邮件形式提供相关会议资料（例如投资建议书、尽调报告等）。天使母基金委派的观察员应在10工作日内书面回复意见，未在前述期限内回复书面意见等，视为天使母基金同意。

　　若发生如下情形，天使母基金在投资决策委员会中委派的观察员对相关投资事项享有一票否决权：

　　(1)若继续投资拟投项目，将导致基金无法或可能无法完成早期企业投资要求；

　　(2)若继续投资拟投项目，将导致基金在完成50%的认缴出资总额的项目投资时，投资于在苏州工业园区注册登记的种子期、初创期企业的出资金额低于天使母基金认缴出资金额的50%；

　　(3)若继续投资拟投项目，将导致基金无法或可能无法完成返投要求或项目引进园区要求。

　　天使母基金有权对基金拟投资项目是否符合《合伙协议》约定、《苏州市天使投资引导基金管理办法》，以及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会的行业监管规定、基金业协会自律性规则中关于投资的限制性规定进行合规性审核，并有权通过委派观察员对不合规项目享有否决权。经天使母基金委派的观察员行使否决权的项目，基金不得投资。

　　7. 投资方向及投资策略

　　（1）本有限合伙企业将主要围绕医疗新基建、智慧医院领域仅以股权投资方式对被投资企业开展投资（主要包括被投资载体的股份、股权、相关股权工具或其他可据以获取被投资载体股份资本等在内的权益）；投资阶段选择处于早期发展阶段、具备发展潜力的项目。

　　（2）本基金应全部投向种子期、初创期企业(从事产品研发、生产和服务等符合本基金投资领域的非上市企业，且应当满足以下条件：(1)本有限合伙企业的投资须为其首两轮外部机构投资；(2)该等被投资企业从业人数不超过200人，并且合伙企业投资决策时上一年度的净资产或者年销售收入不超过2000万元人民币)。前述要求统称“早期企业投资要求”。

　　（3）合伙企业投资项目总数不低于15个（“项目投资数量要求”）。

　　8.收益分配与亏损分担

　　（1）现金分配

　　本有限合伙企业取得的可分配现金收入，在扣除预留费用、相关税费等后，在普通合伙人和有限合伙人之间按照以下顺序进行分配，各有限合伙人之间按相对实缴出资比例进行划分：

　　第一轮（返还实缴出资）：向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人收回其累计的实缴出资额；再向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人收回其累计的实缴出资额。

　　第二轮（优先回报）：如仍有剩余，向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人各笔实缴出资实现8%/年（单利）的优先回报（“优先回报”）。本处的“优先回报”，对于每一有限合伙人而言，指基于其各自实缴出资额，自出资额被实际缴付之日起，至相应出资被该合伙人收回之日止，为该合伙人提供8%的税前年化收益率（单利）的金额。

　　第三轮（普通合伙人追赶）：如仍有剩余，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人在本轮累计获得的分配金额（“追补金额”）等于有限合伙人在上述第二轮累计获得的优先回报与普通合伙人在本轮累计获得的追补金额之和的20%。

　　第四轮（2/8分成/超额收益）：如仍有剩余，剩余部分的80%分配给有限合伙人（有限合伙人之间按相对实缴出资比例分配），剩余部分的20%分配给普通合伙人。

　　（2）亏损分担

　　本有限合伙企业的亏损由合伙人按照认缴出资比例承担。

　　有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　9.出资安排

　　（1）认缴出资额

　　各合伙人的认缴出资额如本协议附件一所示。其中，普通合伙人对本有限合伙企业的认缴出资额不低于本有限合伙企业最终认缴出资总额的1%。

　　尽管有上述约定，天使母基金对本有限合伙企业的认缴出资额占认缴出资总额的比例不得超过40%，且苏州各级政府投资基金合计出资比例不超过本有限合伙企业认缴出资总额的50%。

　　如本基金认缴出资总额减少，则天使母基金和中新创投有权要求同比例减少认缴出资额。如果同比例缩减认缴出资额导致天使母基金的出资比例不符合第3.2.2条要求，天使母基金有权要求进一步缩减认缴出资额。

　　（2）出资缴付

　　各合伙人的出资在本有限合伙企业投资期内根据本第3.3条的规定缴付。全体合伙人一致确认，将按照本第3.3条的规定切实履行各期出资义务。

　　各合伙人的首次实缴出资的出资比例不低于各自认缴出资额的40%，且每个合伙人首期实缴出资额不低于人民币100万元，具体根据普通合伙人发出的首期出资缴付通知书确定。后期出资比例由普通合伙人根据届时本有限合伙企业用款情况及项目投资储备情况所发出的后期出资缴付通知确定。但普通合伙人通知有限合伙人缴付后期出资应当同时具备以下条件：（1）本有限合伙企业累计实缴出资额中至少70%已被投资于或承诺投资于被投资企业或为向其被投资企业进行投资而预留，或者已被运用于、或承诺用于或预留用于流动资金、费用，（2）本有限合伙企业投资期尚未结束。原则上，每一期出资均由各合伙人同期按照其认缴出资额金额同比例分别缴付。

　　10.投资与退出

　　（1）未经合伙人大会一致同意，投资期届满后，本有限合伙企业不应从事新的项目投资活动，但完成投资期内已经签署有约束效力之协议的投资安排除外。

　　（2）投资退出封闭期（包括延长期，如有）结束后，经合伙人会议同意解散，或发生根据《合伙企业法》规定应当解散的情形，则应进入清算程序。

　　11.争议解决

　　本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，除涉及法院专属管辖的案件外，则应提交苏州仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在苏州仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

　　三、本次变更对公司的影响

　　截至目前，管理公司尚未注册设立，基金合伙协议尚未签订，公司尚未对基金实际出资。公司变更后的投资金额不涉及关联交易，本次合伙企业的出资人及认缴出资额变更事项不会对公司本期及未来财务状况和生产经营产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司将根据基金的后续进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州艾隆科技股份有限公司

　　2023年2月21日