（上接C4版）浙江亚光科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书摘要（下转C6版）

　　（上接C4版）

　　3、专利

　　截至报告期末，公司拥有13项发明专利、190项实用新型专利、4项外观设计专利，发明专利权的有效期限为二十年，实用新型和外观设计专利权的有效期限为十年，均自申请日起计算。具体情况如下：

　　（1） 发明专利

　　注：以上专利均为原始取得。

　　（2） 实用新型专利

　　注：以上专利均为原始取得。

　　（3） 外观设计专利

　　注：以上专利均为原始取得。

　　4、计算机软件著作权

　　截至报告期末，公司及子公司已登记的计算机软件著作权合计18项，具体情况如下表所示：

　　注：上述登记批准日期为对应软件著作权的证书落款日期，即为原始登记日期。

　　5、域名

　　截至报告期末，公司及子公司已注册并拥有的域名具体情况如下表所示：

　　注：截至本招股意向书摘要签署日，该项域名的公安备案正在办理中。

　　6、经营资质及许可情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的经营资质及许可情况如下表所示：

　　注：截至本招股意向书摘要签署日，乐恒节能持有的编号为GR201913002610的高新技术企业证书已到期。新的高新技术企业资质认定已公示，待核发。

　　（三）发行人的特许经营权情况

　　公司不存在特许经营权的情况。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　公司控股股东为陈国华，实际控制人为陈国华和陈静波。截至本招股意向书摘要签署日，除本公司及其控股子公司外，控股股东和实际控制人控制的其他企业如下：

　　本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与本公司相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。

　　（二）避免同业竞争的承诺

　　为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》：

　　1、截至本承诺函出具之日，除发行人及其控股子公司外，本人及本人控制的企业未从事任何与发行人主营业务构成竞争的业务。

　　2、自本承诺函出具之日起，除发行人及其控股子公司外，本人及本人控制的企业不会从事任何与发行人主营业务构成竞争的业务。

　　3、自本承诺函出具之日起，除发行人及其控股子公司外，如发行人进一步拓展其主营业务范围，本人及本人控制的企业将不与发行人拓展后的主营业务相竞争；若与发行人拓展后的主营业务构成竞争，本人及本人控制的企业将以停止经营相竞争业务、或将相竞争业务纳入到发行人、或将相竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争。

　　4、上述承诺于本人作为发行人的控股股东、实际控制人期间持续有效。

　　5、如违反上述承诺，本人及本人控制的企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及其下属企业造成的损失。

　　（三）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）向董事、监事、高级管理人员支付报酬

　　报告期内，公司向其董事、监事、高级管理人员支付报酬的基本情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（2）采购商品及接受服务

　　①采购商品及接受服务的原因及背景

　　公司生产的制药设备结构复杂，其所需的原材料种类多样，涉及的工序复杂。部分关联方从事亚光股份所需原材料及非核心工序的加工业务，其加工能力能满足公司对产品品质和性能稳定性的要求。报告期内，基于历史上形成的稳定合作关系或出于便利，公司存在少量向关联方采购商品或服务的交易。

　　②采购商品及接受服务的金额

　　报告期内，公司向关联方采购商品或服务的具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　③采购商品及接受服务的具体内容

　　A.上海啸羽

　　温州奇皓设立于1988年，股权结构为陈国华持股66.67%，张小萍持股33.33%。温州奇皓原主营业务分为两部分，一部分为阀门业务，阀门产品主要通过上海啸羽销售给亚光股份及乐恒节能；另一部分为属于纺织机械配件的不锈钢扣片业务，不锈钢扣片产品主要通过上海啸羽出售给山东华泰高山纺织科技有限公司。

　　为了减少关联交易，并专注于不锈钢扣片业务，2020年5月，温州奇皓与程然阀门签署《固定资产转让合同》，将其阀门业务的生产设备按账面价值出售给程然阀门。上述生产设备转让后，温州奇皓仅从事不锈钢扣片的生产和销售，不再从事阀门业务。

　　程然阀门由周永兰控制并负责经营，周永兰系原温州奇皓从事阀门业务的骨干人员。为维护既有销售渠道，程然阀门继续通过上海啸羽将阀门产品销售给亚光股份及乐恒节能。后因程然阀门未能开拓新的客户，对未来经营的信心不足，故于2020年12月将其设备按照账面价值出售给公司，并于2021年1月22日注销。

　　B.姜春銮和温州市龙湾永中昌盛磨床加工场

　　姜春銮（温州市龙湾永中昌盛磨床加工场为其注册的个体工商户）为公司提供磨床加工服务。温州当地有较多类似可选择的外协服务商，公司一般根据订单生产安排，从有合作基础的供应商中选择能满足交付时间要求的外协服务商。目前公司与姜春銮及其名下温州市龙湾永中昌盛磨床加工场已无业务往来。

　　报告期内，公司向上述各关联方的采购金额占采购总额以及同类商品或服务的采购金额的比例均较小，对其不存在业务依赖。

　　④采购定价依据

　　上海啸羽销售给亚光股份和乐恒节能的产品参照市场价格确定。

　　姜春銮为公司提供磨床加工等委外服务的定价，系参考当时的市场价格确定。具体而言，系根据委托加工的工件大小，并结合其生产经营所需的人工和房租等成本确定。

　　综上所述，上述关联采购及接受服务定价依据合理，均签订了交易合同，关联交易定价公允。

　　（3）关联租赁

　　①关联租赁的原因及背景

　　温州奇皓因经营所需，向公司租赁位于温州市龙湾区永中街道永昌路525号（以下简称“高新园区”）的厂房。程然阀门购买了温州奇皓原来用于生产阀门的设备并承继了该厂的阀门业务，为避免搬迁的麻烦，继续租用了高新园区的厂房。公司的员工持股平台温州元玺和温州华宜分别成立于2015年和2018年，亚光股份将现有办公楼的303室和304室租赁给两个员工持股平台作为注册地址使用。

　　②关联租赁的金额

　　报告期内，公司向关联方提供服务的具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　③关联租赁的具体内容

　　公司租赁给温州元玺和温州华宜的经营场所为公司现有办公楼的303室和304室，租赁面积均为15平方米，租金含税价格均为1,000元/年，作为注册地址所用；租赁给程然阀门的经营场所为高新园区的第一层，租赁面积为200平方米，租赁期限为2020年4月20日至12月31日，免租期一个月，对应租金为30,000元（含税）；租赁给温州奇皓的经营场所为高新园区的第二层，租赁面积650平方米，租金含税价格为70,000元/年。其中，租赁给温州奇皓和程然阀门的合同到期日为2020年12月31日，到期后不再续租。

　　④采购定价依据

　　上述租赁价格均参考当地市场价格确定。

　　综上所述，上述关联租赁的定价依据合理，均签订了交易合同，关联交易定价公允。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联采购及接受服务

　　报告期内，公司向关联方采购商品或服务的具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司向程然阀门采购阀门的生产设备。采购的具体背景详见本节“四、关联交易/（一）经常性关联交易”。

　　（2）关联销售及提供服务

　　报告期内，公司向关联方销售商品的情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司向关联方浙江德诺机械科技有限公司销售的产品为水环真空泵，系受浙江德诺机械科技有限公司的客户指定需要而发生，属于偶发性交易。上述交易定价为市场报价，关联交易定价公允。

　　（3）与关联方的股权交易

　　2020年10月，公司召开2020年第二次临时股东大会，全体股东一致同意亚光股份以自有资金1,431.20万元收购子公司廊坊天宜剩余的25%股权。2020年11月5日，公司与实际控制人陈国华、陈静波分别签订股权转让协议，约定分别受让后者持有的廊坊天宜17.5%、7.5%的股权，具体如下：

　　单位：万元

　　在本次交易之前，公司持有廊坊天宜75%的股权，是廊坊天宜的控股股东。2020年11月26日，在大厂县公共资源交易中心举办的国有建设用地地上附着物拍卖活动中，廊坊天宜竞得编号131028500004GB00033地块的国有建设用地使用权，并于2021年3月办结土地使用权证书，因此公司决定收购廊坊天宜剩余25%股权。

　　2020年11月19日，廊坊天宜办理完毕本次股权转让的工商登记手续。

　　廊坊天宜股权受让价格在参考一揽子交易的基础上，结合廊坊天宜剩余29.46亩土地使用权书证办理情况和廊坊天宜经大华所审计的净资产确定。

　　2021年4月19日，廊坊天宜被乐恒节能吸收合并，并办理完毕注销手续。

　　（4）关联担保情况

　　报告期内，关联方为公司提供的关联担保情况如下：

　　单位：万元

　　公司出于日常生产经营的需要，需要向银行申请贷款。关联方为公司提供担保，有助于公司更有效的获取银行授信，从而保障公司的生产经营。上述关联担保中，关联方未对公司收取担保费。

　　2020年7月20日，公司与兴业银行股份有限公司温州分行签订《固定资产借款合同》（编号为3520200043），授信额度为人民币6,000.00万元，期限为2020年7月20日至2025年7月20日。陈国华与兴业银行股份有限公司温州分行签订《最高额保证合同》（编号为3520200043-2），为上述借款提供连带责任保证，保证的最高本金限额为人民币6,000万元。截至2022年末，该笔借款已结清，担保已履行完毕。

　　2017年1月13日，保证人陈静波、陈铭、陈国华、张小萍、张理威、谢丽芳、陈绍龙、孙筱和分别与中国银行股份有限公司大厂支行签订保证合同，为中国银行股份有限公司大厂支行与乐恒节能签订的编号为“2016年廊中银司（中小）字第102号”的《流动资金借款合同》提供担保。保证方式为连带责任保证，保证额度为800万元，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。乐恒节能于2018年4月4日清偿借款800万元，目前担保已履行完成。

　　2018年7月9日，保证人陈国华、陈静波、陈绍龙、张理威分别与贷款人沧州银行股份有限公司大厂支行、借款人子公司乐恒节能三方签订《最高额保证合同》，为沧州银行股份有限公司大厂支行与乐恒节能签订的编号为“2018年借字第07090001号”的《流动资金借款合同》提供担保。保证方式为连带责任保证，保证额度为1,500万元，保证期间为单笔借款履行期届满之日起两年。乐恒节能于2018年7月24日实际借款800万元，于2019年7月1日清偿完毕，目前担保已履行完成。

　　2022年1月19日，公司子公司乐恒节能与沧州银行股份有限公司大厂支行签订《综合授信合同》（编号为2022年综字第01190002号），授信额度为人民币6,000.00万元，期限为2022年1月19日至2023年1月18日。在合同期限内授信额度可循环使用。同日，陈国华、乐恒节能与沧州银行股份有限公司大厂支行签订《最高额保证合同》（编号为2022年保字第01190143号）。由保证人陈国华为乐恒节能在沧州银行股份有限公司大厂支行的贷款提供最高额保证。保证的最高本金限额为人民币6,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为自单笔借款履行期届满之日起三年止。陈静波、乐恒节能与沧州银行股份有限公司大厂支行签订《最高额保证合同》（编号为2022年保字第01190144号）。由保证人陈静波为乐恒节能在沧州银行股份有限公司大厂支行的贷款提供最高额保证。保证的最高本金限额为人民币6,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为自单笔借款履行期届满之日起三年止。

　　公司于2021年5月2日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于对公司2018年度、2019年度、2020年度关联交易进行确认的议案》，对公司2018-2020年度的关联方担保事项进行确认。

　　公司于2021年5月23日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于对公司2018年度、2019年度、2020年度关联交易事宜进行确认的议案》，对2018-2020年度的关联方担保事项进行确认。

　　公司于2022年1月8日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于子公司接受关联方提供担保的议案》，对公司2022年度的关联方担保事项进行了审议。

　　公司于2022年1月18日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于子公司接受关联方提供担保的议案》，对公司2022年度的关联方担保事项进行了审议。

　　报告期内公司不存在对外担保，未因担保出现损失。

　　3、关联方应收应付款项余额

　　截至报告期末，公司与关联方之间不存在应收应付款项余额。

　　4、关联交易对公司财务状况、经营成果的影响

　　报告期内，除偶发性关联交易外，公司向关联方的销售金额占营业收入的比例均在0.1%以内，向关联方的采购金额占营业成本的比例均在1%以内，占比较小。上述关联交易定价公允，未损害公司及其他非关联股东利益，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。

　　5、独立董事对关联交易事项的意见

　　（1）《关于对公司2018年度、2019年度、2020年度关联交易进行确认的议案》

　　独立董事认为，董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。《关于对公司2018年度、2019年度、2020年度关联交易进行确认的议案》涉及的关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益；相关关联担保系股东及其配偶为公司申请银行贷款提供担保，相关股东未收取任何费用，也不需要公司提供反担保，未损害公司和全体股东的合法权益。2018年度、2019年度、2020年度的关联交易符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。

　　（2）《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》《关于子公司接受关联方提供担保的议案》

　　独立董事认为，董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》涉及的相关关联交易事项符合公司经营业务的发展需要，价格公允，符合法律、法规的规定以及交易公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。2021年度、2022年度及2023年度预计发生的关联交易符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。

　　独立董事认为，董事会审议上述关联担保事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。《关于子公司接受关联方提供担保的议案》符合公司的战略发展规划和经营开展情况。公司关联方陈国华先生、陈静波先生拟根据金融机构的实际需要为公司信贷业务提供担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保，有利于支持公司业务发展；不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　本公司的控股股东为陈国华，实际控制人为陈国华、陈静波，二人为父子关系。

　　陈国华直接持有公司3,494.98万股股份，占公司股本总额的34.84%；陈国华还分别通过温州元玺、温州华宜控制公司5.62%和3.52%股份，陈国华通过直接和间接的方式控制公司43.98%股份。

　　陈静波直接持有公司1,354.40万股股份，占公司股本总额的13.50%。

　　陈国华、陈静波父子通过直接和间接的方式合计控制公司57.48%股份。

　　陈国华先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：330321195512******，住所为浙江省温州市。

　　陈静波先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：330302198106******，住所为北京市西城区。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司控股股东和实际控制人持有发行人的股份权属清晰，不存在质押或其他有争议的情况。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）报告期财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　注：部分报告期各期期末账面价值均为零或报告期各期发生额均为零的科目在合并财务报表中未予列示，下同。

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　（下转C6版）