欧菲光集团股份有限公司 第五届董事会第十三次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光        公告编号：2023-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次（临时）会议通知于2023年2月16日以通讯方式向全体董事发出，会议于2023年2月20日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权激励计划相关事项的议案》

　　经全体非关联董事讨论，鉴于公司2023年第一期股票期权激励计划所确定的激励对象中1人失去激励对象资格，根据2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司对本激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整。本次调整后，公司本激励计划的激励对象人数由116人调整为115人，授予的股票期权数量由7,500.00万份变更为7,495.00万份。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于调整2023年第一期股票期权激励计划相关事项的公告》，公告编号：2023-016。

　　二、审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　经全体非关联董事讨论，根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，认为公司2023年第一期股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2023年2月20日为授予日，向115名激励对象授予7,495.00万份股票期权，行权价格为4.99元/份。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于向激励对象授予股票期权的公告》，公告编号：2023-017。

　　三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　经全体董事讨论，为提高公司募集资金的使用效率，节省财务成本，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过65,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2023-018。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光        公告编号：2023-015

　　欧菲光集团股份有限公司

　　第五届监事会第十次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次（临时）会议通知于2023年2月16日以通讯方式向全体监事发出，会议于2023年2月20日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席罗勇辉先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权激励计划相关事项的议案》

　　经全体监事讨论，鉴于公司2023年第一期股票期权激励计划所确定的激励对象中1人失去激励对象资格，根据2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整。本次调整后，公司本激励计划的激励对象人数由116人调整为115人，授予的股票期权数量由7,500.00万份变更为7,495.00万份。

　　公司本次对2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量分配情况的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《2023年第一期股票期权激励计划》的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于调整2023年第一期股票期权激励计划相关事项的公告》，公告编号：2023-016。

　　二、审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　监事会对本激励计划中确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

　　1、除1名激励对象失去激励对象资格外，本激励计划授予股票期权激励对象人员名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的《公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象名单相符。

　　2、本激励计划的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

　　3、公司和本激励计划的激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

　　综上，监事会同意以2023年2月20日为授予日，向115名激励对象授予7,495.00万份股票期权，行权价格为4.99元/份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于向激励对象授予股票期权的公告》，公告编号：2023-017。

　　三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　经全体监事讨论，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，审批程序合法有效；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，节省公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合上市公司及全体股东利益。

　　综上，全体监事一致同意公司使用不超过人民币65,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2023-018。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司监事会

　　2023年2月22日

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光         公告编号：2023-016

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于调整2023年第一期股票期权激励

　　计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月20日召开了第五届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权激励计划相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划的相关事项进行调整。参与该议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。公司同日召开了第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权激励计划相关事项的议案》，现将具体情况说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2023年1月17日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，参与该议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。公司独立董事就公司2023年第一期股票期权激励计划相关议案发表了独立意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　2、2023年1月17日，公司召开第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核<2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　3、2023年1月19日至2023年1月29日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2023年1月31日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。

　　4、2023年2月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，在本次激励计划自查期间，1名核查对象在知悉自己可能成为激励对象后存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎原则决定取消其激励对象资格。其他核查对象在知悉本次激励计划事项前买卖公司股票是基于对证券市场、市场公开信息及个人判断进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年2月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于2023年第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。

　　5、2023年2月20日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，参与上述议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　二、本次调整事项说明

　　本激励计划中所确定的激励对象中1名核查对象在知悉自己可能成为激励对象后存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎原则决定取消其激励对象资格并对本激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整。调整后，公司本激励计划的激励对象人数由116人调整为115人，授予的股票期权数量由7,500.00万份变更为7,495.00万份。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。调整后的激励对象名单及股票期权数量分配情况如下：

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2023年第一期股票期权激励计划授予对象及股票期权数量调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　四、独立董事的独立意见

　　经核查，公司独立董事认为，公司本次调整2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量分配情况的相关事项，符合公司《2023年第一期股票期权激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》中的相关规定。本次调整内容在公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，公司调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，主体资格合法、有效；调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们一致同意公司董事会对激励对象人数及股票期权数量分配情况进行调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为，公司本次对2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量分配情况的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《2023年第一期股票期权激励计划》的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件。监事会同意对公司2023年第一期股票期权激励计划相关事项的调整。

　　六、律师出具的法律意见

　　信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本激励计划调整及授予已取得了现阶段必要的批准和授权；本激励计划调整及授予均符合《管理办法》及相关法律法规规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次（临时）会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划调整及授予的法律意见书。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司

　　2023年2月22日

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光         公告编号：2023-017

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、股票期权授予日：2023年2月20日；

　　2、股票期权行权价格：4.99元/份；

　　3、股票期权授予数量：7,495.00万份；

　　4、股票期权授予人数：115人。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月20日召开了第五届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，参与该议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。公司同日召开了第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。现将具体情况说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2023年1月17日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，参与上述议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。公司独立董事就公司2023年第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　2、2023年1月17日，公司召开第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核<2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　3、2023年1月19日至2023年1月29日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2023年1月31日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。

　　4、2023年2月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，在本次激励计划自查期间，1名核查对象在知悉自己可能成为激励对象后存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎原则决定取消其激励对象资格。其他核查对象在知悉本次激励计划事项前买卖公司股票是基于对证券市场、市场公开信息及个人判断进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年2月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于2023年第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。

　　5、2023年2月20日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，参与上述议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　二、本激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

　　鉴于本激励计划中所确定的激励对象中1名核查对象在知悉自己可能成为激励对象后存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎原则决定取消其激励对象资格并对本激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整。公司于2023年2月20日召开了第五届董事会第十三次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权激励计划相关事项的议案》，本激励计划授予的激励对象人数由116人调整为115人，授予的股票期权数量由7,500.00万份变更为7,495.00万份。本次调整后的激励对象属于本激励计划规定的激励对象范围。

　　三、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据本激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年2月20日为授予日，向115名符合授予条件的激励对象授予7,495.00万份股票期权，行权价格为4.99元/份。

　　四、本激励计划授予的具体情况

　　1、授予日：2023年2月20日；

　　2、授予数量：7,495.00万份；

　　3、授予人数：115人；

　　4、行权价格：4.99元/份。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　5、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

　　6、激励对象名单及获授的股票期权情况如下：

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　7、本激励计划的有效期、等待期及行权安排：

　　（1）本激励计划有效期自股票期权授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本激励计划的等待期

　　股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计算，授予日与可行权日之间的间隔不得少于12个月，授予的股票期权等待期分别为13个月、25个月、37个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）本激励计划的行权安排

　　授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本激励计划规定的原则办理注销。

　　8、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）上市公司层面业绩考核要求

　　本激励计划在2023-2025年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注1：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。

　　注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

　　激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含C）以上”与“D”两档。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果达到“C（含C）以上”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

　　在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　五、预计本次股票期权授予后对公司财务状况和经营业绩的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，以董事会确定的授予日2023年2月20日为计算基准日对授予的7,495.00万份股票期权进行预测算。

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例分期摊销。本激励计划的成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，公司已确定于2023年2月20日授予股票期权，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日、授予日股价和授予数量有关之外，还与实际生效和失效的数量有关。

　　注2：上述对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，激励成本的摊销对本激励计划等待期内各年度净利润有所影响，但影响程度可控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况

　　的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的情况。

　　七、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、监事会对授予条件成就及激励对象名单核实的意见

　　公司监事会对本激励计划中确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、除1名激励对象失去激励对象资格外，本激励计划授予股票期权激励对象人员名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的《公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象名单相符。

　　2、本激励计划的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

　　3、公司和本激励计划的激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

　　综上，监事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年2月20日为授予日，向115名激励对象授予7,495.00万份股票期权，行权价格为4.99元/份。

　　九、独立董事的独立意见

　　作为公司的独立董事，我们对公司向激励对象授予股票期权的议案进行了认真审议，发表意见如下：

　　1、董事会确定公司本激励计划授予日为2023年2月20日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于股票期权授予日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，激发员工的斗志，充分调动其积极性和创造性，增强公司优秀人才对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司本激励计划以2023年2月20日为授予日，向115名激励对象授予7,495.00万份股票期权。

　　十、律师出具的法律意见

　　信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本激励计划调整及授予已取得了现阶段必要的批准和授权；本激励计划调整及授予均符合《管理办法》及相关法律法规规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次（临时）会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划调整及授予的法律意见书。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　证券代码：002456        证券简称：欧菲光         公告编号：2023-018

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月20日召开第五届董事会第十三次（临时）会议、第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金使用效率，节省财务成本，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，同意公司在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）正常进行的前提下，使用不超过65,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。本次议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3150号），公司非公开发行人民币普通股567,524,112股，发行价格为每股人民币6.22元，募集资金总额为3,529,999,976.64元；扣除发行费用后的募集资金净额为3,514,587,002.73元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字（2021）000590号验资报告。

　　二、募投项目计划投资情况

　　1、2020年9月22日，公司第四届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。根据公司非公开发行股票预案（二次修订稿）：本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过675,800万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　2、因本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的总投资额，经公司2021年9月27日召开的第四届董事会第五十次（临时）会议、第四届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，调整后各项目的拟投入募集资金金额及实际投入情况如下（不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决）：

　　单位：万元

　　3、为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》，满足公司战略发展规划的要求，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减20,000万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等领域相关产品的光学镜片和镜头业务。公司分别于2021年12月20日、2022年1月7日召开了第五届董事会第二次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。变更部分募集资金用途后，公司本次非公开发行股票募投项目投入情况如下：

　　单位：万元

　　4、受国际贸易争端、宏观经济波动、上下游行业周期性变化及原材料价格上涨等因素的持续影响，公司募投项目“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”募集资金尚未开始投入使用，实施进度与原计划相比有所滞后，均尚未开始投资建设。公司分别于2022年8月26日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，于2022年9月16日召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。公司根据募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究论证后决定对上述募投项目进行延期，具体如下：

　　5、截至2023年2月20日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　三、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金的使用效率，节省财务成本，公司拟使用人民币65,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。假设本次补充流动资金额度全额使用，按目前一年期最新央行公布LPR贷款利率3.65%计算，预计一年可节省财务费用不超过2,373万元。资金使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明

　　1、本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响原募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。同时，公司将做好募集资金的存放、管理与使用工作。

　　2、公司将在本次补充流动资金到期日之前，及时将资金归还至募集资金专户。

　　3、公司过去12个月内未进行证券投资等高风险投资行为，并承诺公司不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　五、独立董事的独立意见

　　经审议，独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，其审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，不影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事一致同意公司本次使用不超过65,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，审批程序合法有效；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，节省公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合上市公司及全体股东利益。

　　综上，全体监事一致同意公司使用不超过人民币65,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次拟使用不超过人民币65,000万元闲置非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，未变相改变募集资金用途。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次（临时）会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2023年2月22日