顺利办信息服务股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：000606         证券简称：*ST顺利         公告编号：2023-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、公司股票交易自2022年5月6日起已实施退市风险警示，若公司2022年度触及下列情形之一，公司股票将被终止上市：（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（2）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（3）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（5）未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；（6）其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。

　　2、大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告，如果非标审计意见所涉事项未按期消除，审计机构对公司2022年度财务会计报告出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，公司股票将被终止上市交易。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对2021年度财务报告进行了审计，出具了无法表示意见的审计报告，同时，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条的规定“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，若上述相关情形未消除，公司股票交易将继续实施其他风险警示。

　　4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对2021年度内部控制有效性进行了审计，出具了否定意见的内控审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条的规定“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（四）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”，若2022年度公司内部控制审计被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票交易将继续实施其他风险警示。

　　顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月30日收到深圳证券交易所上市公司管理部下发的《关于对顺利办信息服务股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第85号），现就关注函中提到的问题回复并公告如下：

　　一、你公司披露的2022年三季报显示，2022年前三季度实现营业收入5,120.39万元，归母净利润-7,854.92万元，扣非后净利润-8,645.19万元，净资产-32,705.79万元。请你公司对照去年同期趋势，详细说明第四季度财务指标变动的原因，并对营业收入大幅变动进行重点说明。

　　回复：

　　公司2022年第四季度归母净利润、扣非后净利润、净资产以及营业收入相比2021年同期发生较大变动，主要系公司2022年第四季度受债务重组、接受股东现金捐赠、原子（孙）公司被动司法拍卖等事项的影响，以及公司企业综合服务业务中的互联网效果营销及软件与技术服务业务收入增加所致。对照去年同期趋势，公司2022年第四季度财务指标变动的主要原因如下：

　　（一）归属于上市公司股东的净利润变动的原因

　　1、2021年及2022年分季度归母净利润情况

　　单位：万元

　　注：2022年第四季度相关财务数据为公司初步测算的结果，具体数据以审计结果为准。

　　2、2022年第四季度归母净利润变动的原因

　　2022年前三季度，公司归母净利润合计为-7,854.91万元，第四季度公司发生如下事项导致归母净利润变动：

　　（1）事项一：债务重组

　　截至2022年12月31日，公司已与债权人就78笔债权达成债务和解，涉及的应付股权价款及其他负债累计3.17亿元，和解后的新债务共计0.68亿元。

　　公司与各债权人签署的《附生效条件的债务重组协议》及《附生效条件的和解协议》中约定，公司于协议生效后2日内、2022年12月31日前、2023年2月28日前分别向债权人账户支付约定债务金额。债务重组相关协议不存在合同签署各方事先约定的可变更、可撤销的情形，亦不存在法定的可变更、可撤销的情形。

　　公司已于2022年12月31日前全部清偿上述债务重组后应清偿的新债务，同时公司与丽水锦联创业投资合伙企业（有限合伙）的债权债务关系因司法拍卖而终结。根据《企业会计准则第12号——债务重组（2019修订）》第四条规定“债务人以现金清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益。”公司作为债务人已经通过相关债权人豁免，合法解除了对金融负债的主要责任，符合金融负债可以终止确认的条件，同时重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，确认为债务重组利得。上述债务重组事项预计确认债务重组收益2.49亿元，预计净资产增加2.49亿元。

　　（2）事项二：原子（孙）公司被动司法拍卖

　　公司于2022年11月10日发布了《股票交易异常波动公告》（公告编号：2022-082），披露了公司持有的子公司神州易桥（北京）财税科技有限公司（以下简称“神州易桥”）99.1705%股权、霍尔果斯快马财税管理服务有限公司（以下简称“快马财税”）60%股权、孙公司霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司（以下简称“快马咨询”）25%股权已进入司法拍卖程序。上述股权经公开竞价，已于2022年12月9日由竞买人北京财源来企业管理有限公司（以下简称“财源来”）竞得，拍卖成交价分别为347.1万元、420万元、420万元，合计1,187.1万元。

　　根据北京市朝阳区人民法院下发的成交确认书及北京市朝阳区人民法院执行裁定书（（2022）京0105执28356号之二、之三、之四），公司持有的神州易桥99.1705%股权、快马财税60%股权、快马咨询25%股权“自本裁定送达买受人北京财源来企业管理有限公司时起转移”。2022年12月15日，裁定书送达买受人。截至2022年12月31日，三家公司股权的工商变更工作均已完成。

　　基于上述事实，公司对神州易桥、快马咨询、快马财税的丧失控制权日为2022年12月15日。处置损益=拍卖价格-原子（孙）公司在丧失控制权日的净资产，公司相应确认处置损失约为1.5亿元至2.0亿元（计算过程详见本关注函回复“问题五、司法拍卖对公司2022年财务报表的具体影响”）。

　　（3）事项三：内部往来款项抵消、减值准备转回

　　原子（孙）公司因历年资金往来对公司有应收款项并已计提减值，因收购事项对原债权人有应付款项。因债务重组，上述应收及应付款项抵消，导致原子（孙）公司应收公司款项已计提的减值进行转回，转回金额约为2.5亿元至3.2亿元。因司法拍卖事项，公司不再合并原子（孙）公司的资产负债表，只合并原子（孙）公司自年初至丧失控制权日的利润表，因此该减值转回导致公司合并报表归母净利润相应增加约2.5亿元至3.2亿元。

　　（4）事项四：原子（孙）公司计提长期股权投资、其他应收款等资产减值

　　公司对原子（孙）公司的丧失控制权日为2022年12月15日。截至丧失控制权日，原子（孙）公司预计计提长期股权投资、其他应收款等资产减值约1.8亿元至2.1亿元。因司法拍卖事项，公司不再合并原子（孙）公司的资产负债表，只合并原子（孙）公司自年初至丧失控制权日的利润表，因此该减值导致公司合并报表归母净利润相应减少约1.8亿元至2.1亿元。

　　（5）事项五：费用支出

　　公司第四季度费用支出约0.23亿元，主要包括职工薪酬、离职补偿、中介费用等。

　　综上所述，受债务重组（预计归母净利润增加2.49亿元）、原子（孙）公司被动司法拍卖（预计归母净利润减少1.5亿元至2.0亿元）、内部往来款项抵消、减值准备转回（预计归母净利润增加2.5亿元至3.2亿元）、原子（孙）公司计提长期股权投资、其他应收款等资产减值（预计归母净利润减少1.8亿元至2.1亿元）、费用支出（预计归母净利润减少0.23亿元）等影响，公司第四季度归母净利润预计为1.47亿元至1.63亿元，2022年归母净利润约为0.68亿元至0.84亿元（具体数据以审计结果为准）。

　　（二）扣除非经常性损益后的净利润变动的原因

　　1、2021年及2022年分季度扣非后净利润情况

　　单位：万元

　　注：2022年第四季度相关财务数据为公司初步测算的结果，具体数据以审计结果为准。

　　2、2022年第四季度扣非后净利润变动的原因

　　前述2022年归母净利润变动说明中，事项一至事项三为非经常性损益，应当予以扣除。公司2022年第四季度扣非后净利润变动主要受到事项四原子（孙）公司计提长期股权投资、其他应收款等资产减值合计约1.8亿元至2.1亿元（预计扣非后净利润减少1.8亿元至2.1亿元），以及事项五费用支出合计约0.23亿元（预计扣非后净利润减少0.23亿元）影响。

　　综上，前述债务重组投资收益、司法拍卖处置损失、与原子（孙）公司内部往来款项抵消、减值准备转回为非经常性损益，扣除上述非经常性损益，公司2022年扣非后净利润约为-3.15亿元至-2.55亿元。

　　（三）营业收入变动的原因

　　1、2021年及2022年分季度营业收入情况

　　单位：万元

　　注：2022年第四季度相关财务数据为公司初步测算的结果，具体数据以审计结果为准。

　　2、2022年第四季度营业收入变动的原因

　　自2021年以来，受股东纷争、治理困局等因素影响，叠加新冠疫情及行业竞争加剧，公司经营业绩出现大幅下滑。2022年8月18日，公司完成董事会、监事会的换届选举，并聘任新的管理团队。公司新一届管理团队采取了多种措施以增加公司经营业绩，具体如下：

　　（1）平稳运营企业综合服务业务，提高运营效能。公司企业综合服务业务以工商代办、代理记账、财税咨询等为核心，主要为中小微企业提供各项综合服务。2022年，公司继续平稳运营上述企业综合服务业务，预计实现营业收入2,600万元至3,000万元。

　　（2）深挖公司业务潜能、客户资源等，积极发展企业综合服务相关细分领域。公司在以往年度展开的市场推广及营销策划业务，为企业综合服务类细分业务。2022年，为充分利用公司过往服务过的二十多万家中小企业客户资源和服务经验，公司立足原有企业互联网服务及营销策划业务和团队的基础上，引入相关专业人才，积极发展互联网效果营销业务。公司作为服务商，根据客户营销需求及预期实现的营销效果，向客户提供广告策划、广告投放、实时方案优化、营销数据分析及营销账户运营等综合互联网营销服务，向客户承诺营销效果KPI，为客户承担由广告投放至有效转化之间的不确定风险，帮助客户达到高效地获取用户、提升品牌知名度、实现商业化变现等营销目标。2022年上述业务实现营业收入预计5,800万元至6,200万元。

　　（3）积极发展企业综合服务领域中的软件与技术服务。公司在长期开展软件服务、技术开发业务的过程中（详见公司2017年至2021年年报），在应用软件开发、信息技术服务等方面积累了丰富的经验，能为客户提供系统解决方案和信息化服务。一方面，公司在分析客户需求的基础上对现有软件产品进行了升级和完善，将“优才平台”“商城平台”“财务管家”等进行升级迭代并开展市场推广，此项业务产生了一定的效益；另一方面，公司联合在信创行业拥有近20年经验的成熟团队，将公司在软件与技术服务方面的能力与合作团队多年的集成业务拓展、交付的经验相结合，为客户提供数字化转型、软件与技术服务等。除此之外，公司软件与技术服务团队具备较强的技术积累和研发能力，根据客户需求，向其提供IT咨询及规划、软件定制开发、系统集成、培训及运维等服务。2022年上述业务实现营业收入预计4,700万元至5,500万元。

　　结合公司顾问咨询及人力资本等其他收入，公司预计2022年实现营业收入13,000万元至16,000万元（最终金额以审计报告为准）。2022年营业收入的具体构成和对应金额详见本关注函回复“问题二、（一）2022年营业收入的具体构成和对应金额”。

　　（四）归属于母公司净资产变动的原因

　　1、2021年及2022年分季度归母净资产情况

　　单位：万元

　　注：2022年第四季度相关财务数据为公司初步测算的结果，具体数据以审计结果为准。

　　2、第四季度归母净资产变动的原因

　　截至2022年9月30日，公司归属于上市公司股东的净资产为-3.27亿元。2022年四季度，受债务重组及接受股东现金捐赠等影响，归属于母公司净资产增加。具体如下：

　　（1）债务重组

　　公司与债权人进行了债务重组，在重组后新债权清偿完毕的基础上确认相应投资收益预计约为2.49亿元，预计净资产增加2.49亿元。（详见本关注函回复“问题一、（一）2、2022年第四季度归母净利润变动的原因”）。

　　（2）接受股东现金捐赠

　　2022年12月21日，公司接到了股东深圳华涵投资控股有限公司（持股比例为2.91%，以下简称“深圳华涵”）的通知，深圳华涵拟向公司进行现金捐赠。公司无需支付对价，不附有任何义务，深圳华涵亦不限制公司使用本次捐赠款项的用途。2022年12月28日，深圳华涵向公司捐赠的现金3,000万元到账。

　　公司接受股东捐赠，从经济实质上判断属于股东对公司的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。本次捐赠导致公司净资产增加3,000万元，对净利润不产生影响。

　　（3）原子（孙）公司被动司法拍卖

　　因原子（孙）公司被动司法拍卖，在合并报表层面，因丧失控制权导致的合并范围变化，按照企业会计准则企业合并及合并财务报表的相关规定，公司重新确认合并报表范围，预计导致净资产约为增加0.9亿元至1.2亿元（计算过程详见本关注函回复“问题五、司法拍卖对公司2022年财务报表的具体影响”）。

　　综上所述，受债务重组（预计净资产回正金额2.49亿元）、股东捐赠（预计净资产回正金额0.30亿元）、原子（孙）公司被动司法拍卖（预计净资产回正金额0.9亿元至1.2亿元）等影响，预计截至2022年12月31日，公司净资产实现转正，约为0.60亿元至0.74亿元（最终金额以审计报告为准）。

　　会计师核查意见：

　　1、归母净利润变动原因：（1）2022年第四季度确认的债务重组收益。（2）2022年第四季度子公司股权司法拍卖事项确认的处置损失；（3）因上述债务重组及司法拍卖事项导致公司与原子（孙）公司内部往来款项抵消、减值准备转回；（4）原子（孙）公司计提长期股权投资、其他应收款等资产减值；（5）费用支出。

　　2、扣非后净利润变动原因：（1）原子（孙）公司计提长期股权投资、其他应收款等资产减值；（2）费用支出。

　　3、营业收入变动原因：2022年第四季度互联网效果营销业务，软件与技术服务收入大幅上升。

　　4、净资产变动原因：（1）2022年第四季度确认的债务重组收益；（2）接受股东现金捐赠；（3）原子（孙）公司被动司法拍卖确认的净资产增加。

　　上述财务指标的变动金额最终结果以审定金额为准。

　　二、请你公司详细说明2022年营业收入的具体构成和对应金额、收入确认政策、会计处理采用总额法还是净额法、是否与同行业公司存在差异、相应确认依据是否符合《企业会计准则》的相关规定，并依据本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定逐条说明你公司相关营业收入是否应当予以扣除及其判断依据。

　　回复：

　　（一）2022年营业收入的具体构成和对应金额

　　公司2022年度主要从事企业综合服务业务、顾问咨询及人力资本业务等，预计全年实现营业收入13,000万元至16,000万元。2022年公司营业收入的具体构成和对应金额如下表所示：

　　单位：万元

　　（二）收入确认政策、会计处理采用总额法还是净额法、是否与同行业公司存在差异、相应确认依据是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　1、互联网效果营销业务

　　互联网效果营销业务系公司在以往年度展开的市场推广及营销策划业务经验的基础上，凭借原有客户资源、互联网媒体资源以及优质的服务能力，顺应互联网营销产业的发展，提升了相似类型业务在公司收入中的占比。其收入确认政策等如下所示：

　　（1）收入确认政策

　　根据《企业会计准则第14号——收入》《监管规则适用指引——会计类第1号》等相关规定，公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，在同时满足相关服务合同已经签署、相关服务已提供、提供服务的收入金额能够可靠计量、相关经济利益很可能流入及交易相关成本能够可靠计量等所有条件时确认收入。

　　根据公司与客户签订的《效果营销服务合同》，公司负责提供素材创意制作方向、进行广告计划搭建，制定投放策略与方案；在广告投放的过程中进行账户优化及数据分析；定期向客户提供广告投放相关的数据分析报告等。公司与客户采用服务费+KPI考核的模式进行结算，即公司与客户约定合作的KPI考核指标,并按照合同约定的方式计算服务费。对于完成KPI考核的，在与客户核对无误《对账确认单》及《考核结果确认单》的基础上，公司按服务费金额确认收入。未完成KPI考核的确认赔付，按扣除赔付后的服务费确认收入。

　　（2）会计处理采用总额法

　　在互联网效果营销服务中，公司是广告投放活动的主要责任人，控制并决策广告投放的主要环节，对为客户提供的广告效果负责，采取按照广告效果计费的服务费+KPI结算模式。公司对互联网效果营销服务采用总额法确认收入，即对客户按照约定的服务费及效果考核KPI的达成情况计算出的需支付的整体费用全额记为收入。

　　公司对2022年互联网效果营销服务收入按总额法确认具体分析如下：

　　1）公司是否是主要责任人

　　公司在互联网效果营销服务中，根据客户营销需求及预期实现的营销效果，向客户提供广告策划、广告投放、实时方案优化、营销数据分析及营销账户运营等综合服务。公司向客户承诺营销效果KPI，为客户承担由广告投放至有效转化之间的不确定风险。公司是广告投放服务的主要责任人，承担投放效果的完全责任。

　　2）公司是否承担商品的存货风险

　　互联网效果营销服务中，公司向供应商采买媒体资源后，不管客户的付款条件如何，均需向供应商支付采买费用，且无法就采买价格变动从供应商处取得补偿或者退回，表明公司承担了媒体资源采买的风险。同时公司承诺供应商在指定期间内需完成采买媒体资源的最低金额，如未达到约定金额，公司须向供应商支付补偿金。因此公司在提供互联网效果营销服务中涉及存货风险。

　　3）公司是否具备商品的定价权

　　互联网效果营销服务中，公司能够自主决定服务的价格，能够改变所提供的服务，或者自行提供其中的部分服务。公司综合考虑客户行业与自身业务特点、营销需求、业务合作规模及约定的营销效果KPI等因素，与客户进行服务费定价，并按照KPI完成情况收取服务费。公司参与且影响投放单价的确定，具备合理的定价自由权，可以在行业和市场等因素确定的合理价格区间之内确定交易的流量或服务的价格。

　　综上所述，经综合考虑主要义务人、存货风险、定价权等各方面因素，公司在互联网效果营销业务中承担主要责任人的身份，应作为主要责任人的身份对互联网效果营销服务按照总额法确认收入。

　　（3）是否与同行业公司存在差异

　　公司互联网效果营销服务业务的可比公司具体明细如下：

　　如上表所示，公司互联网效果营销业务的收入确认政策与同行业公司不存在差异，相应确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2、软件与技术服务

　　软件与技术服务业务为公司在研发自用业务系统的过程中积累了研发经验及组成了成熟的技术团队，在此基础上，公司继续拓展业务范围，提供以相关业务领域的软件开发为主的软件与技术服务。其收入确认政策等如下所示：

　　（1）收入确认政策

　　公司软件与技术服务业务主要为客户提供软件开发服务或技术服务等。公司对上述业务在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

　　软件与技术服务业务属于一项可明确区分的履约义务，公司与客户约定对事先明确的项目成果进行验收，属于某一时间点履行的履约义务。公司在客户取得相关商品控制权、取得客户出具的相关产品验收文件时点视为控制权转移，同时确认收入，并按照合同约定的交易价格确认收入金额。

　　（2）会计处理采用总额法

　　根据《企业会计准则第14号——收入》，公司以控制权转移作为软件与技术服务业务收入确认时点的判断标准，公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，会计处理采用总额法，具体如下：

　　1）公司是否是主要责任人

　　公司作为软件开发项目或委托技术服务的受托方，承担向客户交付整个合同成果的最终责任。在项目执行过程中，公司需要负责管理各个软件开发项目的执行进度，并就工作成果与客户进行汇报及验收。若实际执行过程中由于产品质量、技术服务等问题或实际执行未达计划而发生延期，也由公司承担责任。公司需按照与客户签订的合同中约定的功能需求、验收标准、交期等条件研发、交付符合客户需求的软件产品。公司在软件与技术服务业务中承担向客户提供软件产品和服务的主要责任，在此业务中的身份为主要责任人。

　　2）公司是否承担商品的存货风险

　　公司在转移软件产品和服务的风险和控制权前，承担了持有软件产品销售及服务期间的毁损灭失、价格变动等存货风险。

　　3）公司是否具备商品的定价权

　　公司在与客户签订软件与技术服务合同前，均综合考虑客户类型、软件复杂程度、订单规模、行业价格水平等因素，并在保障一定利润率的情况下进行报价，与客户进行商务谈判。公司与客户单独协商定价，销售价格不受供应商限制，具备商品的定价权。

　　综上所述，公司在软件与技术服务业务中的身份为主要责任人，并承担软件产品交货前的存货风险、能够自主决定产品的售价，具有对产品的绝对控制权。因此，公司采用总额法核算符合《企业会计准则》规定。

　　（3）是否与同行业公司存在差异

　　公司软件与技术服务业务的可比公司具体明细如下：

　　如上表所示，公司软件与技术服务业务的收入确认政策与同行业公司不存在差异，相应确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。

　　3、工商代办、代理记账、财税咨询等

　　（1）收入确认政策

　　公司工商代办、代理记账、财税咨询等业务分为一次性服务收入和周期性服务收入。

　　1）一次性服务收入

　　双方如签署服务协议，公司依据服务协议提供服务，并依据服务协议提交或形成工作成果，对方已付款或按服务协议约定付款，或预计相关的经济利益很可能流入公司时，公司在服务完成时一次性确认收入；如双方未签署服务协议，公司在服务完成时如已收款或取得收款凭据，或预计相关的经济利益很可能流入公司时确认收入。一次性服务收入，主要是按照服务内容确定，如工商代办、顾问咨询等。

　　2）周期性服务收入

　　双方签署周期性服务协议，公司依据服务协议提供周期性服务，并依据服务协议提交或形成周期性的工作成果，客户已付款或按服务协议约定付款，或预计相关的经济利益很可能流入公司时，公司根据服务期限分期确认收入。周期性服务收入，主要是代理记账等存在年服务内容的项目。

　　（2）会计处理采用总额法或净额法

　　公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。根据公司在上述业务中所承担的责任风险不同，按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，分别采用总额法与净额法确认。

　　（3）是否与同行业公司存在差异

　　公司未能检索工商代办、代理记账、财税咨询等业务同行业的其他公司，因此会计政策是否存在差异并不完全可比。

　　（三）公司相关营业收入是否应当予以扣除及其判断依据

　　根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”中相关规定，营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

　　1、与主营业务无关的业务收入分析说明

　　与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。

　　公司根据上述规定逐一对每项收入进行核查，初步判断如下：

　　2、不具备商业实质的收入分析说明

　　不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。

　　公司根据上述规定逐一对每项收入进行核查，初步判断不存在不具备商业实质的收入，具体如下：

　　公司2022年相关营业收入是否应当予以扣除具体以公司2022年年度报告及2022年度审计报告为准。

　　会计师核查意见：

　　截止本关注函回复日，与收入相关的审计资料及数据还在收集核对中。对于收入事项会计处理采用总额法还是净额法、是否与同行业公司存在差异、相应确认依据是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”等事项，目前还无法明确发表意见。

　　三、你公司2021年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，涉及无法确认长期股权投资核算的联营企业投资收益确认的准确性、减值准备计提的恰当性；无法确认主营业务收入中企业综合服务收入的完整性；持有待售资产和持有待售负债终止确认的合理性；子公司涉税事项尚未整改完成；财务报表按照持续经营假设编制的恰当性等事项。请说明你公司为消除2021年度审计报告无法表示意见所涉事项所采取的具体措施及最新进展，并充分提示你公司存在的终止上市风险。

　　回复：

　　（一）为消除2021年度审计报告无法表示意见所涉事项所采取的具体措施及最新进展

　　事项一：2020年度延续保留事项

　　1、联营企业确认的投资收益、计提的减值准备及期末账面价值准确性无法确认。

　　涉及的主体：联营企业51家，具体包括神州易桥的联营企业3家、快马财税的联营企业13家、快马咨询的联营企业35家。

　　执行的主要工作：

　　（1）通过债务重组，解决与联营企业合伙人的债务问题，化解矛盾；

　　（2）严格行使股东权利，通过发函等程序要求联营企业配合提供资料。同时，继续推进个别联营企业的解散诉讼，解决历史遗留问题；

　　（3）与审计机构就非标事项的成因及现状进行充分沟通，制定有针对性的审计计划；对联营企业已提供及新补充的财务资料进行复核，配合审计机构的年审工作，对部分联营企业执行现场审计程序。

　　工作进展：截至目前，公司正在对联营企业进行现场走访，并执行审计程序，关于该事项的非标意见能否消除具体以公司2022年年度报告及2022年度审计报告为准。

　　2、其他应收款中应收霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）款项未取得回函确认，无法判断该款项的准确信和全额计提减值的恰当性。

　　涉及的主体：快马财税、快马咨询

　　工作进展：公司与霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）重新取得了联系并收到了对方财务人员的回复。针对该回复，公司与对方财务人员对存在差异的交易明细进行了核对，同时逐笔核对相关入账凭证、原始合同，并检查公司记账是否充分、是否涉及调整事项或会计差错更正。关于该事项的非标意见能否消除具体以公司2022年年度报告及2022年度审计报告为准。

　　事项二：主营业务收入中企业服务业务完整性无法判断

　　涉及的主体：97家子公司，具体包括神州易桥自营全资子公司80家以及神州易桥、快马财税、快马咨询并购类子公司17家。

　　执行的主要工作：

　　（1）整理相关收入主体的合同台账、收入明细账、税控发票汇总表、纳税申报等资料，协同审计机构进行比对分析；

　　（2）提供相关收入合同、发票、记账凭证、银行日记账供会计师核查；

　　（3）与审计机构就非标事项的成因及现状进行充分沟通，制定有针对性的审计计划；

　　（4）按照审计工作计划，配合审计机构实施函证、访谈、收入变动趋势分析等程序。

　　工作进展：截至目前，公司正按照审计工作计划、配合审计机构完成相应审计程序、完成对收入完整性的核实。关于该事项的非标意见能否消除具体以公司2022年年度报告及2022年度审计报告为准。

　　事项三：持有待售类资产负债及子公司终止确认不符合企业会计准则相关规定

　　涉及的主体：29家联营企业和1家子公司，具体包括快马财税的持有待售资产负债（13家联营企业）、快马咨询的持有待售类资产负债（16家联营企业）及1家子公司。

　　执行的主要工作：

　　（1）在复核原股权转让协议执行情况的基础上，落实快马财税与快马咨询法人变更工作；通过和解谈判、债务重组促成与持有待售类的对方股东及天津易桥普达财务咨询有限公司的沟通，并确定各公司工商变更的方案。

　　（2）与审计机构就非标事项的成因及现状进行充分沟通，制定有针对性的审计计划；按照审计工作计划，配合审计机构实施工商变更、风险隔离等文件的复核工作，以及实施法律咨询等程序。

　　工作进展：截至目前，公司正与上述联营企业及子公司股东沟通并确定工商变更方案、持续推进落实工商变更等程序。关于该事项的非标意见能否消除具体以公司2022年年度报告及2022年度审计报告为准。

　　事项四：子公司涉税事项

　　涉及的主体：顺利办（舟山）信息技术有限公司及其子公司等6家企业。

　　执行的主要工作：

　　（1）跟进税务局关于相关子公司最新涉税事项进展，特别是对税务问题相对突出的区域如舟山、樟树、宿迁，派出协调对接组，拜访当地税务局沟通汇报具体涉税事项，整改化解；

　　（2）与审计机构就非标事项的成因及现状进行充分沟通，制定有针对性的审计计划；整理并提供税务部门的《责令限期改正通知书》和《税务事项通知书》等文件供审计机构复核；

　　（3）向律师咨询司法拍卖后涉税事项对公司的影响，分析判断公司是否仍面临税务风险。

　　工作进展：截至目前，公司持续跟进原子公司涉税事项并执行上述工作。2022年12月，原子公司股权被动司法拍卖，相关股权已交割完毕。关于原子公司涉税事项的非标意见能否消除具体以公司2022年年度报告及2022年度审计报告为准。

　　事项五：持续经营能力重大不确定性

　　涉及的主体：顺利办信息服务股份有限公司

　　执行的主要工作：

　　（1）对财务报表进行盈利能力、偿债能力、现金流量等指标分析，确认资产负债结构是否优化，净资产是否回正，营业收入和净利润状况是否有明显改善；

　　（2）确认货币资金是否充足、日常运营管理和生产经营是否正常；

　　（3）确认治理层和管理层人员、业务核心团队是否稳定；

　　（4）核查公司涉及诉讼或索赔的情况，确认对诉讼或索赔结果的评估以及对其财务影响的估计是否合理。

　　工作进展：截至目前，公司通过债务重组、升级企业综合服务业务等多项措施，改善流动性、优化资产负债结构，但持续经营能力产生重大不确定性的影响因素能否完全消除，存在不确定性，具体以公司2022年年度报告及2022年度审计报告为准。

　　（二）终止上市风险提示

　　1、财务指标

　　2021年公司实现营业收入1.99亿元，同比下降74.22%；归属于上市公司股东的净利润-6.29亿元，归属于上市公司股东的所有者权益-2.49亿元。2022年前三季度，公司实现营业收入0.51亿元，同比下降70.07%；2022年度公司预计实现营业收入1.30亿元至1.60亿元，归属于上市公司股东的净利润0.68亿元至0.84亿元，归属于上市公司股东的所有者权益0.6亿元至0.74亿元。

　　若公司（1）2022年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（2）2022年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，公司股票将被终止上市交易。

　　2、非标审计报告

　　大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告，如果非标审计意见所涉事项未按期消除，审计机构对公司2022年度财务会计报告出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，公司股票将被终止上市交易。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　会计师核查意见：

　　截止本关注函回复日，我所对2021年度审计报告无法表示意见所涉事项正在执行相关审计程序。我所对是否消除2021年度审计报告无法表示意见所涉事项目前还无法明确发表意见。

　　四、前期，你公司与部分债权人签署债务重组协议，请核实上述债务重组对方豁免行为履行内部审批程序情况，签署相关协议前是否已获得有效、充分的授权，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，并结合上述情况明确说明上述债务豁免是否确为单方面、不可变更、不可撤销之豁免，并说明上述债务重组的会计处理过程及依据，对你公司2022年财务状况的具体影响。

　　回复：

　　（一）债务重组对方豁免行为履行内部审批程序情况

　　公司前期债务重组涉及的债权方就债务重组行为已履行内部审批程序，债权人中的法人均出具了股东签字/签章并加盖公章的股东会决议/股东决定；债权人中的合伙企业均出具了合伙人签字并加盖合伙企业公章的合伙人会议决议；债权人是自然人的无须出具内部决议文件。

　　相关法人债权人已履行股东会决议/股东决定的内部审批程序，合伙企业债权人已履行合伙人会议决议的内部决议程序，债权人在签署相关协议前已获得有效、充分的授权，相关行为符合所适用的法律法规和监管要求。

　　（二）与债权人签署的上述债务重组协议是否不可变更、不可撤销

　　根据《附生效条件的债务重组协议》：

　　“3.协议的成立与生效

　　本协议经各方签署后成立，经乙方股东大会审议通过后生效。

　　4.违约责任

　　任何一方直接或间接违反本协议的任何条款或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务构成违约行为，守约的一方（“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方（“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭至的损失。

　　5.2由本协议引起或与本协议有关的任何争议应由各方通过友好协商解决。如果各方不能通过上述协商解决争议，那么任何一方可将争议提交至北京仲裁委员会，根据该仲裁委员会届时的规定和规则在北京进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对各方均具有约束力。败诉方应承担仲裁费用，包括合理的律师费。在解决某项争议的过程中，各方应在除争议问题外的所有其他方面继续履行。”

　　根据《附生效条件的债务和解协议》：

　　“3.协议的生效、修改与终止

　　3.1本协议经各方签署后成立，经甲方股东大会审议通过后生效。

　　3.2本协议各方经达成书面协议可对本协议进行补充或修订。经各方签署，该修订及补充协议（如有）构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等效力。”

　　4.违约责任

　　任何一方直接或间接违反本协议的任何条款或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务构成违约行为，守约的一方（“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方（“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

　　5.适用法律与争议解决

　　5.1本协议的订立、有效性、履行及解释均受中国法律管辖。

　　5.2由本协议引起或与本协议有关的任何争议应由各方通过友好协商解决。如果各方不能通过上述协商解决争议，那么任何一方可将争议提交至北京仲裁委员会，根据该仲裁委员会届时的规定和规则在北京进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对各方均具有约束力。败诉方应承担仲裁费用，包括合理的律师费。在解决某项争议的过程中，各方应在除争议问题外的所有其他方面继续履行本协议。”

　　根据上述协议主要条款，债务重组相关协议经各方签署后成立，经公司有权机构审议通过后生效，对协议各方均具有法律约束力，任何一方均不可单方面的修改、变更或撤销，若有一方未按照协议履行其义务，即构成违约，将承担违约责任。债务重组相关协议不存在合同签署各方事先约定的可变更、可撤销的情形，亦不存在法定的可变更、可撤销的情形。

　　（三）债务重组的会计处理过程及依据，对公司财务状况的具体影响

　　截至2022年12月24日，公司已与65家债权人（累计68笔债权）达成债务和解，签署债务重组协议涉及的应付股权价款累计2.89亿元，和解后的新债务共计0.65亿元，预计确认债务重组收益2.24亿元。截至2022年12月31日，公司已与债权人就78笔债权达成债务和解，涉及的因原子公司收购标的公司形成的应付股权价款及其他负债累计3.17亿元，和解后的新债务共计0.68亿元，预计确认债务重组收益2.49亿元。公司已于2022年12月31日前全部清偿债务重组后应清偿的新债务，同时，公司与丽水锦联的债权债务关系因司法拍卖而终结。

　　1、具体会计处理如下：

　　借：其他应付款-相关债权人  249,087,919.65

　　贷：投资收益  249,087,919.65

　　2、对财务报表的影响

　　会计师核查意见：

　　（1）相关法人债权人已履行股东会决议/股东决定的内部审批程序，合伙企业债权人已履行合伙人会议决议的内部决议程序，债权人在签署相关协议前已获得有效、充分的授权，相关行为符合所适用的法律法规和监管要求。

　　（2）债务重组相关协议经各方签署后成立，经公司有权机构审议通过后生效，对协议各方均具有法律约束力，任何一方均不可单方面的修改、变更或撤销，若有一方未按照协议履行其义务，即构成违约，将承担违约责任。债务重组相关协议不存在合同签署各方事先约定的可变更、可撤销的情形，亦不存在法定的可变更、可撤销的情形。

　　（3）对财务报表的影响

　　五、前期，你公司子公司股权被司法拍卖，请结合司法拍卖事项的具体进展、款项支付时点、股份过户完成时点、应履行的审议程序和披露义务等因素说明上述事项对你公司2022年财务报表的具体影响，你公司将司法拍卖事项计入2022年财务报表是否符合会计准则的规定。

　　回复：

　　根据北京市朝阳区人民法院下发的成交确认书及北京市朝阳区人民法院执行裁定书（（2022）京0105执28356号之二、之三、之四），公司持有的神州易桥99.1705%股权、快马财税60%股权、快马咨询25%股权“自本裁定送达买受人北京财源来企业管理有限公司时起转移”。2022年12月15日，裁定书送达买受人。

　　2022年12月13日，公司与财源来关于公章、证照、银行U盾秘钥、会计账册凭证、档案及其他经营资料的交接手续已办理完毕。

　　截至2022年12月31日，三家公司股权的工商变更工作均已完成。

　　基于上述事实，公司对神州易桥、快马咨询、快马财税的丧失控制权日为2022年12月15日。公司不再合并神州易桥、快马财税、快马咨询的资产负债表，只合并神州易桥、快马财税、快马咨询自年初至丧失控制权日的利润表和现金流量表。公司将司法拍卖事项计入2022年财务报表符合会计准则的规定。

　　会计处理上，在母公司报表层面，按司法拍卖结果对相关股权进行处置并确认处置损益（投资收益=处置价格-三家公司丧失控制权日的可辨认净资产）；在合并报表层面，因丧失控制权导致的合并范围变化，按照企业会计准则企业合并及合并财务报表的相关规定，重新确认公司合并报表范围。

　　1、 预计司法拍卖事项对归属于母公司的净资产的影响

　　司法拍卖事项对归属于母公司的净资产的预计影响如下所示：

　　2、预计司法拍卖事项对归属于母公司股东的净利润的影响

　　在母公司报表层面，按司法拍卖结果对相关股权进行处置并确认处置损益，即投资收益=处置价格-三家公司丧失控制权日的可辨认净资产（即丧失控制权日净资产数及历年商誉、资本公积变动及其他综合收益变动数），合并报表确认的处置损益计算过程如下所示：

　　鉴于公司2022年度经营及审计工作仍在进行中，上述司法拍卖对公司2022年财务状况和经营成果的影响尚不能准确预计。

　　会计师回复：

　　2022年12月13日，公司与财源来关于公章、证照、银行U盾秘钥、会计账册凭证、档案及其他经营资料的交接手续已办理完毕。

　　2022年12月15日，根据北京市朝阳区人民法院出具的《执行裁定书》(2022)京0105执28356号文件，顺利办子公司神州易桥99.1705%股权、快马财税60%股权、孙公司快马咨询25%股权被裁定过户给财源来。

　　根据企业会计准则的相关规定， 在同时满足下列条件的， 通常可认为实现了控制权的转移：

　　综上，丧失控制权日为2022年12月15日。顺利办公司不再合并神州易桥、快马财税、快马咨询的资产负债表，只合并神州易桥、快马财税、快马咨询自年初至丧失控制权日的利润表和现金流量表。会计处理上，按司法拍卖结果对相关长期股权投资进行处置，在合并报表层面按准则规定确认合并报表处置损益（投资收益=处置价格-三家公司丧失控制权日的净资产）。

　　六、你公司应予以说明的其他事项。

　　回复：

　　经自查，公司不存在其他应予说明的事项。

　　特此公告。

　　顺利办信息服务股份有限公司董事会

　　二二三年二月二十二日