金字火腿股份有限公司 第六届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002515             证券简称：金字火腿            公告编号：2023-006

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）通知于2023年2月17日以传真、专人送达、邮件、电话等方式发出，会议于2023年2月21日在公司会议室以现场与网络视频同时进行的方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。监事会主席韩奇先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司仍符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，认为公司仍符合现行规定关于上市公司向特定对象发行股票的条件和要求。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、逐项审议通过了《关于公司修订2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　因全面实行股票发行注册制，《上市公司证券发行注册管理办法》等相关制度规则已于2023年2月17日公布实施，鉴于注册制下新的规则要求，我们同意对《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票方案的议案》相关内容进行修订，具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本条内容无修订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行时间

　　修订前：

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　修订后：

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将自深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　修订前：

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东任贵龙先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定投资者。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。其中，任贵龙以现金方式认购本次非公开发行A股股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

　　除任贵龙外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　除任贵龙先生外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，公司将按照新的规定进行调整。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东任贵龙在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定投资者。

　　除任贵龙外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　除任贵龙外的其他发行对象将由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规则，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　修订前：

　　本次非公开发行采用询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据除任贵龙以外的发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。任贵龙不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则任贵龙将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量不超过中国证监会核准发行数量上限的50%（含本数），认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行采用询价发行方式，定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规则，根据除任贵龙以外的发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。任贵龙不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　修订前：

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行A股股票数量不超过293,493,984股（含本数），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司控股股东任贵龙以现金方式认购本次非公开发行A股股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

　　除任贵龙外，其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为10,000.00万股。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限及单个发行对象认购上限将作相应调整。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行A股股票数量不超过293,493,984股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合《注册管理办法》及《适用意见第18号》的相关规定。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规则，及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司控股股东任贵龙以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票的比例不低于中国证监会同意注册数量的10%（含本数），不超过中国证监会同意注册数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则任贵龙将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量不低于中国证监会同意注册数量的10%（含本数），不超过中国证监会同意注册数量的46%（含本数），认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

　　除任贵龙外，其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为10,000.00万股。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限及单个发行对象认购上限将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）募集资金规模和用途

　　修订前：

　　本次非公开发行股票拟募集资金规模不超过105,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金规模不超过105,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）发行股份的限售期

　　修订前：

　　本次非公开发行股票完成后，公司控股股东任贵龙认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东任贵龙认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）本次发行前的滚存利润安排

　　修订前：

　　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）上市地点

　　本条内容无修订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）本次非公开发行决议有效期

　　修订前：

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行有效期进行相应调整。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若本次向特定对象发行在前述有效期内经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，则有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行有效期进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关制度规则已于2023年2月17日公布实施，根据注册制下新的规则要求，公司对《2022年度非公开发行A股股票预案》进行了修订，编制了《2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日披露的《2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　因全面实行股票发行注册制，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关制度规则的相关规定，编制了《2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　因全面实行股票发行注册制，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关制度规则的相关规定，对《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》进行了修订，编制了《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日披露的《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规则的具体规定，公司无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据全面实行股票发行注册制相关规则的具体规定，结合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　根据全面实行股票发行注册制相关规则的具体规定，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

　　根据全面实行股票发行注册制相关规则的具体规定，为规范公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金管理，公司依据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规则的具体规定，募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户的相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司监事会

　　2023年2月22日