祥鑫科技股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002965           证券简称：祥鑫科技            公告编号：2023-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2023年02月21日14:30在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知已于2023年02月18日以电子方式送达全体董事。本次会议应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，由副董事长谢祥娃女士主持，公司监事和有关高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议并表决，形成了如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司第四届董事会第五次会议和2022年第四次临时股东大会已经审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》。因《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年02月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行修订。公司董事会对修订后的本次向特定对象发行A股股票方案进行了逐项审议，具体如下：

　　1、发行股票的种类及面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

　　2、发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

　　3、发行时间

　　公司将在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内按有关规定选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

　　4、发行数量

　　本次发行股票数量为不超过5,000.00万股，不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的注册批复文件后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、回购、资本公积转增股本等除权、除息或股本变动事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

　　5、发行对象

　　本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体的发行对象将在本次发行获得中国证监会注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

　　6、认购方式

　　本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

　　7、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行注册批复文件后，由公司董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

　　（1）分红派息：P1=P0-D

　　（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

　　8、限售期

　　本次发行对象认购的本次向特定对象发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。

　　本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

　　9、募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过183,814.75万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：

　　单位：万元

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

　　10、上市公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

　　11、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

　　12、决议有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

　　独立董事发表了一致同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《祥鑫科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　独立董事发表了一致同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《祥鑫科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　独立董事发表了一致同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《祥鑫科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　独立董事发表了一致同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-008）。

　　独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为有序、高效地进行本次向特定对象发行A股股票，公司董事会现提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股票有关事宜，包括但不限于：

　　1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、定价基准日、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次发行股票有关的其他事项；

　　2、授权董事会办理本次向特定对象发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；

　　3、根据本次向特定对象发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；

　　4、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　5、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行具体方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　6、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整（但有关法律法规及公司章程规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　　7、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等）；

　　8、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；

　　9、设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；

　　10、办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。

　　本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年03月09日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2023年第二次临时股东大会。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-010）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

　　三、备查文件

　　1、祥鑫科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　祥鑫科技股份有限公司董事会

　　2023年02月21日

　　证券代码：002965           证券简称：祥鑫科技            公告编号：2023-010

　　祥鑫科技股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，经祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过，决定于2023年03月09日（星期四）召开2023年第二次临时股东大会，现将会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定召开2023年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年03月09日（星期四）14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年03月09日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年03月09日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年03月02日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）截止股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

　　（2）本公司董事、监事及相关高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8、会议召开地点：东莞市长安镇建安路893号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次提交股东大会表决的提案

　　表一 本次股东大会提案编码表

　　2、上述提案已经2023年02月21日召开的公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，内容详见2023年02月22日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、上述提案属于股东大会特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　4、上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2023年03月06日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00），采用信函或传真方式登记的须在2023年03月06日17:00之前送达或传真到公司。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、法定代表人资格证明、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持加盖单位公章的法人授权委托书（格式见附件二）和本人身份证到公司登记。

　　（2）自然人股东登记：符合条件的自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书（格式见附件二）和本人身份证到公司登记。

　　（3）异地股东登记：异地股东可于登记截止时间之前以信函或传真方式登记（须在2023年03月06日17:00之前送达或传真至公司董事会办公室）。

　　（4）股东请仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件三），以便登记确认。本次股东大会不接受电话登记。

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　地址：东莞市长安镇建安路893号

　　邮编：523870（如通过信函方式登记，信封请注明“股东大会”字样）。

　　4、股东大会联系方式：

　　联 系 人：陈振海、廖世福

　　联系电话：0769-89953999-8888

　　传真号码：0769-89953999-8695

　　联系邮箱：ir@luckyharvest.cn；lha057@luckyharvest.cn

　　5、会议为期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　6、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、祥鑫科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；

　　2、祥鑫科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　祥鑫科技股份有限公司董事会

　　2023年02月21日

　　附件一

　　祥鑫科技股份有限公司

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362965

　　2、投票简称：“祥鑫投票”

　　3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年03月09日9:15-9:25；9:30-11:30；13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年03月09日上午9:15至下午15:00期间的任何时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　祥鑫科技股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表本人出席祥鑫科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名（名称）：                        委托人持有股数（股）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　受托人姓名：                               受托人身份证号码：

　　委托人对本次股东大会议案的表决情况

　　注：1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字；2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决；3、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人：

　　签发日期:    年   月   日

　　附件三

　　祥鑫科技股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　备注：

　　1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）；

　　2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言；

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002965           证券简称：祥鑫科技            公告编号：2023-007

　　祥鑫科技股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2023年02月21日14:30在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知已于2023年02月18日以电子方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，由监事会主席张端阳女士主持，董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议并表决，形成了如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会对公司实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司第四届监事会第五次会议和2022年第四次临时股东大会已经审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》。因《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年02月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行修订。公司监事会对修订后的本次向特定对象发行A股股票方案进行了逐项审议，具体如下：

　　1、发行股票的种类及面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

　　2、发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

　　3、发行时间

　　公司将在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内按有关规定选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

　　4、发行数量

　　本次发行股票数量为不超过5,000.00万股，不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的注册批复文件后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、回购、资本公积转增股本等除权、除息或股本变动事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

　　5、发行对象

　　本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体的发行对象将在本次发行获得中国证监会注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

　　6、认购方式

　　本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

　　7、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行注册批复文件后，由公司董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

　　（1）分红派息：P1=P0-D

　　（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

　　8、限售期

　　本次发行对象认购的本次向特定对象发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。

　　本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

　　9、募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过183,814.75万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：

　　单位：万元

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

　　10、上市公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

　　11、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

　　12、决议有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

　　根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《祥鑫科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《祥鑫科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《祥鑫科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-008）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、祥鑫科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　祥鑫科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年02月21日