广东嘉应制药股份有限公司 关于持股5%以上股东提前终止减持计划 暨减持股份结果的公告

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药         公告编号：2023-004

　　股东陈少彬先生保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月1日披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2022-031），公司股东陈少彬先生计划自减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价、大宗交易方式减持股公司股份12,675,000股（不超过公司总股本比例2.5%）全部或部分。

　　公司于近日收到股东陈少彬先生出具的《关于提前终止减持计划暨减持结果的告知函》，陈少彬先生鉴于拟将部分股份协议转让和剩余股份表决权委托给广州泰平企业管理合伙企业（有限合伙），现决定提前终止上述减持计划。截至本公告披露日，陈少彬先生未实施减持计划，现将相关情况公告如下。

　　一、股东减持情况

　　1、股东减持股份情况

　　截至本公告披露日，陈少彬先生在减持计划期间内未实施上述减持计划，未以集中竞价、大宗交易方式减持相关股份。

　　2、股东本次减持前后持股情况

　　二、其他相关说明

　　1、陈少彬先生减持计划实施情况符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、业务规则及公司章程的规定；

　　2、陈少彬先生减持股份情况与此前已披露的承诺、减持股份计划一致，截至本公告披露日，陈少彬先生在减持计划期间内未实施上述减持计划，未以集中竞价、大宗交易方式减持相关股份；

　　3、陈少彬先生为公司持股5%以上股东，不属于公司控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司的治理结构及持续经营产生影响；

　　4、陈少彬先生未作出过关于最低减持价格的承诺；

　　5、截至本公告披露日，陈少彬先生的本次减持计划已提前终止，公司将继续关注其持有公司股份的变动情况，并按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　三、备查文件

　　陈少彬先生出具的《关于提前终止减持计划暨减持结果的告知函》。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司董事会

　　2023年 2 月 21 日

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药         公告编号：2023-005

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于持股5%以上股东协议转让公司股份及签署《表决权委托协议》暨权益变动的

　　提示性公告

　　股东陈少彬保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　风险提示：

　　1、本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；

　　2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性；公司目前无控股股东及实际控制人，本次权益变动不会改变公司无控股股东及实际控制人的现状；

　　3、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月21日收到公司持股5%以上股东陈少彬先生与广州泰平企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“泰平企管”）签署的《陈少彬与广州泰平企业管理合伙企业（有限合伙）关于广东嘉应制药股份有限公司之股份转让协议》（简称“《股份转让协议》”）及《陈少彬与广州泰平企业管理合伙企业（有限合伙）关于广东嘉应制药股份有限公司之表决权委托协议》（简称“表决权委托协议”），现将相关情况公告如下。

　　一、权益变动情况简介

　　根据《股份转让协议》内容，陈少彬先生拟通过协议转让方式，将其持有的本公司25,389,300股（占公司总股本的5%）无限售流通股份转让给泰平企管，转让价格为7.68元/股，转让股份价款总额为194,989,824元。

　　根据《表决权委托协议》内容，陈少彬先生将其直接持有的上市公司股份计25,389,300股所对应的股东表决权不可撤销地全权委托给泰平企管行使，该等委托具有唯一性及排他性，委托期限自《表决权委托协议》生效之日至陈少彬先生不再直接持有上市公司股份之日止。上述股份转让及表决权委托合称为“本次权益变动”。

　　本次权益变动前，陈少彬先生持有公司股份50,778,600股，拥有表决权的股份50,778,600股，占公司总股本的10.01%；泰平企管未持有公司股份，不拥有公司表决权股份。本次权益变动后，陈少彬先生持有公司股份25,389,300股，占公司总股本的5.00%，拥有表决权的股份0股，占公司总股本的0%；泰平企管持有公司股份25,389,300股，占公司总股本的5.00%，拥有表决权的股份50,778,600股，占公司总股本的10.01%。

　　本次权益变动前后各方拥有的股份及权益变动情况如下表所示。

　　二、交易双方情况介绍

　　（一）出让方

　　姓名：陈少彬

　　性别：男

　　身份证号码：440527********0353

　　通讯地址：广东省普宁市流沙东街道*****

　　邮政编码：515300

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　（二）受让方

　　三、协议的主要内容

　　（一）《股份转让协议》

　　甲方（转让方）：陈少彬

　　乙方（受让方）：广州泰平企业管理合伙企业（有限合伙）

　　1.转让股份数量、比例

　　截至《股份转让协议》签署之日，甲方持有上市公司50,778,600股股份，持股比例为10.01%。甲方同意按照协议约定的条件和方式，将其所持有上市公司25,389,300股股份（占上市公司股本总额的5%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让该部分股份。

　　2.标的股份转让价格

　　标的股份的转让价格确定为7.68元/股，转让价款共计194,989,824元（大写：壹亿玖仟肆佰玖拾捌万玖仟捌佰贰拾肆元整）。

　　3.标的股份转让及价款支付

　　乙方向甲方分期支付转让价款，双方配合就标的股份转让取得深交所的确认意见，并在中登公司完成过户登记。

　　4.违约责任

　　一方违反《股份转让协议》约定的，应向守约方承担赔偿损失等违约责任。

　　5.适用法律及争议解决

　　《股份转让协议》适用中华人民共和国法律并据此解释。凡因《股份转让协议》所发生的或与之有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　6.税费承担

　　标的股份转让所得税纳税申报由甲方负责和承担。因标的股份转让产生的其余税费用由双方按照法律规定各自承担，法律未作明确规定的由双方各承担一半。

　　7.协议生效

　　《股份转让协议》经甲方签字、乙方及其有权代表盖章签字生效。

　　（二）《表决权委托协议》

　　甲方（委托方）：陈少彬

　　乙方（受托方）：广州泰平企业管理合伙企业（有限合伙）

　　1.委托股份的数量

　　甲方同意将其直接持有的上市公司股份计25,389,300股所对应的股东表决权（以下简称“委托权利”）不可撤销地全权委托给乙方行使，该等委托具有唯一性及排他性。委托期间，如因甲方失去部分股份的所有权，则甲方委托乙方行使股东表决权的股份是指其仍享有所有权的剩余股份。

　　2.委托表决权的范围

　　（1） 在委托期限内，乙方有权依照自己的意思，根据《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及届时有效的上市公司章程，以甲方的名义行使各项股东权利。

　　（2） 《表决权委托协议》项下委托权利为全权委托，乙方独立行使委托权利，可以根据自身意愿自行行使委托权利，无需事先通知甲方或征求甲方的意见。

　　（3） 在委托期限内，如因上市公司实施送股、转增股本等事项导致甲方所持上市公司股份增加的，前述增加部分股份对应的委托权利，亦将自动并不可撤销地委托给乙方行使。

　　（4） 乙方应在协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利；对乙方行使委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任，不会对乙方行使委托权利提出任何异议或反对。

　　（5） 委托期限内，甲方不得再行使委托权利，如甲方自行投票，则该等投票行为、投票结果均为无效，表决及投票结果仍以乙方的表决及投票结果为准。

　　3.委托期限及减持约定

　　（1） 《表决权委托协议》项下表决权委托的期限为自协议生效之日起至甲方不再直接持有上市公司股份之日止。

　　（2） 委托期限内，未经乙方事先书面同意，甲方不得单方面变更或撤销委托权利，但乙方有权自行决定终止《表决权委托协议》，且无需甲方同意。

　　（3） 委托期限内，未经乙方同意，甲方不得以协议转让、大宗和竞价交易等方式减持其所持上市公司股份。

　　4.违约责任

　　一方违反《表决权委托协议》约定的，应向守约方承担赔偿损失等违约责任。

　　5.委托权利的转让

　　（1） 除经对方事先书面同意或甲乙双方另有约定外，《表决权委托协议》任何一方不得向任何第三方转让其于协议下的任何权利或义务。

　　（2） 甲方同意，若乙方要求，甲方可将委托权利委托给乙方指定的其他主体行使，并与乙方指定的该等主体就表决权委托事宜另行签署书面协议作出明确的约定。

　　6.法律适用及争议解决

　　《表决权委托协议》的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。因《表决权委托协议》引起的或与之有关的纠纷，由双方协商解决。如协商不成，双方都有权向有管辖权的人民法院起诉。

　　7.协议生效

　　《表决权委托协议》经甲方签字并摁手印、乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后成立，自甲方依照《股份转让协议》约定将25,389,300股股份过户给乙方之日生效。

　　四、本次协议转让的股份是否存在任何权利限制

　　截至本公告披露日，本次协议转让的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

　　五、其他说明事项

　　1、本次权益变动符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。

　　2、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。目前公司生产经营工作正常开展。

　　3、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

　　4、信息披露义务人披露的权益变动报告书具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《股份转让协议》；

　　2、《表决权委托协议》。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月21日