金诚信矿业管理股份有限公司 第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：603979     证券简称：金诚信     公告编号：2023-015

　　转债代码：113615     转债简称：金诚转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本次董事会所审议议案获得全票通过

　　一、董事会会议召开情况

　　金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月17日以书面形式发出了关于召开第四届董事会第二十八次会议的通知及相关材料。本次会议于2023年2月22日在公司会议室以现场与视频会议相结合的方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王青海先生担任会议主持人。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于拟与Cordoba矿业合资运营San Matias铜金银项目暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于拟与Cordoba矿业合资运营San Matias铜金银项目暨关联交易的公告》。

　　该议案已通过董事会审计与风险管理委员会审议。

　　本事项涉及关联交易，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立董事意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事不存在因关联关系而需要回避表决的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议并通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司将于2023年3月10日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会。具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　证券代码：603979         证券简称：金诚信        公告编号：2023-016

　　转债代码：113615         转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　第四届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本次监事会所审议议案获得全票通过

　　一、 监事会会议召开情况

　　金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月17日以书面的形式发出了关于召开第四届监事会第二十三次会议的通知及相关材料。本次会议于2023年2月22日在公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席尹师州先生担任会议主持人。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于拟与Cordoba矿业合资运营San Matias铜金银项目暨关联交易的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司监事会

　　2023年2月22日

　　证券代码：603979     证券简称：金诚信     公告编号：2023-017

　　转债代码：113615     转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　关于拟与Cordoba矿业合资运营

　　San Matias铜金银项目暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”）拟收购Cordoba Minerals Corp.（简称“Cordoba矿业”） 位于哥伦比亚的全资子公司CMH Colombia S.A.S.（简称“CMH公司”或“标的公司”）50%的权益，交易金额不超过10,000万美元（以下简称“股权投资”）。

　　CMH公司现阶段通过其全资子公司拥有哥伦比亚San Matias项目下Alacran铜金银矿的矿权。若本次交易顺利完成，CMH公司将拥有San Matias项目下Alacran 铜金银矿、Alacran North矿床、Montiel East 矿床、Montiel West 矿床、Costa Azull 矿床的相关权益。

　　● 公司于2022年12月8日就上述事宜签署了附生效条件的《框架协议》（具体内容详见公司于2022年12月9日发布的《金诚信关于签署附生效条件的<框架协议>的提示性公告》）。日前，公司已完成本项目的尽职调查工作，并于2023年2月22日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过本次股权投资事宜。

　　● 本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易将构成关联交易。公司目前通过全资子公司持有Cordoba 矿业19.995%的股权，鉴于公司控股股东金诚信集团有限公司的一名高级管理人员现担任Cordoba矿业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，Cordoba 矿业及其全资子公司（统称“Cordoba方”）为公司的关联法人，上述交易将构成关联交易。

　　● 过去12个月内，与Cordoba方进行关联交易的情况：经公司2022年12月8日召开的第四届董事会第二十六次会议、2022年12月26日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过，为推进本次股权投资顺利进行，公司向Cordoba 矿业的全资子公司预先支付了1,000万美元，作为本次股权投资交割前的过渡性贷款。具体情况详见公司于2022年12月9日发布的《金诚信关于拟向Cordoba矿业之全资子公司提供过渡性贷款的公告》。除此之外，过去12个月内，公司未与Cordoba 方进行其他关联交易。

　　● 相关风险提示：

　　1、 本次投资事项尚需提交股东大会审议，审议结果尚存在不确定性。

　　2、 本次交易能否顺利完成取决于本公告“四、交易协议的主要约定”中所述的一系列“交割条件及交割前事项”能否达成，包括履行必要的外部审批/备案程序等，相关事项尚存在一定的不确定性。

　　3、 境外政治、经济环境及法律法规风险，本次为境外投资，受标的公司或其项目资源所在国的政治及经济环境政策的影响较大。

　　4、 项目运营风险，San Matias项目Alacran铜金银矿完成开采计划（PTO）和环境影响评估（EIA）是Alacran铜金银矿转入建设阶段的两个必要条件，相关许可是否能顺利通过以及获得许可所需时间，存在一定不确定性；同时，由于距离项目产生实际经济效益周期较长，实际开发情况及后续投入尚面临不确定性，目标公司整体业绩及盈利水平亦存在不确定性，本次投资存在收益不达预期的可能。

　　5、 诉讼及社区风险，项目所在地工会于2015年、2021年分别提起了合同纠纷索赔及大众索赔，原告请求法官采取临时禁令以禁止矿业活动。当地律师根据以往诉讼经验及案件情况认为法官发布限制或影响矿业活动禁制令的可能性不大，但目前难以估计上述事项所造成的具体影响以及应赔偿的损失金额。若法官批准前述禁制令，则项目矿业活动将可能受到影响，但诉讼程序本身不会对当地行政机关批准（PTO）和环境影响评估（EIA）产生不利影响。目前，Cordoba方正积极开展社区活动，协调社区关系。

　　6、 汇率变动风险，本次股权投资涉及境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。

　　7、 市场风险，如果铜、金、银金属价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。

　　具体风险分析详见本公告“七、可能存在的风险”。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易基本情况

　　（一）交易背景

　　公司于2019年11月通过全资子公司开元矿业投资有限公司与Cordoba矿业签署《股份认购协议》，认购Cordoba矿业19.995%的股权，从而参与其San Matias项目。其后根据《股份认购协议》中反稀释条款的约定，多次参与Cordoba矿业股份增发以保持股权不被稀释。2022年1月，Cordoba矿业发布的针对San Matias项目Alacran铜金银矿床的预可行性研究显示该项目具有较好的开发前景。公司此次拟进行的投资旨在加深与Cordoba矿业的合作，以深度参与Alacran铜金银矿的后续开发建设。

　　（二）交易概述

　　公司本次拟以不超过10,000万美元的交易金额，通过全资子公司认购Cordoba矿业位于哥伦比亚的全资子公司CMH 公司50%的权益。若本次交易顺利完成，公司及Cordoba矿业将分别通过CMH公司拥有San Matias项目包括Alacran 铜金银矿在内的50%权益。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司目前通过全资子公司持有Cordoba 矿业19.995%的股权，鉴于公司控股股东金诚信集团有限公司的一名高级管理人员现担任 Cordoba 矿业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，Cordoba 矿业及其全资子公司为公司的关联法人，上述交易将构成关联交易。

　　（三）过去12个月与同一关联人进行的交易

　　经公司2022年12月8日召开的第四届董事会第二十六次会议、2022年12月26日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过，为推进本次股权投资顺利进行，公司向Cordoba 矿业的全资子公司预先支付了1,000万美元，作为本次股权投资交割前的过渡性贷款。具体情况详见公司于2022年12月9日发布的《金诚信关于拟向Cordoba矿业之全资子公司提供过渡性贷款的公告》。除此之外，过去12个月内，公司未与Cordoba 方进行其他关联交易。

　　（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　1、本次股权投资事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，根据《公司章程》的有关规定，本次股权投资事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、Cordoba方就本次交易事项获得全部必要的内部审批及授权，包括获得Cordoba矿业股东对本次交易的批准。

　　3、交易双方获得所有第三方的同意或批准以及监管部门的批准或豁免，包括但不限于通过加拿大多伦多证券交易所的审核，获得中国商务部、国家发改委及国家外汇管理局或其授权部门的批准，获得其他中国以及加拿大或项目所在国政府或其授权的有关部门的监管批准等。

　　二、交易对方及交易标的基本情况

　　（一）主要交易对方的基本情况

　　Cordoba矿业，是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的矿产勘探公司，同时在加拿大多伦多证券交易所（股票代码：CDB）以及美国纳斯达克交易所（股票代码：CDBMF）上市。Ivanhoe Capital Corporation（艾芬豪资本集团）旗下Ivanhoe Electric Inc.为其控股股东，持股比例约为63.36%；公司现持有Cordoba矿业19.995%的股权，为其第二大股东。

　　Cordoba 矿业的主要资产为位于哥伦比亚的San Matias 项目，该项目主要包括Alacran 铜金银矿床及周边的Alacran North矿床、Montiel East 矿床、Montiel West 矿床、Costa Azull 矿床。Cordoba 矿业目前通过其全资子公司拥有上述各项矿权，主要子公司包括：

　　1、Minerales Cordoba S.A.S.（简称“Minerales”）, 一家根据哥伦比亚法律成立的简易股份公司，为Cordoba矿业在哥伦比亚设立的全资子公司，直接或通过全资子公司间接持有San Matias 项目包括Alacran 铜金银矿、Alacran North矿床、Montiel East 矿床、Montiel West 矿床、Costa Azull 矿床在内的若干矿权。

　　2、Exploradora Cordoba S.A.S. （简称“Exploradora”），一家根据哥伦比亚法律成立的简易股份公司，为Cordoba矿业在哥伦比亚设立的全资子公司。

　　3、CMH Colombia S.A.S.，一家根据哥伦比亚法律成立的简易股份公司，目前Minerales及Exploradora合计持有CMH公司100%权益。

　　4、Cobre Minerals S.A.S.（简称“Cobre公司”），一家根据哥伦比亚法律成立的简易股份公司，持有哥伦比亚San Matias项目Alacran 铜金银矿矿权，CMH公司拥有Cobre公司100%股权。

　　根据Cordoba矿业披露的公开信息，截至2022年9月30日，Cordoba矿业资产总额约864万加元，负债总额约1,836万加元。Cordoba矿业现有项目处于勘探、可行性研究等阶段，尚未产生收入，2022年前三季度净亏损约2,027万加元（以上数据未经审计）。

　　（二）标的公司情况

　　本次股权投资交易标的为CMH公司50%的权益。

　　CMH公司为一家根据哥伦比亚法律成立的简易股份公司，截至本公告日，其基本信息如下：

　　CMH公司全资子公司Cobre公司基本信息如下：

　　公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对CMH 公司以2022年11月30日为基准日的合并资产负债表进行了专项审计，并出具了无保留意见的《CMH Colombia S.A.S.专项审计报告》（中汇会审[2023]0372号）。截至2022年11月30日，CMH公司合并资产总额172,264.90万哥伦比亚比索，负债总额378,717.70万哥伦比亚比索，净资产-206,452.80万哥伦比亚比索，其中母公司单体净资产116,935.80万哥伦比亚比索。

　　CMH公司通过Cobre公司运营的Alacran铜金银矿现处于可行性研究等阶段，尚未产生收入。

　　（三）项目资源情况及项目进展

　　1、资源情况

　　根据本次投资协议约定，Cordoba方将在此次股权投资交割前对CMH公司进行重组，使得CMH公司在交割时拥有San Matias项目下Alacran 铜金银矿、Alacran North矿床、Montiel East 矿床、Montiel West 矿床、Costa Azull 矿床的相关权益，矿权许可证信息如下：

　　Alacran 铜金银矿周边的Alacran North矿床、Montiel East 矿床、Montiel West 矿床、Costa Azull 矿床总体勘探程度较浅，尚需后期开展地质普查及详查地质工作，圈定工业矿量，为开发方案研究提供资源依据。

　　目前Cordoba 矿业仅针对Alacran 铜金银矿进行了预可行性研究，并于2022 年1 月发布了针对Alacran 铜金银矿床的预可行性研究报告（PFS,采用NI 43-101规范）。根据PFS，Alacran铜金银矿床原矿石量约102.1百万吨，铜品位0.41%、金品位0.26克/吨、银品位2.30克/吨，详见公司于2022年1月12日发布的《金诚信关于 Cordoba 公司 San Matias 铜-金-银项目的进展公告》。

　　3、项目进展

　　Cordoba矿业已于2021年11月向哥伦比亚国家矿业局（ANM）提交了关于Alacran 铜金银矿床的开采计划（PTO），该计划尚需取得哥伦比亚国家矿业局(ANM)的批准。目前Alacran 铜金银矿床的可行性研究（FS）、环境影响评估（EIA）正在推进中，待可行性研究（FS）、环境影响评估（EIA）完成后，Alacran 铜金银矿将进入建设阶段。同时，Cordoba矿业继续开展钻探工作以更新Alacran铜金银矿床的矿产资源估算。

　　有关Cordoba 矿业及Alacran 铜金银矿的详细资料参见其公司网站http://www.cordobaminerals.com。

　　三、交易标的的定价、评估情况

　　（一）项目估值

　　本次项目估值以Alacran矿床资源量为主，公司根据2022 年1 月Cordoba 矿业发布的针对Alacran 铜金银矿床之预可行性研究为基础进行估值。

　　1、生产计划：Alacran铜金银矿体服务年限13年，露天开采日均处理矿石22,000吨，年平均产铜金属68.8百万磅，金金属55千盎司，银金属386千盎司。项目累计约回收铜849百万磅、金0.7百万盎司、银4.7百万盎司，铜和贵金属精矿平均回收率约为铜92.5%，金78.1%、银62.9%。铜精矿预计含有非常低的有害元素，如砷和铅。

　　2、投资：本项目包括采矿工业区、选矿工业区及公辅设施等，总投资5.91亿美元，其中建设投资4.349亿美元，后续追加投资1.56亿美元。

　　3、估值：

　　本次估值采用折现现金流量法。按照铜价3.3美元/磅，金价1,650美元/盎司和银价21美元/盎司计算，该项目税后净现值为199,839千美元（折现率8%）。

　　（二）评估情况

　　1、公司聘请广实会计师事务所有限公司以2022年11月30日为评估基准日对“哥伦比亚San Matias铜金银矿矿业权Alacran矿床项目”价值进行了必要的尽职调查、询证、资料收集与评定估算，通过采用“折现现金流量法”作为评估方法，确定“哥伦比亚San Matias铜金银矿矿业权Alacran矿床项目”评估价值为21,116万美元（以下简称“矿权价值评估”），根据评估基准日汇率1美元对人民币7.1769元换算成人民币为151,547.42万元。评估结论的有效期为一年，即从评估基准日起一年内有效，具体评估内容参见《哥伦比亚San Matias铜金银矿矿业权Alacran矿床项目评估报告》（广实评报字[2022]第071号）。

　　2、公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司结合上述矿权价值评估结果，以2022年11月30日为评估基准日，对公司拟收购CMH公司股权涉及的CMH 公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《金诚信矿业管理股份有限公司拟收购股权涉及CMH Colombia S.A.S.股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0185号）。通过采用资产基础法，CMH Colombia S.A.S.总资产账面价值为169,072.30万比索，评估价值为101,200,426.90万比索，评估增值101,031,354.60万比索，增值率59,756.30%；总负债账面价值为52,136.50万比索，评估价值为52,136.50万比索，无增减变化；净资产账面价值为116,935.80万比索，评估价值为101,148,290.40万比索，评估增值101,031,354.60万比索，增值率86,398.99%。 根据评估基准日人民币对比索汇率为1人民币对669.70比索折算CMH公司股东全部权益市场价值为151,035.23万人民币。本评估结论使用的有效期限为1年，自评估基准日2022年11月30日起，至2023年11月29日止。

　　自评估基准日到本公告日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

　　3、评估价格与标的账面价值差异情况

　　以2022年11月30日为基准日，CMH公司净资产账面价值116,935.80万比索（母公司单体），评估价值为101,148,290.40万比索，评估增值101,031,354.60万比索，增值率86,398.99%，评估价格与账面价值的差异主要原因为标的公司账面资产价值为按照会计准则对相关资产（主要为对子公司Cobre 公司的长期股权投资）历史成本的反映，未考虑资产价值的变动。而本次股权价值评估涉及的矿权价值评估采用“折现现金流量法”，为根据资源储量及未来矿山建设规模、产品方案、开釆方式、开拓运输方案、釆矿方法、选矿工艺流程等资源组织利用预计产生的未来现金流量为基础进行企业价值评估。

　　（三）定价情况

　　本次交易价格以项目估值为基础，并参考评估价值，经双方友好协商，确定标的公司50%权益的转让价格不超过10,000万美元。

　　四、交易协议的主要约定

　　（一）交易标的：公司（或公司指定的全资子公司）拟收购Cordoba矿业位于哥伦比亚的全资子公司CMH公司50%的权益，交易金额不超过10,000万美元。若本次交易顺利完成，公司将通过CMH公司拥有San Matias项目包括Alacran 铜金银矿在内的50%权益。

　　（二）交易对价：交易对价不超过10,000万美元。其中8,000万美元用于认购CMH公司增发的新股及向Minerales购买部分已发行的普通股；另有2,000万美元将在Alacran铜金银矿床环境影响评估（EIA）获得哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA）批准后，用于再次认购CMH公司增发的新股。

　　（三）上述款项将采取分期支付的方式，具体安排如下：

　　（1）公司预先向Minerales支付1,000万美元款项，作为股权投资交割前的过渡性贷款，该笔贷款期限为18个月，前12个月的年化利率为12%，后6个月的年化利率调整为14%。该笔款项连同利息将折算为部分股份购买款，自公司应付的交易对价中抵减。具体内容详见公司于2022年12月9日发布的《金诚信关于拟向Cordoba矿业之全资子公司提供过渡性贷款的公告》。

　　（2）在交割日，公司将支付不超过3,000万美元款项，具体金额将根据上述（1）中过渡性贷款的实际使用天数计算利息后确定。

　　本期付款完成后，公司将获得CMH公司50%的股权及相应的投票权。同时，公司（或金诚信指定的全资子公司）将已持有的占CMH公司已发行股份总额20%的股权质押给Cordoba方，作为对后续付款及履约义务的担保。

　　（3）在Alacran铜金银矿床的可行性研究（FS）经Cordoba矿业董事会审议通过，并且向哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA）提交Alacran铜金银矿床环境影响评估（EIA）后，公司将支付4,000万美元款项。本期款项支付完毕后，上述（2）中所列股份质押事项自动解除。若公司未能按照约定支付本期款项，Cordoba方有权要求公司（或金诚信指定的全资子公司）无条件地将已持有的占CMH公司已发行股份总额20%的股权转让给Cordoba方。

　　（4）Alacran铜金银矿床环境影响评估（EIA）获得哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA）批准后，公司将支付剩余2,000万美元款项，用于再次认购CMH公司增发的新股。若在交割日后两年内，上述环境影响评估（EIA）未获得批准，公司有权选择不再出资认购CMH公司增发的新股，届时公司持有CMH公司的股权比例将下降至40%。

　　（四）其他主要约定

　　1、管理协议

　　（1） 交易各方将在交割日签署CMH公司股东协议及管理服务协议，约定CMH公司的治理结构及管理运营原则，指定由Minerales具体管理和运营CMH公司。

　　CMH公司董事会将由4名董事构成，公司及Cordoba方分别提名2名董事。在公司（或金诚信指定的全资子公司）与Cordoba方持股比例各50%的情况下，董事会主席将由Cordoba方董事担任。当所审议事项出现僵局时，董事会主席将拥有决定性投票权（协议中明确约定需由全体董事一致同意的事项除外，如批准年度计划和预算、超过已批准年度计划或预算10%的支出、可行性研究（FS）首次经董事会审批后进行的任何修订、项目继续开发建设的决定、聘任或解聘审计机构等）。

　　若在交割日后两年内，Alacran铜金银矿床环境影响评估（EIA）未获批准，且公司选择不再出资认购CMH公司增发的新股而使得持股比例降至40%时，CMH公司董事会将在原基础上引入一名由Cordoba方提名的独立董事。

　　（2） 交割日后，公司享有为San Matias项目进行设计（FEED）及提供工程设计、采购和建设（EPC）总承包的优先报价权。

　　2、包销权

　　公司（或公司指定的子公司）有权按合理的商业条件和市场价格优先与Minerales就项目产品的包销权进行排他性谈判。

　　（五）交割条件及交割前事项

　　1、交易各方在《框架协议》中所做的陈述和保证在各重大方面真实、准确；

　　2、在所有重要方面，交易各方均已履行并遵守本协议要求其在交割日前或当日履行或遵守的所有承诺和协议；

　　3、交易双方签署CMH公司股东协议及管理服务协议；

　　4、公司按照约定向Minerales提供过渡性贷款；

　　5、Cordoba方就本次交易事项获得全部必要的内部审批及授权，包括获得Cordoba矿业股东对本次交易的批准；

　　6、Cordoba方按照约定对CMH公司进行重组，使得CMH公司在交割时拥有San Matias项目下Alacran 铜金银矿、Alacran North矿床、Montiel East 矿床、Montiel West 矿床、Costa Azull 矿床的相关权益；

　　7、未收到任何具有管辖权的联邦、州或省法院发出的临时限制令、临时禁令、永久禁令或其他阻止本次出资、收购和相关交易完成的限制、命令、诉讼、行动或程序；

　　8、交易双方获得所有第三方的同意或批准以及监管部门的批准或豁免，包括但不限于通过加拿大多伦多证券交易所的审核，获得中国商务部、国家发改委及国家外汇管理局或其授权部门的批准，获得其他中国以及加拿大或项目所在国政府或其授权的有关部门的监管批准等。

　　（六）交割日：本次交易的交割日为所有交割条件满足（或经交易各方书面豁免）后的第十个工作日，或交易各方根据协议条款书面确定的其他日期。

　　五、对上市公司的影响

　　（一）公司此次拟与Cordoba矿业进一步合作，以深度参与Alacran 铜金银矿的后续开发建设，符合公司的长期发展规划，有利于推动公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东权益的情形。

　　（二）本次交易金额不超过10,000万美元，约人民币6.8亿元，占公司2021年度经审计归母净资产的13%，资金将根据协议约定，按照项目重要节点的推进情况分期支付，资金来源为公司自筹，短期内不会对公司造成较大的资金压力。

　　（三）交易完成后可能新增关联交易的说明

　　本次交易完成后，公司作为CMH公司股东，根据San Matias项目进展及股东协议约定，存在按照股权比例向CMH公司提供后续项目开发资金的可能；另外，公司（或公司指定的子公司）享有为San Matias项目进行设计（FEED）及提供工程设计、采购和建设（EPC）总承包的优先报价权，亦有权按合理的商业条件和市场价格与Minerales就项目产品的包销权进行谈判，若公司与Cordoba方就上述事项达成一致，将新增关联交易。

　　届时公司需按照有关规定针对上述事项履行相应的审议及披露程序。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会

　　公司于2023年2月22日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于拟与Cordoba矿业合资运营San Matias铜金银项目暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事不存在因关联关系而需要回避表决的情形。董事会表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）董事会审计与风险管理委员会和独立董事意见

　　公司董事会审计与风险管理委员会认为，本次投资是基于合理的商业考虑，具有必要性、公允性，符合公司长期发展规划。本事项未损害公司及其他股东，特别是中小股东的权益，全体委员一致同意将此议案提交董事会进行审议。

　　公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表独立董事意见如下：本人经过仔细审阅相关材料、全面听取项目具体情况，并对公司相关人员进行了问询和核实后认为，《关于拟与Cordoba矿业合资运营San Matias铜金银项目暨关联交易的议案》所审议的交易符合公司的长期发展规划，有利于推动公司持续、稳定、健康发展；公司就本次投资进行了充分的可行性研究，协议条款约定系基于合理的商业考虑，遵循了客观、公平、公允的原则。本次交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东的权益。本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，会议的召集、召开、表决程序与方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本人同意将此项议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会

　　公司于2023年2月22日召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟与Cordoba矿业合资运营San Matias铜金银项目暨关联交易的议案》，全体监事一致认为本次投资是基于合理的商业考虑，具有必要性、公允性，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的权益。

　　（四）此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、可能存在的风险

　　（一）本次投资事项在董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，审议结果尚存在不确定性。

　　（二）本次交易能否顺利完成取决于交割条件及交割前事项能否达成（或经交易各方书面豁免），包括但不限于交易对方需完成全部必要的内部审批及授权、获得所有第三方的同意或批准以及监管部门的批准（包括但不限于加拿大多伦多证券交易所的审核、中国以及加拿大或项目所在国所必要的监管批准等），相关事项尚存在一定的不确定性。

　　（三）境外政治、经济环境及法律法规风险

　　本次股权投资为境外投资，若交易对方、标的公司及项目资源所在国的政治及经济环境、政策、法律法规发生重大变化，可能对公司境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响。公司将密切关注相关国家的政局及政策情况，及时做出应对。

　　（四）诉讼及社区风险

　　项目所在地解放者港市阿拉克兰矿工协会于2015年向哥伦比亚矿业和能源部、哥伦比亚国家矿业局以及包括Cobre公司在内的其他公司提起了合同纠纷索赔；2021年解放者港市阿拉克兰矿工协会向哥伦比亚矿业管理局、Cobre公司及Minerales等就Alacran 铜金银矿对社区环境等的影响提起了大众索赔，原告请求法官采取临时禁令以禁止矿业活动。当地律师根据以往诉讼经验及案件情况认为法官发布限制或影响矿业活动禁制令的可能性不大，但目前难以估计上述事项所造成的具体影响以及应赔偿的损失金额。若法官批准前述禁制令，则项目矿业活动将可能受到影响，但诉讼程序本身不会对当地行政机关批准（PTO）和环境影响评估（EIA）产生不利影响。 目前，Cordoba方正积极开展社区活动，协调社区关系。

　　（五）项目运营风险

　　San Matias项目Alacran铜金银矿现处于前期可行性研究报告、环境影响评估报告编制阶段，完成开采计划（PTO）和环境影响评估（EIA）是Alacran铜金银矿转入建设阶段的两个必要条件，相关许可是否能顺利通过以及获得许可所需时间，存在一定不确定性。

　　同时，由于距离项目产生实际经济效益周期较长，实际开发情况及后续投入尚面临不确定性，目标公司整体业绩及盈利水平亦存在不确定性，本次投资存在收益不达预期的可能。

　　（六）汇率变动风险

　　本次股权投资涉及境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。

　　（七）市场风险

　　市场风险主要体现为铜、金、银金属价格的未来走势。如果金属价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。

　　公司将按照相关规定对后续进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月22日

　　证券代码：603979       证券简称：金诚信    公告编号：2023-018

　　转债代码：113615       转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司关于

　　召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年3月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月10日  14 点00 分

　　召开地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月10日

　　至2023年3月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，相关决议公告及文件按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股东不存在因关联关系而需要回避表决的情形。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记；

　　(二) 法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证；

　　(三) 出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。公司不接受电话登记；

　　(四) 登记时间：2023年3月9日9:00-16:00；

　　(五) 登记地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　(一) 现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

　　(二) 会议联系方式：

　　联系人：董事会办公室

　　联系电话：010-82561878   传真：010-82561878

　　联系地址：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2023年2月23日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会出席登记表

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　金诚信矿业管理股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月10日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：股东大会出席登记表

　　注：股东在填写以上内容的同时均需提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。