爱慕股份有限公司 关于修订《公司章程》及公司部分制度的 公告

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2023-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月22日召开了公司第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订公司部分制度的议案》，同日召开了公司第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。上述议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司经营管理层及时办理与本次相关的工商变更、章程备案等相关事宜。现将具体情况公告如下：

　　一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，公司对《爱慕股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，具体修订情况如下：

　　除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　二、公司部分制度的修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》的相关条款，同时结合公司实际情况，公司对相关制度进行了梳理和修订，公司部分制度的修订情况如下：

　　本次修订的1-8号制度尚需提交股东大会审议，9-14号制度董事会审议后生效。修订后的相关制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　证券代码：603511         证券简称：爱慕股份         公告编号：2023-005

　　爱慕股份有限公司

　　关于监事辞职及增补监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到监事卜才友先生的书面辞职报告，因工作调整，向本届监事会提出申请，辞去公司监事职务，辞职后仍继续担任公司其他职务。因卜才友先生辞去监事职务将导致公司监事会人数低于3人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《爱慕股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的有关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事后生效。在辞职申请生效前，卜才友先生将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

　　截至本公告披露日，卜才友先生未直接持有公司股份，通过北京美山子科技发展中心（有限合伙）间接持有约0.69%的本公司股票。卜才友先生辞去监事职务后，将继续履行其在公司《首次公开发行股票招股说明书》中所作的股份锁定及减持意向的承诺至承诺期限届满为止，继续遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关法律法规。

　　公司监事会对卜才友先生任职期间勤勉尽责，为公司的健康发展所做出的贡献表示衷心地感谢。

　　为尽快增补监事，更好地发挥监事会的作用，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于2023年2月22日召开第二届监事会第十三次会议审议通过《关于增补监事的议案》。监事会同意提名张健女士（简历见附件）为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司股东大会进行选举。其任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。本事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司监事会

　　2023年2月22日

　　监事候选人简历附件

　　张健女士，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998年加入爱慕股份后，先后担任市场部经理、办事处经理、北京大区总经理、爱慕电商总经理、爱美丽事业部总经理、总裁助理、上海分公司总经理、生活馆事业部总经理、北京分公司总经理、全渠道中心总监、销售副总裁、集团首席培训官及爱慕学院代理院长等。2022年1月至今任公司市场巡查员兼爱慕学院文化大使。

　　截至目前，张健女士未直接持有公司股份，通过北京美山子科技发展中心（有限合伙）间接持有约0.83%的本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在被中国证监会、证券交易所或其他有关部门处罚的情形；未发现有相关法律法规规定的禁止任职的情况。

　　证券代码：603511          证券简称：爱慕股份        公告编号：2023-006

　　爱慕股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年3月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月15日   14点30 分

　　召开地点：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月15日

　　至2023年3月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案均已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，详见2023年2月23披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》的公司相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　2、参会登记时间：2023年3月14日上午9:00-11:30，下午13:00-16:00

　　3、登记地点：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦3层会议室

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、联系人：何林渠、顾婷婷

　　电话：010-64390009

　　传真：010-64390009

　　邮箱：aimerzhengquan@aimer.com.cn

　　3、联系地址：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦3层会议室，邮编：100102。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　爱慕股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月15日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：

　　证券代码：603511         证券简称：爱慕股份         公告编号：2023-007

　　爱慕股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，对公司截至2022年12月31日的各项资产进行了减值迹象的识别和测试，并根据结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为客观反映公司的财务状况、经营成果，基于谨慎性原则，公司对2022年末存在可能发生减值迹象的资产进行减值测试后，预计确认资产减值损失（含信用减值损失，下同）5,069.47万元，合计超过2021年度经审计的净利润的10%。具体如下：

　　单位：万元

　　二、本次计提资产减值准备的具体说明

　　（一）资产减值损失

　　根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　2022年度预计计提存货跌价准备4,540.54万元。本期计提存货跌价准备主要为：公司线下直营门店营业收入占比较大，2022年度受疫情影响，闭店情况频发，销售未达预期，公司根据存货可变现净值提取相应跌价准备。

　　（二）信用减值损失

　　根据公司执行的会计政策和会计估计，在资产负债表日本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失进行估计。如果有客观证据表明某项应收款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项确定预期信用损失。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失时，公司对应收款项划分组合，按照相应的信用风险特征组合预计预期信用损失。

　　2022年度预计计提信用减值损失528.93万元，其中：应收账款约136.35万元，其他应收款约392.58万元。相关信用减值损失主要是公司基于信用风险特征组合计提的预期信用损失。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提各项资产减值准备合计5,069.47万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少2022年度归属于上市公司股东的净利润4,260.48万元，相应减少2022年度归属于上市公司股东权益4,260.48万元，占最近一期经审计的归属于母公司所有者净利润的12.36%。

　　本公告所载财务数据均为公司初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2022年年度报告中披露的数据为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2023-002

　　爱慕股份有限公司

　　第二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体董事出席了本次会议。

　　● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

　　一、董事会会议召开情况

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知和会议材料于2023年2月17日以电子邮件等方式发出，会议于2023年2月22日上午10点在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长张荣明先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，公司同意对《爱慕股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订。

　　具体内容详见2023年2月23日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于修订<公司章程>及公司部分制度的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》的相关条款，同时结合公司实际情况，公司同意对相关制度进行梳理和修订。

　　具体内容详见2023年2月23日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于修订<公司章程>及公司部分制度的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2023年2月23日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2023-003

　　爱慕股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体监事出席了本次会议。

　　● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票。

　　一、监事会会议召开情况

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知和会议材料于2023年2月17日以电子邮件等方式发出，会议于2023年2月22日上午11点在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席吴晓平女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　在公司监事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司经营发展需求及实际情况，监事会同意对《监事会议事规则》进行梳理和修订。

　　具体内容详见2023年2月23日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于修订<公司章程>及公司部分制度的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于增补监事的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会近日收到监事卜才友先生的辞职报告，为尽快增补监事，更好地发挥监事会的作用，监事会同意提名张健女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司股东大会进行选举。其任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。

　　具体内容详见2023年2月23日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于监事辞职及增补监事的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司监事会

　　2023年2月22日