游族网络股份有限公司关于 暂不向下修正游族转债转股价格的公告

　　证券代码：002174           证券简称：游族网络          公告编号：2023-021

　　债券代码：128074           债券简称：游族转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截至2023年2月22日，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）股价已出现任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%的情形，已满足“游族转债”转股价格的向下修正条件。

　　2、经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司董事会决定本次暂不向下修正“游族转债”转股价格，且自本次董事会审议通过之日起至2023年4月6日，如再次触发“游族转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的区间自2023年4月7日重新起算，若再次触发“游族转债”转股价格的向下修正条款，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使“游族转债”转股价格的向下修正权利。

　　一、 可转债上市发行基本情况

　　（一）可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，公司于2019年9月23日公开发行了11,500,000张可转债，每张面值100元，发行总额115,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足115,000.00万元的部分由主承销商包销。

　　（二）可转债上市情况

　　经深交所“深证上〔2019〕640号”文同意，公司1,150,000,000.00元可转债于2019年10月21日起在深交所挂牌交易，债券英文简称“YooZoo-CB”，债券简称“游族转债”，债券代码“128074”。

　　（三）可转债转股情况

　　根据相关规定和《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》规定，公司本次发行的可转债自2020年3月27日起可转换为公司股份，初始转股价格为17.06元/股。

　　（四）可转债转股价格调整情况

　　2020年6月29日召开的2019年年度股东大会，公司实施2019年年度利润分配方案为：公司以2019年度利润分配方案实施时股权登记日的股本907,288,945股（不含公司已回购股份8,522,393股）为基数，向全体股东每 10股派0.880000元人民币现金。

　　根据《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关规定，本次权益分派实施后，游族转债的转股价格由17.06元/股调整为16.97元/股，调整后的转股价格自2020年8月25日起生效。具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2020年8月19日发布的《2019年度权益分派实施公告》。

　　二、 可转债转股价格向下修正条款

　　（一）修正权限与修正幅度

　　根据《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关规定，在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（二）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、 关于暂不向下修正可转债转股价格的具体说明

　　截至2023年2月22日，公司股票已有连续十五个交易日的收盘价持续低于当期转股价格16.97元/股的90%，即15.27元/股的情形，已满足“游族转债”转股价格向下修正条件。

　　公司董事会综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，基于对公司长期发展潜力与内在价值的信心，同时为了维护全体投资者的利益，公司于2023年2月22日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于暂不向下修正“游族转债”转股价格的议案》，公司董事会决定暂不向下修正“游族转债”转股价格，且自董事会审议通过之日起至2023年4月6日期间，如再次触发“游族转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。

　　下一触发转股价格修正条件的区间自2023年4月7日重新起算十五个交易日，若再次触发“游族转债”转股价格的向下修正条款，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使“游族转债”转股价格的向下修正权利。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　证券代码：002174              证券简称：游族网络             公告编号：2023-020

　　游族网络股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2023年2月22日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开，会议通知已于2023年2月17日以邮件形式发出。会议以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会主席及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《游族网络股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由公司董事长许芬芬女士主持，与会董事就本次会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、审议并通过《关于暂不向下修正“游族转债”转股价格的议案》

　　截至2023年2月22日，公司股价已出现任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%的情形，已满足“游族转债”转股价格的向下修正条件。

　　公司董事会综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，基于对公司长期发展潜力与内在价值的信心，同时为了维护全体投资者的利益，决定暂不向下修正“游族转债”转股价格，且自董事会审议通过之日起至2023年4月6日期间，如再次触发“游族转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2023年4月7日开始重新起算，若再次触发“游族转债”转股价格的向下修正条款，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使“游族转债”转股价格的向下修正权利。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于暂不向下修正游族转债转股价格的公告》。

　　二、备查文件

　　(一) 第六届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月22日