上银基金管理有限公司关于 以通讯方式召开上银慧盈利货币市场基金基金份额持有人大会的第二次提示性公告

　　上银基金管理有限公司已于2023年2月22日在《证券日报》、本公司网站(www.boscam.com.cn)及中国证监会基金电子披露网站(http://eid.csrc.gov.cn/fund)发布了《上银基金管理有限公司关于以通讯方式召开上银慧盈利货币市场基金基金份额持有人大会的公告》，并于2023年2月23日在上述报纸和网站上发布了《上银基金管理有限公司关于以通讯方式召开上银慧盈利货币市场基金基金份额持有人大会的第一次提示性公告》。为了使本次基金份额持有人大会顺利召开，根据基金合同的相关规定，现发布本次基金份额持有人大会的第二次提示性公告。

　　一、召开会议基本情况

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《上银慧盈利货币市场基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关规定，上银慧盈利货币市场基金（A类基金代码：017780、B类基金代码：002733、E类基金代码：017781，以下简称“本基金”）的基金管理人上银基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）经与基金托管人兴业银行股份有限公司（以下简称“基金托管人”）协商一致，决定以通讯方式召开本基金的基金份额持有人大会，审议《关于上银慧盈利货币市场基金调整基金管理费率的议案》，会议的具体安排如下：

　　1、会议召开方式：通讯方式

　　2、会议投票表决起止时间：自2023年2月26日起至2023年3月27日17:00止（以基金管理人收到表决票的时间为准）

　　3、会议纸质表决票的寄达地点：

　　收件人：上银基金管理有限公司

　　地址：上海市浦东新区世纪大道1528号陆家嘴基金大厦12楼

　　邮政编码：200122

　　联系人：敖玲

　　联系电话：021-60232799

　　通过专人送交、邮寄送达的，请在信封背面注明系用于本基金基金份额持有人大会表决之用（如“上银慧盈利货币市场基金基金份额持有人大会表决专用”）。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议事项为《关于上银慧盈利货币市场基金调整基金管理费率的议案》（见附件一）。

　　上述议案的说明请参见《关于上银慧盈利货币市场基金调整基金管理费率议案的说明》（见附件二）。

　　三、权益登记日

　　本次会议的权益登记日为2023年2月25日，权益登记日当天在本基金登记机构登记在册的上银慧盈利货币市场基金全体基金份额持有人或其授权的代理人均有权参加本次基金份额持有人大会。

　　四、投票方式

　　1、本次持有人大会的表决方式仅限于纸质表决，表决票见附件三。基金份额持有人可通过剪报、复印或登陆基金管理人网站（www.boscam.com.cn）、中国证监会基金电子披露网站（http://eid.csrc.gov.cn/fund）下载并打印等方式填制表决票。

　　2、基金份额持有人应当按照表决票的要求填写相关内容，其中：

　　（1）个人投资者自行投票的，需在表决票上签字，并提供本人身份证件正反面复印件；

　　（2）机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章或经授权的业务章（以下合称“公章”），并提供加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文或登记证书复印件等）；合格境外机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章（如有）或由授权代表在表决票上签字（如无公章），并提供该授权代表的身份证件正反面、护照或其他身份证明文件的复印件，该合格境外机构投资者所签署的授权委托书或者证明该授权代表有权代表该合格境外机构投资者签署表决票的其他证明文件，以及该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件；

　　（3）基金份额持有人可根据本公告第五条的规定授权其他个人或机构代其在本次基金份额持有人大会上投票。受托人接受基金份额持有人纸面方式授权代理投票的，应由受托人在表决票上签字或盖章，并提供授权委托书原件以及本公告第五条第（三）款授权方式中所规定的基金份额持有人以及受托人的身份证明文件或机构主体资格证明文件；

　　（4）以上各项中的公章、批文、开户证明及登记证书，以基金管理人的认可为准。

　　3、基金份额持有人或其代理人需将填妥的表决票和所需的相关文件自2023年2月26日起至2023年3月27日17:00以前（以基金管理人收到表决票时间为准）通过专人送交、邮寄送达至以下地址：

　　收件人：上银基金管理有限公司

　　地址：上海市浦东新区世纪大道1528号陆家嘴基金大厦12楼

　　邮政编码：200122

　　联系人：敖玲

　　联系电话： 021-60232799

　　通过专人送交、邮寄送达的，请在信封背面注明系用于本基金基金份额持有人大会表决之用（如“上银慧盈利货币市场基金基金份额持有人大会表决专用”）。

　　五、授权

　　为便于基金份额持有人有尽可能多的机会参与本次会议，使基金份额持有人在本次会议上充分表达其意志，基金份额持有人除可以直接投票外，还可以授权他人代其在基金份额持有人大会上投票。根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，基金份额持有人授权他人在基金份额持有人大会上表决需符合以下规则：

　　（一）委托人

　　本基金的基金份额持有人自本公告发布之日起可委托他人代理行使本次基金份额持有人大会的表决权。

　　基金份额持有人授权他人行使表决权的票数按该基金份额持有人在权益登记日所持有的全部基金份额数计算，一份基金份额代表一票表决权。基金份额持有人在权益登记日未持有本基金基金份额的，授权无效。

　　基金份额持有人在权益登记日是否持有基金份额以及所持有的基金份额的数额以登记机构的登记为准。

　　（二）受托人（代理人）

　　基金份额持有人可以委托本基金的基金管理人以及其他符合法律规定的机构和个人，代为行使本次基金份额持有人大会的表决权。

　　（三）授权方式

　　本基金的基金份额持有人仅可通过纸面的授权方式授权受托人代为行使表决权。授权委托书的样本请见本公告附件四。基金份额持有人可通过剪报、复印或登陆基金管理人网站（www.boscam.com.cn）、中国证监会基金电子披露网站（http://eid.csrc.gov.cn/fund）下载并打印等方式获取授权委托书样本。

　　1、基金份额持有人进行纸面授权所需提供的文件：

　　（1）个人基金份额持有人委托他人投票的，受托人应提供由委托人填妥并签署的授权委托书原件（授权委托书的格式可参考附件四的样本），并提供基金份额持有人的个人身份证明文件复印件。如受托人为个人，还需提供受托人的身份证明文件复印件；如受托人为机构，还需提供该受托人加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文或登记证书复印件等）。

　　（2）机构基金份额持有人委托他人投票的，受托人应提供由委托人填妥的授权委托书原件（授权委托书的格式可参考附件四的样本）并在授权委托书上加盖该机构公章，并提供该机构持有人加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文或登记证书复印件等）。如受托人为个人，还需提供受托人的身份证明文件复印件；如受托人为机构，还需提供该受托人加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文或登记证书复印件等）。合格境外机构投资者委托他人投票的，受托人应提供由委托人填妥的授权委托书原件（授权委托书的格式可参考附件四的样本）并在授权委托书上加盖该机构公章（如有）或由授权代表在表决票上签字（如无公章），并提供该授权代表的身份证件正反面、护照或其他身份证明文件的复印件，该合格境外机构投资者所签署的授权委托书或者证明该授权代表有权代表该合格境外机构投资者签署表决票的其他证明文件，并提供该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件。如受托人为个人，还需提供受托人的身份证明文件复印件；如受托人为机构，还需提供该受托人加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文或登记证书复印件等）。

　　2、授权效力确定规则

　　（1）如果同一基金份额存在多次以有效纸面方式授权的，以时间在最后的一次送达基金管理人的纸面授权为准。同时多次以有效纸面方式授权的，若授权表示一致，以一致的授权表示为准；若授权表示不一致，视为无效授权；

　　（2）如委托人未在授权委托书表示中明确其表决意见的，视为委托人授权受托人按照受托人的意志行使表决权；如委托人在授权委托表示中表达多种表决意见的，视为无效授权；

　　（3）如委托人既进行委托授权，自身又送达了有效表决票，则以自身有效表决票为准。

　　3、授权时间

　　授权时间以本基金管理人收到授权委托书的时间为准。本基金管理人接受基金份额持有人授权的截止时间为2023年3月27日17:00。

　　六、计票

　　1、本次通讯会议的计票方式为：由本基金管理人授权的两名监督员在基金托管人（兴业银行股份有限公司）授权代表的监督下在表决截止日期后5个工作日内进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

　　2、权益登记日登记在册的基金份额持有人所持有每份基金份额享有一票表决权。

　　3、表决票效力的认定如下：

　　（1）纸面表决票通过专人送交或邮寄送达本公告规定的收件人的，表决时间以基金管理人收到时间为准。2023年3月27日17:00以后送达基金管理人的，为无效表决。

　　（2）纸面表决票的效力认定：

　　①纸面表决票填写完整清晰，所提供文件符合本会议通知规定，且在截止时间之前送达基金管理人的，为有效表决票；有效表决票按表决意见计入相应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

　　②如表决票上的表决意见未填、多填、错填、字迹无法辨认或表决意愿无法判断，但其他各项符合会议通知规定的，视为弃权表决，计入有效表决票并按“弃权”计入对应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

　　③如表决票上签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明基金份额持有人身份或代理人经有效授权的证明文件的，或未能在截止时间之前送达基金管理人的，均为无效表决票；无效表决票不计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

　　④基金份额持有人重复提交表决票的，如各表决票表决意见相同，则视为同一表决票；如各表决票表决意见不相同，则按如下原则处理：

　　A.送达时间不是同一天的，以最后送达的填写有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回；

　　B.送达时间为同一天的，视为在同一表决票上做出了不同表决意见，计入弃权表决票；

　　C.送达时间按如下原则确定：专人送达的以实际递交时间为准，邮寄的以基金管理人收到的时间为准。

　　七、决议生效的条件

　　本次会议召开的条件为：本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。

　　本次会议表决的票数要求为：《关于上银慧盈利货币市场基金调整基金管理费率的议案》须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。

　　基金份额持有人大会决定的事项自表决通过之日起生效，基金管理人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

　　八、二次召集基金份额持有人大会及二次授权

　　根据《基金法》及《基金合同》的规定，本次持有人大会需要本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人或其代理人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）方可召开。如果本次基金份额持有人大会不符合前述要求而不能够成功召开，基金管理人可在本次公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内就同一议案重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会，应当有代表本基金在权益登记日基金总份额三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见。

　　重新召开基金份额持有人大会时，除非授权文件另有载明，本次基金份额持有人大会授权期间基金份额持有人作出的各类授权依然有效，但如果授权方式发生变化或者基金份额持有人重新作出授权，则以最新方式或最新授权为准，详细说明见届时发布的重新召集基金份额持有人大会的通知（如有）。

　　九、本次持有人大会相关机构

　　1、召集人：上银基金管理有限公司

　　联系地址：上海市浦东新区世纪大道1528号陆家嘴基金大厦12楼

　　联系人：敖玲

　　客户服务联系电话：021-60231999

　　传真：021-60232779

　　网址：www.boscam.com.cn

　　2、基金托管人、监督人：兴业银行股份有限公司

　　3、公证机关：上海市东方公证处

　　联系人：林奇

　　联系方式：021-62154848

　　4、见证律师事务所：上海源泰律师事务所

　　联系方式：021-51150298

　　十、重要提示

　　1、请基金份额持有人在提交表决票时，充分考虑邮寄在途时间，提前寄出表决票。

　　2、根据《基金合同》的规定，本次基金份额持有人大会费用可从基金资产列支。

　　3、本次基金份额持有人大会有关公告可通过本基金管理人网站（www.boscam.com.cn）、中国证监会基金电子披露网站（http://eid.csrc.gov.cn/fund）查阅，投资者如有任何疑问，可致电本基金管理人客户服务电话021-60231999咨询。

　　4、本公告的有关内容由上银基金管理有限公司负责解释。

　　附件一：关于上银慧盈利货币市场基金调整基金管理费率的议案

　　附件二：关于上银慧盈利货币市场基金调整基金管理费率议案的说明

　　附件三：上银慧盈利货币市场基金基金份额持有人大会表决票

　　附件四：上银慧盈利货币市场基金基金份额持有人大会授权委托书

　　特此公告。

　　上银基金管理有限公司

　　二二三年二月二十四日

　　附件一：

　　关于上银慧盈利货币市场基金调整基金管理费率的议案

　　上银慧盈利货币市场基金基金份额持有人：

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《上银慧盈利货币市场基金基金合同》的有关约定，基金管理人上银基金管理有限公司经与基金托管人兴业银行股份有限公司协商一致，提议调整上银慧盈利货币市场基金的基金管理费率，并据此修订相关法律文件。

　　调整基金管理费率的具体内容和程序详见附件二《关于上银慧盈利货币市场基金调整基金管理费率议案的说明》。

　　本议案如获得基金份额持有人大会审议通过，基金管理人将根据基金份额持有人大会决议对本基金的基金合同、托管协议、招募说明书及基金产品资料概要进行修订。本议案审议通过的上述事项，将于基金管理人发布基金份额持有人大会决议生效公告之日起实施。

　　以上议案，请予审议。

　　基金管理人：上银基金管理有限公司

　　二二三年二月二十二日

　　附件二：

　　关于上银慧盈利货币市场基金调整基金管理费率议案的说明

　　一、重要提示

　　1、上银慧盈利货币市场基金（以下简称“本基金”）于2016年5月17日成立，基金管理人为上银基金管理有限公司，基金托管人为兴业银行股份有限公司。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《上银慧盈利货币市场基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关规定，基金管理人经与本基金的基金托管人兴业银行股份有限公司协商一致，提议：调整本基金的基金管理费率，并据此修订相关法律文件。

　　2、本次调整基金管理费率议案需经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过，因此调整基金管理费率议案存在无法获得相关基金份额持有人大会表决通过的可能。

　　3、基金份额持有人大会表决通过的事项须报中国证监会备案，且基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。中国证监会对本次基金份额持有人大会决议的备案，均不表明其对本基金的投资价值、市场前景或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　二、议案要点

　　拟将《上银慧盈利货币市场基金基金合同》中的管理费率由：

　　“1、基金管理人的管理费

　　本基金的管理费按前一日基金资产净值的0.15%年费率计提。管理费的计算方法如下：

　　H=E×0.15%÷当年天数

　　H 为每日应计提的基金管理费

　　E 为前一日的基金资产净值

　　基金管理费每日计提，逐日累计至每个月月末，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月前5个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。”

　　修改为：

　　“1、基金管理人的管理费

　　本基金的管理费按前一日基金资产净值的0.33%年费率计提。管理费的计算方法如下：

　　H=E×0.33%÷当年天数

　　H 为每日应计提的基金管理费

　　E 为前一日的基金资产净值

　　基金管理费每日计提，逐日累计至每个月月末，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月前5个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。”

　　三、基金管理人就议案相关事项的说明

　　（一）本基金基本情况

　　本基金经中国证监会证监许可[2016]801号文准予注册，于2016年5月3日至2016年5月13日期间公开募集，经中国证监会书面确认，《上银慧盈利货币市场基金基金合同》于2016年5月17日生效。

　　（二）调整基金管理费率的可行性

　　1、法律可行性

　　《中华人民共和国证券投资基金法》第八十三条到第八十六条对基金份额持有人大会的召集人、召开形式以及其他相关事宜进行了规定与说明，这为基金份额持有人大会的召开流程提供了法律依据。

　　本次基金份额持有人大会决议属于一般决议，经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过，决议即可生效。因此，调整本基金的管理费率不存在法律方面的障碍。

　　2、技术可行性

　　本基金的登记机构为本基金的基金管理人，基金管理人具有较为丰富的运行经验，业务流程和保障机制完善。

　　因此，调整本基金的管理费率不存在运营技术层面的障碍。

　　3、投资运作方面

　　基金管理人已对调整本基金的管理费率的运作进行了充分的分析与论证，通过严格的风险控制以及流动性管理措施，确保本基金投资的平稳运作。

　　四、调整基金管理费率的主要风险及预备措施

　　1、议案被基金份额持有人大会否决的风险及预备措施

　　本次调整基金管理费率的主要风险是议案被基金份额持有人大会否决的风险。

　　在提议调整基金管理费率并确定具体议案之前，基金管理人已同基金份额持有人进行了沟通，认真听取了基金份额持有人意见，拟定议案综合考虑了基金份额持有人的要求。议案公告后，基金管理人还将再次征询基金份额持有人意见。如有必要，基金管理人将根据基金份额持有人意见，对调整基金管理费率议案进行适当的修订，并重新公告。基金管理人可在必要情况下，预留出足够的时间，以做二次召集或推迟召开基金份额持有人大会的充分准备。如果调整基金管理费率议案未获得基金份额持有人大会批准，基金管理人计划在规定时间内，按照有关规定重新向基金份额持有人大会提交调整基金管理费率的议案。

　　2、运作风险及预备措施

　　基金管理人将提前做好充分的内部沟通及外部沟通，避免调整基金管理费率以及修改法律文件后运作过程中出现相关操作风险、管理风险等运作风险。

　　五、基金管理人联系方式

　　基金份额持有人若对本议案的内容有任何意见和建议，请通过以下方式联系：

　　基金管理人：上银基金管理有限公司

　　客户服务联系电话：021-60231999

　　传真：021-60232779

　　网址：www.boscam.com.cn

　　附件三：

　　（本表决票可剪报、复印或登录基金管理人网站（www.boscam.com.cn）下载并打印，在填写完整并签字或盖章后方为有效。）

　　附件四：

　　上银慧盈利货币市场基金

　　基金份额持有人大会授权委托书

　　兹全权委托___________先生∕女士∕单位代表本人∕本单位参加以通讯方式召开的投票截止日为__年_月_日的上银慧盈利货币市场基金基金份额持有人大会，并代为全权行使对所有议案的表决权。表决意见以受托人的表决意见为准。本授权不得转授权。若上银慧盈利货币市场基金重新召开审议相同议案的持有人大会的，除非本授权文件另有载明，本授权继续有效。

　　委托人（签字/盖章）：

　　委托人证件类型及证件号码：

　　委托人基金账户号：

　　受托人（签字/盖章）：

　　受托人证件类型及证件号码：

　　委托日期:     年    月    日

　　授权委托书填写注意事项：

　　1、本授权委托书中“基金账户号”，指基金份额持有人持有上银慧盈利货币市场基金基金份额的基金账户号。同一基金份额持有人拥有多个此类基金账户号且需要按照不同账户持有基金份额分别行使表决权的，应当填写多个基金账户号，其他情况可不必填写。此处空白、多填、错填、无法识别等情况的，将被默认为代表此基金份额持有人所持有的上银慧盈利货币市场基金的所有基金份额。

　　2、此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制，在填写完整并签字盖章后均为有效。