云南煤业能源股份有限公司 第九届董事会第六次临时会议决议公告

　　证券代码：600792      证券简称：云煤能源      公告编号：2023-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次临时  会议通知及材料于2023年2月20日前以电子邮件方式传送给董事会全体董事，根据《公司董事会议事规则》的相关规定，会议于2023年2月23日上午9:30以通讯表决方式召开。公司实有董事9人，实际参加表决的董事9人，收回有效表决票9张。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司符合向特定对象发行股票条件》的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。会议同意该议案。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次临时会议相关事项的事前认可意见》、《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》。

　　该议案已经公司第九届董事会战略委员会2023年第一次会议审议通过。

　　二、公司关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、施晓晖先生、邹荣先生回避表决，与会非关联董事逐项审议关于《公司向特定对象发行股票方案》的议案。具体表决情况如下：

　　1. 发行股票的种类及面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

　　表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

　　2. 发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行方式，在中国证监会同意注册本次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

　　3. 发行对象

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括发行人控股股东昆钢控股在内的不超过35名特定投资者，除昆钢控股外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除昆钢控股外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

　　4. 定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

　　昆钢控股不参与本次发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，昆钢控股将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。

　　表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

　　5. 发行数量

　　本次发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据中国证监会的相关规定，本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的文件为准。

　　本次发行的股票数量不超过296,977,080股（含），即不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量将进行相应调整。

　　其中，昆钢控股认购数量不低于中国证监会同意注册的本次发行A股股票数量的16.855%（含本数），具体认购股数=中国证监会同意注册的本次发行A股股票数量*16.855%（结果保留至个位数并向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总额中自动扣除）。

　　表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

　　6. 认购方式

　　公司本次发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

　　表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

　　7. 限售期

　　昆钢控股认购的本次发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让或上市流通。

　　除昆钢控股以外的其他发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

　　8. 募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币12.00亿元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目投资总额为356,198.02万元（其中，建设投资332,990.86万元），公司拟使用本次发行募集资金投入120,000万元用于项目建设投资的资本性支出。

　　若本次向特定对象发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项目的资金需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，为把握市场机遇并尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序对前期投入资金予以置换。

　　表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

　　9. 本次发行前滚存未分配利润处置

　　本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

　　表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

　　10. 发行上市地点

　　本次向特定对象发行股票将申请在上交所上市交易。

　　表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

　　11. 本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次向特定对象发行进行调整。

　　表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次临时会议相关事项的事前认可意见》、《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》。

　　该议案已经公司第九届董事会战略委员会2023年第一次会议审议通过。

　　三、以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权，其中关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、施晓晖先生、邹荣先生回避表决，审议通过关于《公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》的议案。

　　会议同意该事项，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》（公告编号：2023-010）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次临时会议相关事项的事前认可意见》、《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》。

　　该议案已经公司第九届董事会战略委员会2023年第一次会议审议通过。

　　四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案。

　　会议同意该事项。具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》。

　　该议案已经公司第九届董事会战略委员会2023年第一次会议审议通过。

　　五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施（修订稿）》的议案。

　　会议同意该事项。具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-011）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》。

　　六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司控股股东、董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺》的议案。

　　会议同意该事项。具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-011）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》。

　　七、以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权，其中关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、施晓晖先生、邹荣先生回避表决，审议通过关于《公司与保荐机构签订联合保荐承销补充协议暨关联交易》的议案。

　　会议同意该事项，具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司与保荐机构签订联合保荐承销补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-012）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次临时会议相关事项的事前认可意见》、《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》。

　　八、以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权，其中关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、施晓晖先生、邹荣先生回避表决，审议通过关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案。

　　会议同意公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》事项。具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南煤业能源股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2023-013）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次临时会议相关事项的事前认可意见》、《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》。

　　九、以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权，其中关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、施晓晖先生、邹荣先生回避表决，审议通过关于《公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项》的议案。

　　会议同意公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项。具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南煤业能源股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2023-013）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次临时会议相关事项的事前认可意见》、《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：600792      证券简称：云煤能源      公告编号：2023-012

　　云南煤业能源股份有限公司关于

　　与保荐机构签订联合保荐承销补充协议

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为筹集云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）发展项目所需资金，公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集所需资金。2022年4月25日，公司召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。近日，中国证监会、上海证券交易所发布全面实行股票发行注册制相关制度，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，现经协商一致，公司拟与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）及华宝证券股份有限公司（以下简称“华宝证券”）签订关于《云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议》（以下简称“保荐与承销协议”）之补充协议，聘请中信建投证券和华宝证券担任2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的联合保荐机构，并向中信建投证券和华宝证券支付保荐费（包括尽职推荐费和持续督导费，下同）、承销费。华宝证券为公司的关联法人，故本次交易构成公司的关联交易，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易简介

　　公司于2022年9月22日召开了第八届董事会第四十九次临时会议、第八届监事会第四十一次临时会议，会议审议通过了《关于签订<非公开发行股票之保荐与承销协议>暨关联交易的议案》，同意公司与中信建投证券、华宝证券签订保荐与承销协议，聘请中信建投证券、华宝证券担任公司本次非公开发行股票的联合保荐机构，并向中信建投证券和华宝证券支付保荐费、承销费(具体数额=实际募集资金总额*1.4%，其中保荐费数额为100万元、其余部分为承销费。该费用为增值税含税价，适用增值税税率6%。其中，中信建投证券、华宝证券各收取实际保荐费、实际承销费的50%)。公司与中信建投证券、华宝证券于2022年9月23日签订了上述保荐与承销协议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会。

　　（二）关联关系说明

　　华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）持有华宝证券83.0678%的股份，为华宝证券的控股股东；华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）持有华宝证券16.9322%的股份；中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）持有华宝投资100%股权，持有华宝信托98%股权，通过华宝投资、华宝信托间接持有华宝证券99.6614%的股份，为华宝证券的间接控股股东。

　　昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）持有本公司60.19%股份，为本公司控股股东。2021年2月1日，云南省国资委、中国宝武和昆钢控股签署委托管理协议。根据协议，自委托管理协议生效之日起，云南省国资委委托中国宝武代为管理昆钢控股，委托管理期至昆钢控股工商登记变更为止。2021年2月3日，中国宝武下发文件（宝武字〔2021〕56号），明确在受托管理期间将昆钢控股纳入中国宝武管理体系，参照一级子公司进行管理。综上，中国宝武能够对公司控股股东昆钢控股施加重大影响。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3条规定，华宝证券为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。

　　（三）关联交易累计说明

　　至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司与华宝证券之间未发生关联交易。根据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　公司名称：华宝证券股份有限公司

　　统一社会信用代码：91310000736249781Y

　　公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　注册资本：400,000万元人民币

　　法定代表人：刘加海

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦电路370号2、3、4层

　　成立日期：2002年3月4日

　　经营范围：一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：证券业务(证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券承销与保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务）；证券投资基金销售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　截至2022年9月30日，华宝证券股东构成情况如下表所示：

　　注：2021年主要财务数据：2021年12月31日总资产2,032,415.12万元，净资产471,431.02万元；2021年度营业收入103,895.13万元，净利润16,014.28万元。

　　中国宝武持有华宝投资100%股权，持有华宝信托98%股权，通过华宝投资、华宝信托间接持有华宝证券99.6614%的股份，为华宝证券的间接控股股东。云南省国资委委托中国宝武代为管理公司控股股东昆钢控股，根据《股票上市规则》的相关规定，华宝证券应认定为公司的关联方。

　　三、其他协议主体基本情况

　　公司名称：中信建投证券股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110000781703453H

　　公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　注册资本：775,669.4797万元人民币

　　法定代表人：王常青

　　注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　成立日期：2005年11月2日

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品；上市证券做市交易业务；有关监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2022年9月30日，中信建投证券前十大股东情况如下表所示：

　　注1：香港中央结算（代理人）有限公司为H股非登记股东所持股份的名义持有人，上表所示股份为其代持的除镜湖控股以外的其他H股股份。

　　注2：香港中央结算有限公司所持股份为沪股通非登记股东所持A股股份。

　　2021年主要财务数据：2021年12月31日总资产45,279,142.63万元，净资产8,000,628.49万元；2021年度营业收入2,987,201.87万元，净利润1,023,506.36万元。

　　除本次交易外，华宝证券与公司之间不存在产权、资产、人员等方面的其他关系。

　　四、保荐与承销协议补充协议的主要内容

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，现经三方协商一致，就保荐与承销协议约定的相应条款进行调整，并订立补充协议，以兹共同遵守，主要内容如下：

　　一、 三方一致同意将保荐与承销协议原协议中关于“向中国证监会申报”“中国证监会审核”“中国证监会核准”“非公开发行”等相关表述，统一调整为“向证券交易所申报”“证券交易所审核”“中国证监会注册”“向特定对象发行”。

　　二、 三方一致同意全面实行注册制主要规则发布后，原协议条款内容与全面实行注册制相关法律法规或监管规则冲突的，或原协议条款所依据的法律法规或监管规则发生变化的，应按照全面实行注册制后的相关法律法规及监管规则执行；不存在冲突或所依据的法律法规、监管规则未发生变化的，仍以原协议约定为准。

　　三、 本补充协议经三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日生效。

　　四、 本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。本补充协议未尽事宜，仍以原协议的约定为准。

　　五、该关联交易履行的审议程序

　　本次关联交易已经2023年2月23日公司第九届董事会第六次临时会议、第九届监事会第五次临时会议审议通过，因联合保荐机构华宝证券与公司存在关联关系，关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、邹荣先生、施晓晖先生进行了回避表决。

　　公司事前就本次与保荐机构签订联合保荐承销补充协议暨关联交易事项  通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联  交易的事前认可，独立董事发表独立意见并同意将上述议案提交董事会审议。

　　本次与保荐机构签订联合保荐承销补充协议暨关联交易事项为满足公司向特定对象发行股票的顺利实施的需求，符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影响，且符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。本次关联交易的收费定价，系根据行业平均收费水平及最终的发行方案确定，遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、云南煤业能源股份有限公司第九届董事会第六次临时会议决议；

　　2、云南煤业能源股份有限公司第九届监事会第五次临时会议决议；

　　3、云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次临时会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：600792         证券简称：云煤能源        公告编号：2023-013

　　云南煤业能源股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票涉

　　及关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为筹集云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）发展项目所需资金，公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集所需资金。2022年4月，公司召开了第八届董事会第四十次临时会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过了《公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）拟认购本次发行的股票，并与公司签署了《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司附条件生效的股份认购协议》。近日，中国证监会、上海证券交易所发布全面实行股票发行注册制相关制度，各方拟就本次发行相关方案、协议进行修订，并于2023年2月23日签署了《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》。公司拟向特定对象发行股票，昆钢控股为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）向特定对象发行股票基本情况

　　公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币12.00亿元（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终将以通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后的发行数量为准。本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。发行对象为包括发行人控股股东昆钢控股在内的不超过35名特定投资者。

　　（二）向特定对象发行股票涉及关联交易的情况

　　本次发行认购对象之一昆钢控股是公司控股股东，昆钢控股认购数量不低于中国证监会同意注册本次向特定对象发行A股股票数量的16.855%，具体认购股数=中国证监会同意注册本次向特定对象发行A股股票数量*16.855%（结果保留至个位数并向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总额中自动扣除）。昆钢控股认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易。

　　（三）关联交易的批准程序

　　公司于2023年2月23日召开第九届董事会第六次临时会议审议通过了本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项。在提交公司董事会审议前，该关联交易事项已获得独立董事的事前认可并在董事会审议过程中独立董事发表了同意的独立意见。董事会就本次关联交易事项进行表决时，关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、施晓晖先生、邹荣先生进行了回避。

　　此外，本次向特定对象发行股票事项尚需通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册，能否获得批准通过，存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。

　　（四）本次向特定对象发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　企业名称：昆明钢铁控股有限公司

　　注册地址：云南省郎家庄

　　注册资本：人民币736,831.2357万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：王素琳

　　经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业，焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）；酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）历史沿革、主要业务发展及财务数据

　　昆钢控股成立于2003年1月，由云南省财政厅出资并代表云南省人民政府履行出资人的职责。根据《昆明钢铁控股有限公司章程》等有关文件的规定，截至本公告披露日，云南省国资委是昆钢控股的实际控制人暨第一大股东。昆钢控股的股权结构如下：

　　昆钢控股是集钢铁冶金、煤焦化工、矿业开发、重型装备制造、水泥建材、房地产、现代物流、工程设计、海外业务等为一体的特大型企业集团，现由云南省人民政府国有资产监督管理委员会直接监管。

　　昆钢控股最近一年简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据已经审计。

　　（三）关联关系说明

　　截至本公告披露日，昆钢控股合计持有公司股份595,841,429股，占公司总股本的比例为60.19%，昆钢控股为公司控股股东。

　　（四）昆钢控股不属于失信被执行人。

　　三、关联交易情况

　　（一）关联交易的定价政策及定价依据

　　本次向特定对象发行股票定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　昆钢控股不参与本次向特定对象发行股票定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。

　　本次向特定对象发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。本次关联交易公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是非关联股东利益的情形。

　　（二）关联交易标的

　　本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、本次关联交易协议的主要内容

　　公司与控股股东昆钢控股于2022年4月7日签署了《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《原协议》”），该协议的主要内容详见2022年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《云南煤业能源股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-030）。

　　鉴于中国证监会、上海证券交易所发布全面实行股票发行注册制相关制度，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，经双方协商一致就《原协议》约定的相应条款进行调整并签署《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：

　　（一）双方一致同意将《原协议》第1条、第2条、第3条、第4条、第5条、第7条、第11条中约定的“……非公开发行……”修改为“……向特定对象发行……”，该等款项的其他内容不变。

　　（二）双方一致同意将《原协议》第3.1条、5.1条、5.2条、11.3条中规定的“……中国证监会核准……”相关内容修改为：“……上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册……”，该等款项的其他内容不变。

　　（三）双方一致同意将《原协议》第2.2条中约定的“……中国证监会关于本次发行的核准批复……”、第11.2条中约定的“……中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复……”相关内容修改为：“……上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册……”，该款项的其他内容不变。

　　（四）本补充协议经各方法定代表人或授权代表签字加盖公章后生效。

　　（五）本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的，以原协议约定为准。

　　五、关联交易对公司的影响

　　本次募投项目符合国家产业政策以及公司未来整体发展战略规划，具有良好的经济效益。项目完成后，能够进一步增强公司焦化产品的核心竞争力，提高公司财务的抗风险能力，提升公司整体盈利能力，为公司业务发展奠定坚实的基础。昆钢控股积极参与本次向特定对象发行认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。

　　本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务方面将继续保持独立性，不因本次发行新增其他关联交易或重大不利影响的同业竞争。

　　六、独立董事的意见

　　公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通，取得了独立董事的事前认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。

　　公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见：本次关联交易符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效，我们同意该事项。

　　七、备查文件

　　1.公司第九届董事会第六次临时会议决议；

　　2.公司第九届监事会第五次临时会议决议；

　　3.云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　4.云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：600792      证券简称：云煤能源      公告编号：2023-014

　　云南煤业能源股份有限公司

　　关于办公地址变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）办公地址于近日由云南省昆明市西山区环城南路777号昆钢大厦13楼变更为云南省安宁市工业园区云南煤业能源股份有限公司。除办公地址、邮政编码变更外，公司电话、传真、电子邮箱等信息均保持不变。

　　公司新办公地址及联系方式如下：

　　办公地址：云南省安宁市工业园区云南煤业能源股份有限公司

　　邮政编码：650309

　　联系电话：0871-68758679

　　传真：0871-68757603

　　电子邮箱：ymny600792@163.com

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：600792      证券简称：云煤能源      公告编号：2023-009

　　云南煤业能源股份有限公司

　　第九届监事会第五次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次临时会议通知及材料于2023年2月20日前以电子邮件方式传送给监事会全体监事，根据《公司监事会议事规则》的相关规定，会议于2023年2月23日上午9:30以通讯表决方式召开。公司实有监事3人，实际参加表决的监事3人，收回有效表决票3张。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司符合向特定对象发行股票条件》的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　二、逐项审议关于《公司向特定对象发行股票方案》的议案。

　　具体表决情况如下：

　　1. 发行股票的种类及面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。

　　2. 发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行方式，在中国证监会同意注册本次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。

　　3. 发行对象

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括发行人控股股东昆钢控股在内的不超过35名特定投资者，除昆钢控股外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除昆钢控股外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。

　　4. 定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

　　昆钢控股不参与本次发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，昆钢控股将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。

　　5. 发行数量

　　本次发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据中国证监会的相关规定，本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的文件为准。

　　本次发行的股票数量不超过296,977,080股（含），即不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量将进行相应调整。

　　其中，昆钢控股认购数量不低于中国证监会同意注册的本次发行A股股票数量的16.855%（含本数），具体认购股数=中国证监会同意注册的本次发行A股股票数量*16.855%（结果保留至个位数并向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总额中自动扣除）。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。

　　6. 认购方式

　　公司本次发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。

　　7. 限售期

　　昆钢控股认购的本次发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让或上市流通。

　　除昆钢控股以外的其他发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。

　　8. 募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币12.00亿元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目投资总额为356,198.02万元（其中，建设投资332,990.86万元），公司拟使用本次发行募集资金投入120,000万元用于项目建设投资的资本性支出。

　　若本次向特定对象发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项目的资金需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，为把握市场机遇并尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序对前期投入资金予以置换。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。

　　9. 本次发行前滚存未分配利润处置

　　本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。

　　10. 发行上市地点

　　本次向特定对象发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。

　　11. 本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次向特定对象发行进行调整。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。

　　三、3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》的议案。

　　具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》（公告编号：2023-010）。

　　四、3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案。

　　具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施（修订稿）》的议案。

　　会议同意该事项。具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-011）。

　　六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司控股股东、董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺》的议案。

　　会议同意该事项。具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-011）。

　　七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司与保荐机构签订联合保荐承销补充协议暨关联交易》的议案。

　　会议同意该事项，具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司与保荐机构签订联合保荐承销补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-012）。

　　八、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案。

　　会议同意公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》事项。具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南煤业能源股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2023-013）。。

　　九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项》的议案。

　　会议同意公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项。具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南煤业能源股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2023-013）。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司监事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：600792     证券简称：云煤能源     公告编号：2023-011

　　云南煤业能源股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：

　　一、本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设条件

　　相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次发行股票数量为296,977,080股（含本数），不超过发行前总股本的30%。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。

　　3、假设本次发行于2023年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准。

　　4、假设本次发行股票最终募集资金总额（不考虑发行费用）为120,000.00万元，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、2023年1月31日，公司披露《2022年年度业绩预告》，预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-17,000万元至-18,500万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-15,500万元至-17,000万元，假设按业绩预告中间值测算，即在上述区间内，假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-17,750万元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-16,250万元（该数据仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2022年年报为准）。

　　同时假设以下三种情形：

　　（1）公司经营状况没有改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平；

　　（2）公司经营状况略微改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；

　　（3）公司经营状况明显改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,000万元和2,000万元。

　　6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　8、假设不考虑资本公积转增股本、送股等对公司总股本的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

　　根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益会出现一定程度摊薄。

　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，若在此期间内公司经营业绩无法扭亏为盈，则公司每股收益、净资产收益率等指标当期仍可能为负；若未来公司实现盈利，则预计短期内公司每股收益、净资产收益率等指标均可能出现一定程度的下降，公司面临短期内即期回报被摊薄的风险。

　　公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　关于本次发行后公司主要财务数据及指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　（一）必要性分析

　　1、公司安宁分公司面临搬迁转型

　　工信部2014年发布的《焦化行业准入条件》对煤焦化行业生产企业布局作出过明确规定，新（改、扩）建焦化企业必须在依法设立、环境保护基础设施齐全并经规划环评的产业园区内布设；除现有城市居民供气项目和钢铁生产企业厂区内配套项目外，在城市规划区边界外2公里以内不得建设焦化企业；已在上述区域内投产运营的焦化企业，要根据该区域规划要求，在一定期限内，通过“搬迁、转产”等方式逐步退出。

　　随着安宁市城区扩张，云煤能源安宁分公司年产100万吨焦化厂区与城区边缘距离已不足1公里，按照安宁市政府已经批准的《安宁市昆钢本部片区控制性详细规划和城市设计》的要求，昆钢本部片区（含云煤能源安宁分公司生产区）转型发展将以建设“云南省美好生活示范城”为总目标，不再考虑布置钢铁、焦化等重工业生产装置。因此，公司须对安宁分公司实施环保搬迁。

　　2、配套草铺新区钢铁产能所带来的焦炭需求增长

　　焦炭作为传统煤化工三大板块之一，是我国钢铁和有色重工业的重要原料。国家推出淘汰落后产能、结构调整、行业规范、能耗双控等多项政策，煤焦化行业“十四五”期间将继续深化供给侧结构性改革，政策上鼓励置换淘汰落后产能，提高装备技术水平，以满足不断增长的下游市场需求。

　　国务院2018年7月3日印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，首次提出重点区域加大独立焦化企业淘汰力度，实施“以钢定焦”的地区开始从京津冀及周边经济发达地区向西南内陆经济欠发达地区辐射。中国炼焦行业协会2021年1月6日印发的《焦化行业“十四五”发展规划纲要》，要求根据各地区产业布局优化调整规划，进一步化解过剩产能，提高工艺流程和技术装备水平，通过产能置换、股权置换、产权流转和合资合作等方式实施并购重组，大幅提高产业集中度，实现强强联合高效集约化发展。

　　公司关联方武昆股份2008年开工建设昆钢草铺新区一期工程，2010年已投产运行。2019年开工建设昆钢草铺新区二期工程建成投产后，昆钢草铺新区2×2,500m?高炉所需冶金焦炭大幅增加。作为武昆股份战略合作方，公司投资建设200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，可形成“钢铁+焦化”产业链成本最优的双赢局面，符合煤焦化行业“十四五”发展规划纲要提出的全面提升循环经济的要求。

　　3、建设的200万吨焦炭项目技术先进、环保节能效果明显

　　目前，公司为云南省的大型焦化企业，主营业务为以炼焦煤为原材料生产冶金焦炭。公司基于多年生产和技术研发积累，建设的200万吨焦炭项目具有技术先进、绿色节能的特点。本项目采用较为先进的工艺流程，包括：取消露天煤场，采用国内先进的筒仓储煤技术，大大减少了原料扬尘；选用炭化室高度≥7.6米的大型顶装机焦炉为主体，配套干熄焦装置的工艺流程，符合产业政策《焦化行业准入条件》的要求；采用国内先进的智能化焦炉机械技术；采用以上先进工艺流程，在一定程度上降低了生产成本，提升公司在焦炭市场的竞争力。

　　同时，项目按环保超低排放要求设计，采用多项先进实用技术，做到源头减量和过程控制末端处理相结合，实现废水“零排放”，废气“超低排”，以及工业废弃物的循环经济利用。节能减排等技术的推广使用，从根本上促进了清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用，促进地方经济社会的可持续发展。

　　（二）可行性分析

　　1、募投项目工艺流程先进环保，符合产业政策要求

　　本项目采用较为先进的工艺流程，包括：取消露天煤场，采用国内先进的筒仓储煤技术，大大减少了原料扬尘；选用炭化室高度≥7.6米的大型顶装机焦炉为主体，配套干熄焦装置的工艺流程，符合产业政策《焦化行业准入条件》的要求；采用国内先进的智能化焦炉机械技术；采用2×180t/h煤气锅炉+2×55MW汽轮机+2×60MW汽轮发电机；项目总装水平达到国际先进、国内一流、全球领先；工艺设备大型化、生产过程智能化、工艺流程绿色化、装备系统集成化；采用以上先进工艺流程，在一定程度上降低了生产成本，提升公司在焦炭市场的竞争力。本项目按环保超低排放要求设计，采用多项先进实用技术，做到源头减量和过程控制末端处理相结合，实现废水“零排放”，废气“超低排”，以及工业废弃物的循环经济利用，安全、环保、消防等设备、设施选择符合国家法律法规要求。节能减排等技术的推广使用，从根本上促进了清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用，促进地方经济社会的可持续发展。

　　2、我国焦炭行业供给侧改革深化，未来焦炭优势企业仍有较大的发展空间

　　焦炭需求方面，焦炭80%以上的需求来自下游钢铁行业。受基建、房地产等需求拉动，2020年我国粗钢产量10.53亿吨，同比增长5.20%，其中主要的新增产量来自于废钢铁的创新性应用，生铁产量为8.88亿吨，同比增长4.30%。2021年全国粗钢产量为10.34亿吨，同比下降1.82%；生铁产量为8.69亿吨，同比下降2.14%。钢铁工业作为优先实施供给侧结构性改革的行业，大力推进了“三去一降一补”，以化解过剩产能为突破口，优化结构、脱困升级、提质增效。

　　“十三五”期间，我国焦炭需求量总体呈下降趋势，但总体下降幅度不大。考虑到废钢的利用及焦比的下降，2021年-2025年，钢铁行业对焦炭的需求将稳定在3.5亿吨左右。展望未来焦炭市场，焦化供给侧改革依然是市场重点，除环保政策外焦炭去产能进程步伐加快。

　　2021年1月6日，中国炼焦行业协会发布《焦化行业十四五规划》，指出焦化行业“十四五”发展规划具体目标：（1）规范行业管理，促进产业升级，焦化生产企业全部达到《焦化行业规范条件》要求；（2）根据各地区产业布局优化调整规划，进一步化解过剩产能，提高工艺流程和技术装备水平，通过产能置换、股权置换、产权流转和合资合作等方式实施并购重组，大幅提高产业集中度，实现强强联合高效集约化发展。

　　2019年6月19日，云南省人民政府办公厅印发《云南省煤炭产业高质量发展三年行动计划（2019—2021年）》的通知，要求在严格控制煤炭生产、消费总量和污染物排放总量的前提下发展煤炭产业，统筹好煤炭开发利用、环境保护与安全发展的关系，深入推进煤炭行业供给侧结构性改革，坚持系统性去产能、结构性优产能。2022年1月29日，云南省工业和信息化厅发布了《关于云南省焦化产能装置清单的公示》，全省已建成且在产炭化室高度4.3米及以上焦化装置换产能为1,510万吨/年。

　　环保常态化以及产能置换及退出政策，使煤焦化行业2017—2018年利润丰厚，随着落后产能强制退出，置换或新增产能难以在短期内集中投产，加之下游需求依然旺盛，未来五年乃至更长时间，焦炭市场将会迎来新一轮的发展。

　　3、云南省钢企所需焦炭将会成为市场资源稳定保障争夺的焦点

　　目前，云南省焦炭总产能约为1,510万吨/年，主要是独立焦企产能，其余为钢铁企业配套焦化产能。除钢企配套焦化生产冶金焦炭，省内独立焦企主要生产有色冶炼、化工产业用焦炭。按云南省焦化产业限制性发展的初步规划，到2024年焦炭总产能将进一步压缩。

　　2021年云南省粗钢产量2,361.04万吨，生铁产量达到1,711.63万吨。云南省持续推动区域内钢铁行业转型升级，预计至2025年，云南省国有、民营的前五位钢企钢铁规模将达到2,500万吨左右。

　　云南省前五名钢铁企业，今后焦炭需求预测达到近1,000万吨规模，省内四大民营钢企在适应超低排政策的搬迁升级改造项目中，均已考虑部分或完全自产焦炭保障高炉生产项目。总体上看，高炉生产用焦的市场采购量约600~700万吨/年。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行的募集资金投资项目是基于公司产业转型升级而展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略方向。项目具有良好的经济效益，随着项目建成投产，将进一步增强公司焦化产品核心竞争力，提升公司整体盈利能力，提升品牌形象，推动企业的稳定持续发展，维护股东的长远利益。

　　五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础；公司拥有稳定的客户群体，为公司本次发行募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。因此，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。

　　六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行股票完成后，公司将深入实施公司发展战略、提高经营管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

　　1、深入实施公司发展理念，同时加强经营管理和内部控制

　　云煤能源将继续做强煤焦能源主业，坚持以“煤焦筑基、服务转型、资源合作、纵横布局”的发展理念，全力推进公司转型升级，充分利用公司先进的生产技术和工艺流程，降低生产成本，提升公司在焦炭市场的竞争力。同时积极应用相关的节能减排技术，实现清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用。此外，公司将积极加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，减少煤焦产业形成的亏损，提升公司盈利能力，努力实现公司经营目标。

　　2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　公司将严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司控股股东昆钢控股、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施切实履行做出以下承诺：

　　1、公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（1）本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照证监会作出的最新规定出具补充承诺。

　　承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　2、公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意，按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第四十次会议、2022年第三次临时股东大会、第九届董事会第六次临时会议审议通过。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2023年 2月 24日