北京动力源科技股份有限公司关于调整 公司向特定对象发行A股股票方案的公告

　　证券代码：600405           证券简称：动力源            编号：2023-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年8月9日召开第八届董事会第四次会议、2022年11月25日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，并授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事项。

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司于2023年2月23日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行调整，具体调整内容如下：

　　公司董事会对本次调整向特定对象发行A股股票方案的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行A股股票事项尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：600405        证券简称：600405        公告编号：2023-011

　　北京动力源科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年3月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月16日   14点 00分

　　召开地点：北京市丰台区科技园区星火路8号公司309会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月16日

　　至2023年3月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经经过公司第八届董事会第十一次会议审议并通过，相关资料已于2023年2月24日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：何振亚

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续

　　出席会议个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1)、委托人股东帐户卡、持股凭证；法人股东代表应持本人身份证、股东单位的法人授权委托书、营业执照复印件和持股凭证办理会议登记，外地股东可用通讯方式预约登记。

　　2、登记地点：北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室。

　　登记时间：2023年3月14日、15日上午9时至11时，下午15时至17时。

　　六、 其他事项

　　1、现场会议时间：半天

　　2、与会者交通费、食宿费自理

　　3、联系地址：北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室

　　4、邮编：100070

　　5、联系人：赵权

　　6、联系电话：010-83681321

　　7、电子邮箱：zhaoquan@dpc.com.cn

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司董事会

　　2023年2月24日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京动力源科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月16日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600405           证券简称：动力源            编号：2023-015

　　北京动力源科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票

　　预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向特定对象发行A股股票的相关议案已经第八届董事会第四次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等文件，该文件对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订；公司于2023年2月23日召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第七次会议，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会会议审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。公司依据前述文件，对预案文件名称由《北京动力源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》调整为《北京动力源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，并对预案中涉及的“非公开发行”、“证监会核准”等文字表述在全文范围内进行了相应的调整。

　　现将公司就本次预案涉及的其他修订情况说明如下：

　　本次修订的具体内容参阅与本公告同日披露的相关公告。

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司董事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：600405            证券简称：动力源          公告编号：2023-012

　　北京动力源科技股份有限公司关于

　　向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京动力源科技股份有限公司（以下称“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）相关事项已经公司第八届董事会第四次会议、第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第二次会议、第八届监事会第五次会议、第八届监事会第七次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，现将本次向特定对象发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、主要假设

　　在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次向特定对象发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

　　（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　（2）假设本次向特定对象发行预计于2023年6月末完成发行（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即16,598.26万股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；

　　（4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本55,327.55万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

　　（5）按照2021年财务数据计算，2021年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润-14,238.45万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-14,216.17万元。假设2022年实现的净利润与2021年持平、实现盈亏平衡、实现盈利（归属于母公司股东的净利润3,000万元、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,000万元）三种情形，上述测算不构成盈利预测；

　　（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注1：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

　　二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加；由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目达产后才能逐步实现预期收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在即期回报被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次向特定对象发行A股股票股票的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行A股股票股票募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司披露的《北京动力源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次向特定对象发行A股股票的募集资金投资项目是基于公司产业转型升级而展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略方向。项目具有良好的经济效益，随着项目建成投产，将进一步增强公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力，提升品牌形象，推动企业的稳定持续发展，维护股东的长远利益。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础；电力电子技术行业近年来发展迅速，具有广阔的市场前景，同时公司将积极利用区位优势、寻求与行业中的优质生产商合作，为公司本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。

　　五、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施

　　1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》使用募集资金，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司、保荐机构将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

　　8、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　公司控股股东、实际控制人何振亚先生根据中国证监会相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；

　　2、本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

　　4、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：600405          证券简称：动力源         公告编号：2023-013

　　北京动力源科技股份有限公司

　　关于签署附条件生效的股份认购协议之

　　补充协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1、北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“动力源”或“发行人”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），本次交易构成关联交易。

　　2、本次向特定对象发行事项尚需上海证券交易所审核通过并由中国证券监督管理委员会同意注册。本次向特定对象发行方案能否获得相关的审核通过，以及获得相关审核通过的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　2022年8月9日，公司与控股股东何振亚先生签署了《北京动力源科技股份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）

　　公司拟向特定对象发行不超过165,982,634股股票（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%，公司控股股东、实际控制人何振亚先生拟认购金额为不低于人民币2,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数）。何振亚先生所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　2023年2月23日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司与何振亚先生对《股份认购协议》相关内容进行调整，并签署《北京动力源科技股份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。

　　（二）关联关系

　　何振亚先生为公司控股股东、实际控制人，何振亚先生认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　公司分别于2022年8月9日、2023年2月23日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第二次会议、第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事均回避表决；2022年11月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了本次关联交易相关的议案，关联股东回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　何振亚先生：1954年出生，中共党员，北京大学EMBA，工程师，现任动力源董事长。

　　（二）最近五年的职业和主要职务及与任职单位的产权关系

　　截至本次发行预案公告日，何振亚除直接持有动力源股权外，不存在控制除动力源及其子公司以外的其他企业的情形。

　　（三）最近五年诉讼等受处罚情况

　　截至本次发行预案公告日，何振亚最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次向特定对象发行股票采用询价发行，定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次向特定对象发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。何振亚先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　五、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等注册制相关法律法规于2023年2月17日正式实施，各方拟根据《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，对《股份认购协议》进行相应调整。

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：北京动力源科技股份有限公司

　　乙方（认购人）：何振亚

　　签订时间：2023年2月23日

　　（二）对《认购协议》的部分约定进行变更

　　根据现行有效的法律法规、规章性文件，甲乙双方在平等协商的基础上签署《北京动力源科技股份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下称“补充协议”），对《认购协议》的部分约定进行变更，具体如下：

　　一、根据《上市公司证券发行注册管理办法》之规定，自本《补充协议》生效之日起，《认购协议》正文中的“非公开发行”修改为“向特定对象发行”；

　　二、《认购协议》第三条 标的股票的认购价格、认购方式、认购数量修改如下：

　　1、3.1“最终发行价格将在甲方取得中国证监会等证券监管部门关于本次向特定对象发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。”修改为：最终发行价格将在甲方本次发行通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

　　2、3.3“甲方本次非公开发行的股票数量为不超过165,982,634股（含本数），本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准”修改为：甲方本次向特定对象发行的股票数量为不超过165,982,634股（含本数），本次向特定对象发行股票的数量以上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册的发行股票数量为准。

　　三、《认购协议》第四条 认购款的支付时间、支付方式之4.1修改为：乙方同意不可撤销地按照本协议之第三条约定之认购条件认购标的股票，乙方同意在甲方本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册且收到认购款缴纳通知后，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购款划入保荐机构（主承销商）用于本次向特定对象发行的账户。

　　四、《认购协议》第八条 双方的义务和责任之（一）甲方的义务和责任 之8.2修改为：就本次向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向上海证券交易所、中国证监会等有关主管部门报请审核、同意注册的相关手续及/或文件；8.3修改为：甲方保证自中国证监会同意注册后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票；

　　五、《认购协议》第十条 违约责任之10.3修改为：

　　如下情形不视为违约行为：

　　（1）本次向特定对象发行事宜未获得甲方董事会、股东大会批准；

　　（2）本次向特定对象发行事宜未获得上海证券交易所审核通过或未取得中国证监会同意注册；

　　（3）上海证券交易所或中国证监会对发行价格、发行数量进行调整导致乙方认购的价格、数量、金额的相应调整；

　　（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所或中国证监会撤回申请材料；

　　（5）任何一方由于不可抗力造成不能履行或者部分不能履行本协议的义务。

　　六、《认购协议》第十三条 协议的生效和终止之13.1修改为：

　　本协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、乙方签字并于协议约定的以下先决条件全部成就之日起生效：（1）甲方内部批准。向特定对象发行有关事宜获得了甲方董事会、股东大会的有效批准；（2）上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票事宜获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，且该等审核通过及同意注册没有实质性修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

　　七、本《补充协议》经甲乙双方签字盖章后成立，并与《认购协议》同时生效、同时终止或解除。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次向特定对象发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。何振亚认购公司本次向特定对象发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明控股股东对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　　本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　七、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日公司与何振亚先生未发生重大关联交易。

　　八、独立董事意见

　　1、独立董事发表的事前认可意见

　　本次向特定对象发行股票发行对象包括控股股东、实际控制人何振亚先生，与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。本次向特定对象发行涉及的该关联交易符合公开、公平、公正原则，不损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

　　2、独立董事意见

　　本次向特定对象发行股票发行对象包括控股股东、实际控制人何振亚先生，与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

　　通过认真审阅公司拟与何振亚先生签署的附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议，我们认为前述补充协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　九、本次关联交易需经通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　十、备查文件

　　1、《北京动力源科技股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《北京动力源科技股份有限公司第八届监事会第七次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　5、公司与何振亚签署的《北京动力源科技股份有限公司与何振亚附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》；

　　6、《关于所认购北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股份限售安排的承诺函》。

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：600405           证券简称：动力源          公告编号：2023-008

　　北京动力源科技股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议通知于2023年2月20日通过电子邮件的方式发出，会议于2023年2月23日上午10:30在北京市丰台区科技园区星火路8号公司3楼309会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名。公司董事何振亚、何昕、胡一元、何小勇、王新生、杜彬，独立董事季桥龙、许国艺、李志华出席会议并表决，公司监事列席会议，会议由公司董事长何振亚先生召集并主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和《北京动力源科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司董事会对调整后的本次向特定对象发行A股股票的方案进行逐项审议，本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，自上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。

　　3、发行价格及定价方式

　　本次发行对象为包括何振亚先生在内的不超过三十五名特定对象；其中，何振亚先生承诺认购金额为不低于人民币2,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数）。除何振亚先生外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次最终发行对象在本次发行申请通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在本次发行申请通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。何振亚先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，何振亚先生承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购，何振亚先生拟认购金额为不低于人民币2,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行底价将作相应调整，调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过发行前公司总股本的30.00%，即不超过165,982,634股（含本数），募集资金总额不超过45,000万元（含本数）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。最终发行数量将在本次发行申请通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。

　　6、限售期

　　控股股东、实际控制人何振亚先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购公司本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的动力源股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及动力源公司章程的相关规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。

　　8、本次发行前滚存未分配利润安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。

　　9、募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过45,000万元（含），在扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　为满足项目开展的需要，本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　（五）审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填补回报的相关措施（修订稿），公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　（六）审议通过《关于公司与控股股东、实际控制人签订<北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》

　　公司与控股股东、实际控制人何振亚先生于2022年8月签订了《北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，各方对《附条件生效的股份认购协议》相关内容进行调整，签署了《北京动力源科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　（七）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会使用不动产作为抵押物向北京中关村科技融资担保有限公司提供担保和反担保的议案》

　　因公司经营发展需要，公司向北京中关村科技融资担保有限公司申请综合授信担保及委托贷款，由公司使用位于丰台区科学城星火路8号园区的土地使用权（土地证号：京丰国用2005第000815号，使用权面积9308.65平方米）及地上建筑物（房产证号：X京房产证丰字第096865号，建筑面积14662.85平方米）作为抵押物提供担保、反担保，提请股东大会授权董事会，在授信和担保额度不超过人民币4亿元，期限不超过三年的范围内，办理相关事宜。授权期限为一年。

　　此议案须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（九）审议通过《关于为全资子公司安徽动力源提供担保的议案》

　　因经营发展需要，公司全资子公司安徽动力源科技有限公司继续向中国银行股份有限公司宣城分行申请额度不超过人民币7,700万元整的综合授信，由公司提供全额连带责任保证担保，最终授信额度以及担保期限以前述银行审批为准。

　　因经营发展需要，公司全资子公司安徽动力源科技有限公司向海发宝诚融资租赁有限公司申请额度不超过人民币3,000万元整的融资授信，授信期限两年，由公司提供全额连带责任保证担保。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　（十）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年3月16日（星期四）14：00以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会。

　　1、审议《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》；

　　2、审议《关于提请股东大会授权董事会使用不动产作为抵押物向北京中关村科技融资担保有限公司提供担保和反担保的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：600405            证券简称：动力源          编号：2023-009

　　北京动力源科技股份有限公司关于为

　　全资子公司申请授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称:安徽动力源科技有限公司

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　本次为安徽动力源科技有限公司提供的担保金额不超过人民币10,700万元。截至公告日，不包含本次担保，已实际为安徽动力源科技有限公司提供的担保余额为26,274.91万元。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日，公司不存在逾期担保事项。

　　一、担保情况概述

　　(一) 担保基本情况

　　因经营发展需要，公司全资子公司安徽动力源科技有限公司继续向中国银行股份有限公司宣城分行申请额度不超过人民币7,700万元整的综合授信，由公司提供全额连带责任保证担保，最终授信额度以及担保期限以前述银行审批为准。

　　因经营发展需要，公司全资子公司安徽动力源科技有限公司向海发宝诚融资租赁有限公司申请额度不超过人民币3,000万元整的融资授信，授信期限两年，由公司提供全额连带责任保证担保。

　　(二) 上市公司本担保事项履行的内部决策程序

　　上述担保事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次担保事项经公司董事会审议通过后生效，无需经公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　(一) 被担保人：安徽动力源科技有限公司

　　1、基本情况

　　成立时间：2010年1月15日

　　注册地点：安徽省宣城市郎溪县经济开发区金牛中路20号

　　统一社会信用代码：91341821550151890M

　　法定代表人：刘兵

　　注册资本：人民币21,000万元

　　经营范围：生产电力电子产品、计算机软硬件、新能源汽车配套产品；电力电子产品、计算机软件及辅助设备的技术开发；销售电力电子产品、计算机软件及辅助设备、仪器仪表、环保设备、新能源汽车配套产品；锂电池、光伏设备、储能设备的设计、开发、生产、销售、维护、技术服务；节能技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；工程设计；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、被担保人最近一年又一期的财务数据：

　　单位：人民币/万元

　　三、担保协议的主要内容

　　公司全资子公司安徽动力源科技有限公司继续向中国银行股份有限公司宣城分行申请额度不超过人民币7,700万元整的综合授信，由公司提供全额连带责任保证担保，最终授信额度以及担保期限以前述银行审批为准。

　　公司全资子公司安徽动力源科技有限公司向海发宝诚融资租赁有限公司申请额度不超过人民币3,000万元整的融资授信，授信期限两年，由公司提供全额连带责任保证担保。

　　四、履行的相关决策程序及意见

　　1、公司董事会意见

　　担保事项是为了满足公司子公司日常经营发展的融资需要，符合公司整体发展战略，安徽动力源科技有限公司属于公司的全资子公司，对其担保不会对公司产生不利影响。不会为公司增加不可控制的信用风险和经营风险，公司提供担保不会损害公司及全体股东的利益。

　　2、 独立董事意见

　　公司为全资子公司安徽动力源科技有限公司提供担保事项有利于支持公司下属公司业务发展需要，以上公司生产经营正常，担保风险总体可控。该项议案不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，符合公司整体利益。我们同意公司为下属公司提供本次担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，上市公司及子公司对外担保总额为42,357.05万元、上市公司对子公司提供的担保总额41,857.05万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为46.66%、46.11%，除前述为子公司提供的担保外，公司及子公司不存在其他对外担保及逾期对外担保的情况。

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月24日