锦泓时装集团股份有限公司 关于变更回购股份使用比例的公告

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团       公告编号：2023-011

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次变更前：用于股权激励1800万元-3000万元，用于员工持股计划1200万元-2000万元

　　● 本次变更后：用于股权激励1800万元-2010万元，用于员工持股计划1200万元-2990万元

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月23日召开了第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于变更回购股份使用比例的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、变更前公司回购方案概述及实施情况

　　公司于2020年11月25日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。回购方案的具体内容详见公司于2020年11月26日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2020-074）。

　　2020年12月10日，公司实施了首次回购。具体内容详见公司于2020年12月11日披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：2020-078）。

　　2021年5月19日，公司披露了《关于回购股份实施进展暨回购完成的公告》（公告编号：2021-037），公司回购股份方案实施完毕。

　　2023年2月23日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更回购股份使用比例的议案》，同意对回购股份的使用比例进行变更，由原方案“用于股权激励1800万元-3000万元，用于员工持股计划1200万元-2000万元”，变更为“用于股权激励1800万元-2010万元，用于员工持股计划1200万元-2990万元”。除此以外，原回购股份方案中其他内容均不作变更。

　　（一） 回购股份情况

　　公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份数量9,018,700股，占公司总股本比例的3.57%。成交的最低价格为4.86元/股，最高价格为5.88元/股，使用资金总额49,831,420.34元（不含交易费用）。

　　（二） 回购股份用途

　　全部用于股权激励和员工持股计划。

　　二、 本次变更主要内容

　　公司根据将实施的第二期员工持股计划及2023年限制性股票激励计划的实际规模，结合公司未来发展战略，进一步完善公司治理结构，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。公司拟对回购股份的使用比例进行调整，由原方案“用于股权激励1800万元-3000万元，用于员工持股计划1200万元-2000万元”，变更为“用于股权激励1800万元-2010万元，用于员工持股计划1200万元-2990万元”。除此以外，原回购股份方案中其他内容均不作变更。

　　三、变更的合理性、必要性、可行性分析

　　本次变更回购股份使用比例，是配合公司拟实施的第二期员工持股计划及2023年限制性股票激励计划的实际情况，可以进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展；吸引和保留优秀人才和业务骨干，充分调动公司核心管理层、中层管理人员及核心骨干的积极性，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。本次回购股份使用比例的变更是依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规作出，同时考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益等客观因素及发展需求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、本次变更回购股份使用比例对上市公司的影响

　　本次变更回购股份使用比例符合公司经营状况及未来发展规划，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　五、变更所履行的决策程序

　　本次变更事项已经公司2023年2月23日召开的第五届董事会第九次会议审议通过。

　　六、独立董事意见

　　本次变更回购股份使用比例事项充分考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益等客观因素及发展需求。公司本次回购股份使用比例的变更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发展，亦符合投资者的根本利益。变更回购股份使用比例后不会对公司经营、财务状况和未来发展产生重大影响。本次变更回购股份使用比例的事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。董事会会议表决程序合法合规。综上，我们同意本项议案。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司董事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：603518          证券简称：锦泓集团         公告编号：2023-008

　　转债代码：113527          转债简称：维格转债

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　第一届职工代表大会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、职工代表大会召开情况

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届职工代表大会第三次会议于2023年2月23日（星期四）在上海市闵行区万象企业中心MT2栋7层9号会议室召开，会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。经全体与会职工代表民主讨论，就公司实施第二期员工持股计划事宜审议通过了如下事项：

　　二、职工代表大会审议情况

　　（一）审议通过了《关于<锦泓时装集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　与会职工代表经讨论，认为《锦泓时装集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”）及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，内容遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施本次员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工的意见。本次员工持股计划的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　公司实施第二期员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

　　综上，同意公司实施本次员工持股计划。

　　本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司董事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团      公告编号：2023-009

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2023年2月23日（星期四）在南京市茶亭东街240号公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年2月15日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　会议由董事长王致勤先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更回购股份使用比例的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于变更回购股份使用比例的公告》（公告编号：2023-011）。

　　（二）审议通过《关于<锦泓集团第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、赵玥、宋艳俊回避表决。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案》及其摘要。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<锦泓集团第二期员工持股计划管理办法>的议案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、赵玥、宋艳俊回避表决。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司员工持股计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理第二期员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3、授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和归属的全部事宜；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的预留份额分配情况作出决定；

　　5、授权董事会或其授权人士对《锦泓时装集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释；

　　6、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

　　7、授权董事会或其授权人办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、赵玥、宋艳俊回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1) 授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　5) 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　7) 授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　8) 授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划等；

　　9) 授权董事会在出现公司限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　10) 在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，授权董事会将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在首次授予的激励对象之间进行调整和分配、调整到预留部分或直接调减，但调整后的预留权益比例仍不能超过本激励计划拟授予权益总量的20%；

　　11) 授权董事会确定公司股权激励计划预留授予限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　12) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　13) 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请公司股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　（4）授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司董事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：603518        证券简称：锦泓集团        公告编号：2023-010

　　转债代码：113527        转债简称：维格转债

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2023年2月23日（星期四）在南京市茶亭东街240号公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年2月15日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席祁冬君女士主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对议案进行审议并做出如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于变更回购股份使用比例的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于变更回购股份使用比例的公告》（公告编号：2023-011）。

　　（二）审议通过《关于<锦泓集团第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事祁冬君、李丽姝、赵颖均是本员工持股计划的参与人，为关联监事，在审议本议案时应回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案》及其摘要。

　　（三）审议通过《关于<锦泓集团第二期员工持股计划管理办法>的议案》

　　监事祁冬君、李丽姝、赵颖均是本员工持股计划的参与人，为关联监事，在审议本议案时应回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》

　　（四）审议通过《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于核实<锦泓集团2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　经核查，监事会认为：列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司监事会

　　2023年2月24日