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证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2023-12
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会未出现新增、修改、否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、召开情况
（1）召开时间：
①现场会议时间：2023年2月23日下午15:00
②网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2023年2月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票时间为2023年2月23日上午9:15至下午15:00。
（2）现场会议召开地点：公司本部会议室
（3）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（4）召 集 人：公司董事会
（5）主 持 人：董事长梁伟刚
（6）本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。
2、出席情况
（1）出席会议的总体情况
参加投票的股东（代理人）共计59人，代表股份77,422,090股，占公司股份总数的7.9433%。
①现场会议出席情况
出席本次现场会议的股东（代理人）共2人，代表股份718,102,024股，占公司股份总数的73.6753%；
②网络投票情况
参加网络投票的股东共计58人，代表股份29,175,213股，占公司股份总数的2.9933%。
③参加投票的中小股东情况
本次股东大会参加投票的中小股东（代理人）共59人，代表股份77,422,090股，占公司股份总数的7.9433%。
④回避表决情况
关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司，持有公司股份669,855,147股，占公司股份总数的68.7253%，回避表决。
（2）公司董事、独立董事、监事和高级管理人员出席或列席会议，见证律师出席见证。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
1.00《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》
总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议所有股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议所有股东所持股份的0.8236%。
中小股东总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8236%。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
2.00《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》
总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议所有股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议所有股东所持股份的0.8236%。
中小股东总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8236%。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
2.01《交易概况》
总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议所有股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议所有股东所持股份的0.8236%。
中小股东总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8236%。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
2.02《交易对方》
总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议所有股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议所有股东所持股份的0.8236%。
中小股东总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8236%。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
2.03《标的资产》
总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议所有股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议所有股东所持股份的0.8236%。
中小股东总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8236%。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
2.04《定价方式及交易价格》
总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议所有股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议所有股东所持股份的0.8236%。
中小股东总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8236%。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
2.05《交易对价支付方式》
总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议所有股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议所有股东所持股份的0.8236%。
中小股东总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8236%。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
2.06《过渡期损益安排》
总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议所有股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议所有股东所持股份的0.8236%。
中小股东总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8236%。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
2.07《标的资产的交割和违约责任》
总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议所有股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议所有股东所持股份的0.8236%。
中小股东总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8236%。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
2.08《业绩承诺及业绩补偿安排》
总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议所有股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议所有股东所持股份的0.8236%。
中小股东总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8236%。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
2.09《本次交易决议的有效期》
总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议所有股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议所有股东所持股份的0.8236%。
中小股东总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8236%。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
3.00《关于<中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议所有股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议所有股东所持股份的0.8236%。
中小股东总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8236%。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
4.00《关于本次交易构成关联交易的议案》
总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议所有股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议所有股东所持股份的0.8236%。
中小股东总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8236%。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
5.00《关于签署<中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司之现金购买资产协议>和<中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议所有股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议所有股东所持股份的0.8236%。
中小股东总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8236%。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
6.00《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议所有股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议所有股东所持股份的0.8236%。
中小股东总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8236%。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
7.00《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议所有股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议所有股东所持股份的0.8236%。
中小股东总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8236%。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
8.00《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议所有股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议所有股东所持股份的0.8236%。
中小股东总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8236%。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
9.00《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》
总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议所有股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议所有股东所持股份的0.8236%。
中小股东总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8236%。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
10.00《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议所有股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议所有股东所持股份的0.8236%。
中小股东总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8236%。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
11.00《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议所有股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议所有股东所持股份的0.8236%。
中小股东总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8236%。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
12.00《关于本次交易有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》
总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议所有股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议所有股东所持股份的0.8236%。
中小股东总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8236%。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
13.00《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》
总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议所有股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议所有股东所持股份的0.8236%。
中小股东总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8236%。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
14.00《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》
总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议所有股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议所有股东所持股份的0.8236%。
中小股东总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8236%。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
15.00《关于签署<中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议所有股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议所有股东所持股份的0.8236%。
中小股东总表决情况：
同意75,821,829股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9331%；反对962,600股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2433%；弃权637,661股（其中，因未投票默认弃权637,661股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8236%。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
三、律师出具的法律意见：
1、律师事务所的名称：河南明商律师事务所
2、律师姓名：刘丽勤、姚东俊
3、结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席或列席本次股东大会人员的资格、表决程序及决议事项等均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。
四、备查文件
1、中原环保股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议；
2、河南明商律师事务所关于中原环保股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
中原环保股份有限公司
董事会
二○二三年二月二十三日
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