北京清新环境技术股份有限公司 第五届董事会第四十九次会议决议公告

　　证券代码：002573           证券简称：清新环境           公告编号：2023-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十九次会议通知以信息、电子邮件及电话的方式于2023年2月22日发出。经公司全体董事同意豁免通知时限要求，董事会会议于2023年2月23日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。本次董事会会议由董事长邹艾艾先生召集并主持。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东大会授权，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项认真进行了自查和论证，据此确认公司符合现行法律法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。

　　《独立董事对第五届董事会第四十九次会议相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案（更新稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东大会授权，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了更新，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及募集说明书所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次发行底价将进行相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。截至第五届董事会第三十九次会议召开之日，上市公司总股本为1,403,721,079股，按此计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过421,116,323股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本、股权激励等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所上市交易。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、本次发行决议有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、募集资金金额及投向

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过272,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将全部用于以下方向：

　　单位：万元

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《独立董事对第五届董事会第四十九次会议相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定及股东大会授权，公司对《北京清新环境技术股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（更新稿）》进行了修订，编制了《北京清新环境技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》。

　　《北京清新环境技术股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票预案更新情况说明》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《北京清新环境技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《独立董事对第五届董事会第四十九次会议相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（更新稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定及股东大会授权，公司对《北京清新环境技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》进行了修订，编制了《北京清新环境技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（更新稿）》。

　　《北京清新环境技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（更新稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《独立董事对第五届董事会第四十九次会议相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（五）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定及股东大会授权，结合公司的实际情况，公司对《北京清新环境技术股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，编制了《北京清新环境技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之募集资金使用可行性分析报告》。

　　《北京清新环境技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《独立董事对第五届董事会第四十九次会议相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（六）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定及股东大会授权，同意公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项进行认真分析并制定的填补措施，公司控股股东、董事及高级管理人员就本次向特定对象发行股票填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了有关承诺。

　　《关于向特定对象发行股票后摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《独立董事对第五届董事会第四十九次会议相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第四十九次会议决议；

　　（二）独立董事对第五届董事会第四十九次会议相关事项发表的独立意见。

　　北京清新环境技术股份有限公司董事会

　　二零二三年二月二十三日

　　证券代码：002573           证券简称：清新环境           公告编号：2023-010

　　北京清新环境技术股份有限公司

　　第五届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十次会议通知以信息、电子邮件及电话的方式于2023年2月22日发出。经公司全体监事同意豁免通知时限要求，监事会会议于2023年2月23日以通讯表决的方式召开。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。本次监事会会议由监事会主席胡瑞女士主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东大会对董事会的授权，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件，公司监事会对公司实际经营情况和相关事项认真进行了自查和论证，据此确认公司符合现行法律法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案（更新稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东大会对董事会的授权，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了更新，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及募集说明书所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次发行底价将进行相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。截至第五届董事会第三十九次会议召开之日，上市公司总股本为1,403,721,079股，按此计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过421,116,323股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本、股权激励等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所上市交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、本次发行决议有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、募集资金金额及投向

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过272,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将全部用于以下方向：

　　单位：万元

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定及股东大会对董事会的授权，公司对《北京清新环境技术股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（更新稿）》进行了修订，编制了《北京清新环境技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》。

　　（四）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（更新稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定及股东大会对董事会的授权，公司对《北京清新环境技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》进行了修订，编制了《北京清新环境技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（更新稿）》。

　　（五）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定及股东大会对董事会的授权，结合公司的实际情况，公司对《北京清新环境技术股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，编制了《北京清新环境技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定及股东大会对董事会的授权，同意公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项进行认真分析并制定的填补措施，公司控股股东、董事及高级管理人员就本次向特定对象发行股票填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了有关承诺。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　北京清新环境技术股份有限公司监事会

　　二零二三年二月二十三日

　　证券代码：002573           证券简称：清新环境             公告编号：2023-011

　　北京清新环境技术股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行股票预案更新情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月10日召开的第五届董事会第三十九次会议、2022年11月30日召开的第五届董事会第四十七次会议、2022年12月16日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了公司2022年度非公开发行股票的相关议案。

　　按照《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等全面实行股票发行注册制相关制度规则的要求，公司于2023年2月6日召开的第五届董事会第四十八次会议、2023年2月22日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了本次发行方案论证分析报告的相关议案，并于2023年2月23日召开的第五届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（更新稿）的议案》等相关议案。

　　公司本次向特定对象发行股票预案更新情况主要如下：

　　更新后的预案具体内容详见公司于2023年2月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《北京清新环境技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》。

　　公司本次向特定对象发行股票事项尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京清新环境技术股份有限公司董事会

　　二零二三年二月二十三日

　　证券代码：002573           证券简称：清新环境            公告编号：2023-012

　　北京清新环境技术股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票后摊薄即期

　　回报的风险提示、填补措施及相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响

　　（一）假设前提

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；

　　2、假设本次向特定对象发行于2023年9月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；

　　3、假设本次向特定对象发行股票数量为421,116,323股（最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准），若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本、股权激励等股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；

　　4、2021年度公司实现归属于母公司股东的净利润为56,821.76万元，2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为50,016.70万元。本次测算过程中，对于公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：

　　情形一：公司2023年度净利润与2021年度实现的净利润一致；

　　情形二：公司2023年度净利润相较公司2021年度净利润增加10%；

　　情形三：公司2023年度净利润相较公司2021年度净利润增加20%；

　　5、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；

　　6、在预测2023年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他股份变动事宜；

　　7、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

　　8、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。2023年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：

　　注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间和过程，短时间内公司净利润规模难以与股本及净资产规模保持同步增长，募集资金到位后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次向特定对象发行的必要性、合理性

　　本次发行的必要性和合理性参见《北京清新环境技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之募集资金使用可行性分析报告》的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　本次达州市危险废物集中处置项目、雅安循环经济固废综合处置项目、新疆金派危险废物综合处置中心项目的建设是公司在危废业务领域的重要拓展。公司作为工业环境综合治理领先企业，在多年的发展过程中已积累了大气治理、水务、资源利用等领域的经验，同时公司资源利用业务逐步形成了回收、贮存、再生利用、处置相结合的完整处理体系。目前公司已在煤化工、工业固危废等行业内开展废弃资源综合利用等业务，随着公司资源利用业务蓬勃发展，危废处置逐渐成为公司的主营业务增长点之一。本次危废综合处置项目均为当地重点建设工程或重点骨干项目，具有成熟、可靠、经济、安全等特点，项目实施后可进一步提升公司危废处置能力，拓展公司收入来源，提升公司在危废处置市场的竞争力和行业影响力，并为危废综合处置业务后续拓展提供成熟经验，优化公司多细分领域的战略布局。

　　本次玉昆钢铁烟气脱硫脱硝BOT项目、苏能锡电脱硫系统及烟气提水EPC项目是公司在大气治理业务领域的进一步业务拓展与布局。公司自成立以来长期致力于工业烟气脱硫除尘、脱硝装置的研发、设计、制造、安装、调试及运营，在大气治理领域，公司已成为行业内的第一梯队企业，多项指标名列前茅。公司是国家首批获得特许经营试点资格的专业环保公司，公司拥有从30MW到1,000MW机组百余套脱硫脱硝除尘装置建设及运营业绩，为境内外工业环保领域客户提供总承包“交钥匙”工程以及一站式解决方案。公司成立以来，累计承建超过700个工程类项目，积累了宝贵的工程建造经验。本次玉昆钢铁烟气脱硫脱硝BOT项目、苏能锡电脱硫系统及烟气提水EPC项目属于公司在大气治理优势领域的进一步业务拓展与布局，有利于巩固和提升公司的核心竞争力和行业地位。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　建设运营和技术研发人才资源是衡量公司在工程设计、施工建设、运营服务等领域市场竞争能力的主要因素之一，也是公司募投项目顺利实施的保障。公司本次募集资金投资项目均投资于公司的主营业务，公司在相关领域经营多年，通过采用内部培养和外部引进相结合的方式，制定详细的人员培养计划，保障各个项目各个阶段所需的人员储备充足，从而保证项目的顺利建设和投产运行。

　　公司具有设计水平高、技术操作能力强、环境治理经验丰富的建设运营队伍。作为国家首批获得特许经营试点资格的专业环保公司，公司拥有从30MW到1000MW机组百余套脱硫脱硝除尘装置建设及运营业绩，持续多年为客户提供专业、高效、安全的服务。在项目实施过程中，公司团队拥有大量同类型项目经验，各岗位人员已得到了充分的锻炼，具有较高的业务水平，得到了客户的广泛认可。

　　公司具有涵盖博士后、博士、教授级高工等行业专家在内的技术研发团队。公司成立博士后工作站及清新研究院，并聘请国内著名高校及研究机构技术顾问。技术研发团队为企业技术创新提供了坚实的技术保障，可为项目前期论证和设计工作提供强有力的支撑。

　　2、技术储备

　　针对达州市危险废物集中处置项目、雅安循环经济固废综合处置项目、新疆金派危险废物综合处置中心项目，危废主要处置流程包括焚烧、物化、填埋等，通过物理、化学、生物等技术方法对危险废物进行无害化处理和资源化利用。通过长期的积累，公司在大气治理、水务、工业固危废资源化等多个方面具备较强的技术实力，已具备危废处置的相关技术工艺能力，可以通过采用焚烧处置、水泥窑协同处置、固化填埋等方式，运用回转窑技术、固化稳定化技术等技术，达到危废减量化、无害化，并能够通过溶剂再生、油脂再生、燃料利用、金属回收等处置方式在满足处理过程无害化的基础上实现危废资源回收利用。公司已建立起危废处理相关专业团队，已具备危险废弃物综合处置利用领域的市场拓展、项目建设、运营及管理等业务经验，可为上述危废处置项目的建设和运营提供有力的技术支撑。

　　针对玉昆钢铁烟气脱硫脱硝BOT项目和苏能锡电脱硫系统及烟气提水EPC项目，公司依托长期项目经验及烟气治理、脱硫脱硝技术，可高效完成项目的建设。公司在经营和发展过程中逐步构建起覆盖理论研究、研发论证、小试中试及工程应用等阶段的全生命周期的产业化创新体系。经过多年的研发积累，形成了具有自主知识产权的一系列烟气治理相关技术，包括高效喷淋技术、高效除尘技术、活性焦干法烟气净化技术、单塔一体化脱硫除尘深度净化技术（SPC-3D）、湿法烟气提水技术、脱硫废水零排放技术、静电增强型管束除尘除雾技术、三氧化硫控制技术、燃煤烟气脱汞技术、SCR/SNCR混合法技术、湿法脱硫烟气节水消白技术、低温脱硝等。公司在烟气治理领域相关技术积累可为玉昆钢铁烟气脱硫脱硝BOT项目和苏能锡电脱硫系统及烟气提水EPC项目提供充足的技术储备。

　　3、市场储备

　　针对达州市危险废物集中处置项目、雅安循环经济固废综合处置项目、新疆金派危险废物综合处置中心项目，当地均存在危废处置能力不足等问题。上述项目均为当地重点建设工程或重点骨干项目，项目建设符合当地规划要求，项目实施后危废处置能力与当地及周边地区产废情况相匹配，可充分消化项目产能。

　　针对玉昆钢铁烟气脱硫脱硝BOT项目和苏能锡电脱硫系统及烟气提水EPC项目，公司已与业主方确定了合作关系，本项目实施具有良好的市场储备。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　针对本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报，公司拟采取有效措施以降低本次向特定对象发行股票摊薄公司即期回报的影响，具体措施如下：

　　（一）完善募集资金管理制度，保障募集资金使用效益最大化

　　公司已根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，用以规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理制度》的要求，严格执行募集资金使用的规范，保障募集资金使用效益最大化，合理防范使用过程中可能衍生的风险。

　　（二）完善现代企业管理制度，推动公司治理不断走向规范化

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。

　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，公司在《公司章程》中规定了利润分配的原则、利润分配的形式、利润分配的决策程序和机制等内容，在保证公司正常经营及具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红进行利润分配，提升对股东回报水平。公司制定的《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》中规定了利润分配政策应保持连续性和稳定性的原则，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。

　　六、相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（三）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（四）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（五）本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）若公司未来推出股权激励计划，本人承诺在本人职权范围内促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（七）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人所做上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。

　　（二）公司控股股东出具的关于填补措施的承诺

　　公司控股股东根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（二）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　（三）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本单位所做上述承诺不能满足中国证监会规定的，本单位将按照中国证监会的最新规定作出承诺。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司董事会和股东大会审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告。

　　北京清新环境技术股份有限公司董事会

　　二零二三年二月二十三日

　　证券代码：002573           证券简称：清新环境            公告编号：2023-013

　　北京清新环境技术股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月23日召开第五届董事会第四十九次会议，审议并通过了向特定对象发行股票事项的相关议案。公司、控股股东四川省生态环保产业集团有限责任公司、主要股东北京世纪地和控股有限公司现就本次向特定对象发行股票中，不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿事宜承诺如下：

　　“截至本承诺出具日，本公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形”。

　　特此公告。

　　北京清新环境技术股份有限公司董事会

　　二零二三年二月二十三日