天马轴承集团股份有限公司 关于2020年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予部分限制性股票 回购注销完成的公告

　　证券代码：002122          证券简称：ST天马          公告编号：2023-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的是天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票，4名激励对象因离职已不再符合解除限售条件，因此回购注销其已获授但尚未解除限售的491,500股限制性股票，回购价格为1.05元/股，回购资金总金额为516,075元。

　　2、本次回购注销股份占回购注销前公司总股本的比例为0.0247%。

　　3、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　公司于2022年12月2日召开第七届董事会第二十八次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、公司于2020年10月16日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决；独立董事对本激励计划草案发表了同意的独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）律师事务所就本激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就本激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

　　2、2020年10月16日，公司召开了第七届监事会第五次临时会议，审议并通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、公司对本激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年10月19日至2020年10月28日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的任何异议。

　　4、公司于2020年11月5日召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《<关于对公司2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明>的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、公司于2020年11月9日召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　6、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2020年4月16日至2020年10月16日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年11月10日披露了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见；监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见；广东广和（北京）律师事务所就调整及授予事项出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就调整及授予事项出具了独立财务顾问报告。

　　8、2020年12月7日，公司发布《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予登记完成日为2020年12月7日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予2,747.30万份股票期权，行权价格为1.57元/份；授予的限制性股票上市日期为2020年12月8日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予1,373.65万股限制性股票，授予价格为1.05元/股。

　　9、2021年11月5日召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与限制性股票的授予日为2021年11月5日，向符合10名激励对象授予686.825万份股票期权，行权价格为2.38元/份；向10名激励对象授予343.4125万股限制性股票，授予价格为1.59元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　10、2021年11月25日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留限制性股票3,434,125股，预留限制性股票的上市日期日为2021年11月26日；2021年12月1日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留股票期权6,868,250份，预留股票期权授予登记完成日为2021年11月30日。

　　11、2021年12月8日，公司召开第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，广东广和（北京）律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。

　　12、2021年12月14日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象离职，其不再具备激励对象资格，因此公司对该激励对象已获授但尚未行权的10万份股票期权进行注销，并于2021年12月13日完成注销工作。

　　13、2021年12月27日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》和《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，2021年12月28日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。公司已于2022年3月31日完成回购注销工作，并于2022年4月2日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　14、2022年12月2日，公司召开第七届董事会第二十八次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京植德律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。

　　15、2022年12月16日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本激励计划首次授予的激励对象中有4名激励对象离职，其均不再具备激励对象资格，因此公司对该4名激励对象已获授但尚未行权的983,000份股票期权进行注销，并于2022年12月15日完成注销工作。

　　16、2022年12月19日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，2022年12月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　17、2022年12月20日，公司披露《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期自主行权的提示性公告》，本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计42人，可解除限售的限制性股票数量为6,351,750股，于2022年12月22日上市流通；本激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共计42人，可行权的股票期权数量为12,703,500份，行权价格为1.57元/份，实际可行权期限为自2022年12月22日起至2023年12月6日止。

　　18、2022年12月26日，公司披露《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》，本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计10人，可解除限售的限制性股票数量为1,717,063股，于2022年12月29日上市流通；本激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计10人，可行权的股票期权数量为3,434,125份，行权价格为2.38元/份，实际可行权期限为自2022年12月29日起至2023年11月29日止。

　　二、本次部分限制性股票的回购注销情况

　　1、回购注销原因及数量

　　本激励计划“第八章、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”中规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，……；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。

　　鉴于共计4名原激励对象因离职已不再符合解除限售条件，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的491,500股限制性股票，占本激励计划限制性股票首次授予总数13,736,500股的比例为3.5781%，占公司回购注销前总股本（2023年2月21日）的比例为0.0247%。

　　2、回购价格及回购资金来源

　　按照本激励计划的规定，本次回购价格为授予价格，为1.05元/股，因此本次回购所需资金为人民币516,075元。本次回购所需资金为公司自有资金。

　　3、验资情况

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次公司的回购注销事项，出具了《天马轴承集团股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2023）第212004号）。

　　4、注销情况

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票已于2023年2月22日回购注销完成。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

　　注：股本结构最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的2023年2月21日《发行人股本结构表》，本次回购注销完成后，公司总股本将由1,991,391,426股变更为1,990,899,926股，公司注册资本将由1,991,391,426元变更为1,990,899,926元。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。本次回购注销部分限制性股票不会影响本激励计划的继续实施。

　　五、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注销股份明细清单

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年2月24日