山东恒邦冶炼股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002237        　证券简称：恒邦股份         　公告编号：2023-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会无否决提案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）召开情况

　　1.股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2.会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

　　3.现场会议召开时间：2023年2月23日下午14:30

　　网络投票时间：2023年2月23日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年2月23日上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年2月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　4.召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号公司1号办公楼二楼第一会议室

　　5.主持人：副董事长曲胜利先生

　　6.会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　7.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1.参加会议股东的总体情况

　　参加本次股东大会的股东及股东代表共15人,代表有表决权股份600,878,059股,占公司股份总数的52.3406%。

　　其中，现场出席股东大会的股东及股东授权代表4人，代表有表决权股份595,319,166股，占公司股份总数的51.8564%。

　　通过网络投票的股东11人，代表有表决权股份5,558,893股，占公司股份总数的0.4842%。

　　2.中小投资者出席的总体情况

　　通过现场及网络投票的股东及股东代表12人，代表有表决权的股份10,634,993股，占公司股份总数的0.9264%。

　　其中，通过现场投票的股东及股东授权代表1人，代表有表决权股份5,076,100股，占公司股份总数的0.4422%。

　　通过网络投票的股东11人，代表有表决权股份5,558,893股，占公司股份总数的0.4842%。

　　中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　3.其他人员出席情况

　　公司董事、董事候选人、监事和上海市锦天城律师事务所的见证律师出席了本次会议。

　　二、议案的审议和表决情况

　　本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，审议通过了如下议案：

　　1.00 关于补选非独立董事的议案

　　表决结果为：同意600,615,359股，占出席会议所有股东所持股份的99.9563%；反对262,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0437%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意10,372,293股，占出席会议的中小股东所持股份的97.5299%；反对262,700股，占出席会议的中小股东所持股份的2.4701%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　三、律师出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所杨依见律师、王阳光律师现场见证了本次会议并出具了法律意见书，认为：公司2023年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1.山东恒邦冶炼股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议；

　　2.上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年2月24日

　　证券代码：002237           证券简称：恒邦股份          公告编号：2023-011

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　第九届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月17日以专人送出或传真方式向全体监事发出了《关于召开第九届监事会第十五次会议的通知》，会议于2023年2月23日以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席吴忠良先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，通过如下议案：

　　审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年2月24日披露于巨潮资讯网上的《山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

　　三、备查文件

　　1.第九届监事会第十五次会议决议；

　　2.监事会关于第九届监事会第十五次会议相关事项的审核意见。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　监　事　会

　　2023年2月24日

　　证券代码：002237           证券简称：恒邦股份          公告编号：2023-010

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　第九届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月17日以专人送出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会第二十一次会议的通知》，会议于2023年2月23日以现场会议的方式召开。会议由副董事长曲胜利先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，通过如下议案：

　　1.审议通过《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　选举张帆先生为公司第九届董事会董事长，任期自董事会通过之日起计算，至本届董事会届满之日止。张帆先生同时担任公司第九届董事会战略委员会主任委员职务，任期自董事会通过之日起计算，至本届董事会届满之日止。董事长简历详见附件。

　　2.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年2月24日披露于巨潮资讯网上的《山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司于2023年2月24日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于第九届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见》。

　　3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的有关具体事宜，包括但不限于如下授权：

　　（1）授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的各项文件和协议；

　　（2）授权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；

　　（3）授权根据具体情况制定并组织实施本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的其他一切事项；

　　（4）授权签署本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的及与向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；

　　（5）授权公司董事会根据本次向不特定对象发行可转换公司债券的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；

　　（6）授权办理募集资金专项账户开设等事宜；

　　（7）授权办理与本次向不特定对象发行相关的验资手续；

　　（8）授权在本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜；

　　（9）授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（10）授权董事会根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

　　（11）授权公司董事会根据向不特定对象发行可转换公司债券法规及政策变化、有关监管部门对本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的审核、注册意见及证券市场变化等情形，对本次向不特定对象发行具体方案（包括但不限于确定本次向不特定对象发行的定价基准日、发行数量、发行对象、发行价格以及调整募集资金投向和募集资金总额上限）及本次向不特定对象发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

　　（12）法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的其他事项；

　　（13）授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次向不特定对象发行工作。

　　上述授权的有效期为公司本次股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　定于2023年3月13日召开公司2023年第三次临时股东大会。

　　《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-012）详见2023年2月24日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.第九届董事会第二十一次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2023年2月24日

　　附件

　　董事长简历

　　张帆先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，有色冶金高级工程师。曾任江西铜业股份有限公司贵溪冶炼厂电解车间技术员、工段长、副主任（正科级）、主任，党委委员，党委副书记，纪委书记；江西铜业集团（贵溪）物流有限公司党委委员、党委书记、总经理；四川江铜稀土有限责任公司党委委员、党委书记、董事、董事长、法定代表人，四川稀土项目建设指挥部总指挥。现任山东恒邦冶炼股份有限公司党委书记。

　　张帆先生未持有本公司的股份，与本公司或本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002237          证券简称：恒邦股份           公告编号：2023-012

　　山东恒邦冶炼股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司第九届董事会第二十一次会议审议事项，定于2023年3月13日召开2023年第三次临时股东大会，会议对董事会需要提交公司股东大会审议的议案进行审议，有关具体事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　2.会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4.现场会议召开时间：2023年3月13日下午14:30

　　网络投票时间：2023年3月13日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年3月13日上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年3月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6.股权登记日：2023年3月2日

　　7.本次会议的出席对象：

　　（1）截至2023年3月2日下午15:00收市以后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8.会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号公司1号办公楼二楼第一会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　（二）提案披露情况

　　本次会议审议的提案由公司第九届董事会第二十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　2023年第三次临时股东大会所有提案内容详见公司于2023年2月24日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第九届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2023-010）。

　　（三）有关说明

　　根据《上市公司股东大会规则》的规定，议案1属于涉及影响中小投资者利益的事项，应对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　所有议案均需特别决议方式审议通过。

　　三、会议登记方法

　　1.登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡及出席人身份证办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　2.登记时间：2023年3月3日、2023年3月6日（上午9:00～11:30、下午13:00～17:00），逾期不予受理。

　　3.登记地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号公司1号办公楼二楼证券部。

　　4.在登记和表决时提交文件的要求

　　（1）法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。

　　（3）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　四、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1.本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　2.联 系 人：夏晓波

　　3.联系电话：（0535）4631769   传真：（0535）4631176

　　4.邮政编码：264109

　　六、备查文件

　　第九届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年2月24日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362237。

　　2.投票简称：“恒邦投票”。

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.证券交易所系统投票时间：2023年3月13日的交易时间，即9:15～9:25、9:30～11:30和13:00～15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月13日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年3月13日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　山东恒邦冶炼股份有限公司：

　　本人          （委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”）股份        股，占恒邦股份股本总额（114,801.44万股）的        %。兹全权委托           先生/女士代理本人出席恒邦股份2023年第三次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：     委托人证券账户卡号：

　　委托人身份证号码：                       委托人持股数量：

　　受托人（签字）：                         受托人身份证号码：

　　签署日期：  年  月  日