上海二三四五网络控股集团股份有限公司 关于公司股东拟协议转让股份涉及的 权益变动暨公司控股股东、实际控制人 变更的进展公告

　　证券代码：002195            证券简称：二三四五          公告编号：2023-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议转让的基本情况

　　2023年1月6日，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方”或“乙方”）与上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）持股5%以上股东韩猛及其一致行动人张淑霞（以下简称“转让方”或“甲方”）签署了《股份转让协议》，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将受让韩猛及张淑霞通过协议转让方式转让的公司无限售条件流通股553,924,434股，占公司目前总股本5,724,847,663股的9.6758%，转让价款合计为人民币20亿元，折合3.61元/股（已经四舍五入）（以下简称“本次协议转让”或“本次权益变动”）。本次权益变动完成后，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将成为上市公司的控股股东，叶可及傅耀华将成为上市公司的实际控制人。详见公司于2023年1月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股东拟协议转让股份涉及的权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2023-001）、《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。

　　2023年1月10日，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）已经按照《股份转让协议》的约定向转让方足额支付了股份转让款定金人民币4亿元整。详见公司于2023年1月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海二三四五网络控股集团股份有限公司股票交易异常波动公告》（公告编号：2023-002）。

　　二、进展情况

　　（一）受让方上海岩合科技合伙企业（有限合伙）已按照《股份转让协议》的约定于2023年2月23日向转让方支付了股份转让款首期款人民币6亿元整。

　　（二）根据协议转让双方于2023年1月6日签署的《股份转让协议》之“五、关于表决权的安排”的约定，表决权委托事项已生效，自2023年2月23日起至交割日为止的期间，韩猛及其一致行动人张淑霞将其持有的全部股份的权利委托由上海岩合科技合伙企业（有限合伙）行使。具体如下：

　　“甲乙双方同意：

　　1、本协议生效后、在乙方已向甲方支付了定金（即人民币肆亿元整）之日起至乙方向甲方支付首期款（即人民币陆亿元整）之前的期间，甲方持有的全部股份在行使以下权利时，必须得到乙方的事前书面同意：

　　①召集、召开和出席上市公司的股东大会会议的权利；

　　②提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；

　　③对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

　　2、本次股份转让经深圳证券交易所审核通过并出具股份转让确认意见书、乙方已向甲方支付了首期款（即人民币陆亿元整）之日起至交割日为止的期间，甲方同意将其持有的全部股份的权利（即本节第1条①②③规定的权利）委托由乙方行使（以下简称“表决权委托”）。

　　3、在表决权委托的期间内，如甲方或乙方与上市公司发生中国证监会、深圳证券交易所规定的关联交易事项时，本次股权转让涉及的标的股份应回避表决。

　　4、若本协议失效，则表决权委托亦自动失效。若本次股权转让在2023年8月31日之前（含当日）仍未全部完成交割，则表决权委托自动失效。”

　　详见公司于2023年1月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股东拟协议转让股份涉及的权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2023-001）、《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。

　　三、本次协议转让尚需履行的程序

　　受让方按照《股份转让协议》的约定完成股份转让款尾款的支付后，本次协议转让还需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

　　公司将根据《股份转让协议》的约定，继续督促本次协议转让所涉及的各方严格履行协议约定，并督促各方根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者查阅公司已披露信息，理性投资并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月24日