飞龙汽车部件股份有限公司 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订） 及相关主体承诺的公告

　　证券代码：002536         证券简称：飞龙股份        公告编号：2023-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“飞龙股份”或“公司”）以下关于本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　公司本次拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1、假设本次发行方案于2023年6月30日实施完成（该完成时间仅为估计，实际完成时间应以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准）；

　　2、假设本次发行股票数量为公司总股本的30%，即150,213,544股；

　　3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　4、根据公司2021年度业绩情况，2021年度公司归属于母公司股东的净利润为14,194.42万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,386.16万元。假设2022年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2021年持平，假设2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2022年的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅测算；

　　5、在预测2022年末及2023年末公司的股本时，假设除本次发行外，公司不存在其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2022年和2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，业绩情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　由上表可知，本次发行完成后，短期内公司每股收益将出现一定程度的下降，即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022、2023年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见《飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金使用与公司现有业务的关系

　　公司深耕汽车零部件行业多年，近年来在传统汽车零部件技术积累基础上，积极顺应下游新能源汽车行业快速发展的趋势，不断研发并生产新能源汽车零部件相关产品，目前已具备丰富的产品技术积累与产品生产经验。公司本次发行募集资金投资项目围绕新能源汽车零部件领域开展，是公司积极顺应行业趋势，打造新的利润增长点的战略体现。本次募集资金投资项目实施后，将进一步丰富公司产品结构，助力公司巩固行业领先地位，提高市场占有率，全面提升公司综合竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

　　1、人员方面

　　公司核心管理层在汽车零部件行业产品开发、市场营销、质量管控等方面具备丰富的经验，并对汽车行业未来的发展趋势具备深刻的理解，在市场方向和技术路线判断等方面有较强的前瞻性。公司通过长期积累，建立了一套有效的人才引进、培养、激励机制，培养了一批经验丰富的业务人员、技术人员和管理人员，形成了一支梯队化、实践型的团队。公司研发团队实力雄厚，截至2021年末，公司共有研发人员519人，占员工总数比例超过10%，公司研发人员均具有多年产品研发实践和丰富的行业经验。综上所述，公司拥有充足的人员储备以保障募投项目的顺利实施。

　　2、技术方面

　　公司作为原国家机械工业部和中国汽车工业总公司指定的四家汽车水泵定点生产企业之一，在机械水泵领域拥有深厚的技术基础，是目前国内最大的汽车水泵生产厂商之一，2020年公司汽车水泵被国家工信部认定为制造业单项冠军产品。公司拥有国家级技术中心，设有博士后科研工作站，共建立了4个研发中心，其中上海、芜湖的研发中心为新能源产品研发中心，奠定了公司拓展新能源汽车零部件产品的基础。

　　公司享有国内汽车水泵行业龙头企业、国家技术创新示范企业、国家绿色工厂等多项企业荣誉，并先后参与起草了9项行业标准，下属的南阳飞龙、郑州飞龙、上海飞龙等8家子公司是国家高新技术企业。截至2021年底公司已获专利总数422项，其中发明专利128项。

　　近年来，在传统汽车零部件技术积累基础上，公司研发并生产了多种新能源汽车零部件产品如电子水泵、电子机油泵、热管理控制阀等。截至目前，公司已形成较为完备的电子水泵产品体系，产品功率范围从13W到4,000W不等，已覆盖12V平台，24V平台，48V平台，220V平台，350V平台及550V平台等产品。公司以传统汽车零部件业务为基础，正逐步完善并扩大新能源汽车零部件业务。综上所述，公司具备本次募集资金投资项目的技术储备。

　　3、市场方面

　　公司近年来新能源产品不断取得下游优质客户认可，与众多知名汽车整车厂商及零部件厂商建立了良好合作关系。公司深耕汽车零部件行业多年，依托在技术研发、制造工艺和质量管理等方面的优势，覆盖了国内众多整车厂商客户，目前除传统汽车厂商外，公司已与蔚来汽车、理想汽车、合众汽车、零跑汽车和洛轲智能等造车新势力建立了良好合作关系。综上所述，公司丰富的客户资源为本次募投项目奠定了良好的市场基础。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，公司制订了《募集资金管理制度》。本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，公司保证募集资金将按照既定用途得到充分有效使用。公司董事会将持续监督募集资金的存放和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）积极推进募投项目建设，尽快实现项目预期收益

　　本次发行募集的资金将用于河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产600万只新能源电子水泵项目、郑州飞龙汽车部件有限公司年产560万只新能源热管理部件系列产品项目和补充流动资金，符合新能源汽车智能化和电动化的发展趋势，有利于提高长期回报，符合股东长期利益。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构。

　　（四）严格执行公司的分红政策，保证股东利益回报

　　根据中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，公司制定了《未来三年（2022-2024）股东回报规划》。公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，未来将继续严格执行制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　（五）积极拓展新能源市场，提升公司经营效率，降低运营成本

　　在公司战略上，公司在夯实传统业务的基础上，顺应汽车电动化、智能化、网联化、共享化和新能源的发展趋势，重点布局新能源汽车热管理部件领域，积极开拓市场，保持产品创新，力争实现业务规模的持续提升。在日常经营中，公司将进一步加强经营管理，持续优化业务流程和内部控制制度，加强对采购、销售、研发等各个环节的管理，推进成本控制优化工作，提高资产运营效率，降低运营成本，有效提升公司盈利能力。

　　六、公司董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员已经在2022年7月25日对公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东河南省宛西控股股份有限公司和实际控制人孙耀志、孙耀忠已经在2022年7月25日作出如下承诺：

　　“1、本人（本公司）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人（本公司）违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本人（本公司）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第七董事会第八次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会及第七届董事会第十二次（临时）会议审议通过。

　　特此公告

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：002536         证券简称：飞龙股份        公告编号：2023-006

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　第七届监事会第十二次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次（临时）会议于2023年2月23日在公司办公楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知于2023年2月17日以电话、通讯送达，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下决议：

　　1.审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　监事会认为：公司董事会已经对照有关法律、法规，根据公司实际情况逐项自查并确认公司具备本次向特定对象发行股票条件，监事会对此无异议。

　　表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣回避表决。

　　2.逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　监事会认为：公司董事会根据公司情况及依据法律、法规调整公司本次向特定对象发行股票相关方案符合相关规定，有利于提高公司竞争能力，促进公司可持续发展。在审议调整公司向特对对象发行股票方案议案时关联董事在表决过程中回避表决，符合相关法规规定。

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣回避表决。

　　（2）发行对象

　　本次向特定对象发行的发行对象为包括河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛西控股”）、孙耀忠在内的不超过35名特定投资者，特定投资者均为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除宛西控股、孙耀忠外，其他最终发行对象将在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并由中国证监会同意注册后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据除宛西控股、孙耀忠以外的投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣回避表决。

　　（3）发行数量及认购方式

　　本次向特定对象发行的数量不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。宛西控股认购比例为深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的5%，孙耀忠认购比例为深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的1%，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣回避表决。

　　（4）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票采取向特定对象发行的方式。公司将在深交所审核通过并由中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣回避表决。

　　（5）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行的A股股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票采取询价方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据除宛西控股、孙耀忠以外的投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。宛西控股、孙耀忠不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则宛西控股、孙耀忠将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量分别为深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的5%、1%（认购数量不为整数的，应向下调整为整数）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行底价将做相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣回避表决。

　　（6）限售期

　　宛西控股、孙耀忠通过本次向特定对象发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者通过本次向特定对象发行认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣回避表决。

　　（7）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣回避表决。

　　（8）募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣回避表决。

　　（9）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的归属

　　本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣回避表决。

　　（10）本次向特定对象发行股票的股东大会决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣回避表决。

　　以上发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，并以中国证监会最终注册的方案为准。

　　3.审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　监事会认为：董事会编制的《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》符合公司未来发展目标，符合公司及股东利益。

　　表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣回避表决。

　　4.审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　监事会认为：本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合公司的战略布局，有利于推动公司业务发展，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，具有必要性和可行性，同意董事会编制的《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　　表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣回避表决。

　　5.审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》

　　表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣回避表决。

　　6.审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣回避表决。

　　具体内容详见公司登载于2023年2月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第七届监事会第十二次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司监事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：002536         证券简称：飞龙股份        公告编号：2023-004

　　飞龙汽车部件股份有限公司第七届董事会第十二次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　飞龙汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十二次（临时）会议于2023年2月23日上午9:00在公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。召开本次董事会的通知已于2023年2月17日以电话、通讯方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志主持，会议应出席董事9名，6名董事现场出席了会议，独立董事李培才、孙玉福、方拥军以通讯表决方式参加会议，会议有效表决票为9票。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月17日发布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等全面注册制改革相关文件，上市公司向特定对象发行股票的法律依据发生了变化，因此公司根据注册制下新的格式准则要求修订了2022年度向特定对象发行股票的部分议案，并经与董事会认真讨论后形成决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下决议：

　　1.审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，确认公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求。

　　投票结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。

　　独立董事就此事项发表了独立意见，内容详见2023年2月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第七届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　2.逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　董事会就调整公司向特定对象发行股票方案的议案进行逐项审议并表决如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。

　　（二）发行对象

　　本次向特定对象发行的发行对象为包括河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛西控股”）、孙耀忠在内的不超过35名特定投资者，特定投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除宛西控股、孙耀忠外，其他最终发行对象将在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并由中国证监会同意注册后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据除宛西控股、孙耀忠以外的投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。

　　（三）发行数量及认购方式

　　本次向特定对象发行的数量不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。宛西控股认购比例为深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的5%，孙耀忠认购比例为深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的1%，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。

　　（四）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票采取向特定对象发行的方式。公司将在深交所审核通过并由中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。

　　（五）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行的A股股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票采取询价方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据除宛西控股、孙耀忠以外的投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。宛西控股、孙耀忠不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则宛西控股、孙耀忠将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量分别为深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的5%、1%（认购数量不为整数的，应向下调整为整数）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行底价将做相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。

　　（六）限售期

　　宛西控股、孙耀忠通过本次向特定对象发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者通过本次向特定对象发行认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。

　　（七）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。

　　（八）募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。

　　（九）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的归属

　　本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。

　　（十）本次向特定对象发行股票的股东大会决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。

　　独立董事就此事项发表了独立意见，内容详见登载于2023年2月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　以上发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，并以中国证监会最终注册的方案为准。

　　3.审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　同意修订稿预案，具体内容详见公司登载于2023年2月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　投票结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。

　　独立董事就此事项发表了独立意见，内容详见登载于2023年2月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　4.审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　同意修订募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见公司登载于2023年2月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　投票结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。

　　独立董事就此事项发表了独立意见，内容详见登载于2023年2月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　5.审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》

　　同意修订《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》。具体内容详见公司登载于2023年2月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订）及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-005）。

　　投票结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。

　　独立董事就此事项发表了独立意见，内容详见登载于2023年2月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　6.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次向特定对象发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。包括但不限于：

　　（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、认购比例等与本次向特定对象发行方案有关的其他一切事项；

　　（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、深圳证券交易所等相关主管部门的审核意见；

　　（3）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

　　（4）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　　（5）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；

　　（6）依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记等相关事宜；

　　（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对向特定对象发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　（9）如法律法规、监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整、撤回本次向特定对象发行股票申请、决定本次向特定对象发行延期实施或提前终止等与本次向特定对象发行股票有关的其它事宜；

　　（10）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；

　　（11）本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　独立董事就此事项发表了独立意见，内容详见登载于2023年2月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　7.审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　具体内容详见公司登载于2023年2月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　投票结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。

　　独立董事就此事项发表了独立意见，内容详见登载于2023年2月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　8.审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年3月13日（星期一）15:30在公司办公楼二楼会议室召开2023年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的议案。

　　具体内容详见公司登载于2023年2月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第一次临时股东大会通知的公告》(公告编号：2023-008)。

　　投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十二次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十二次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：002536         证券简称：飞龙股份       公告编号：2023-007

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行A股股票预案

　　及相关文件修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月25日召开第七届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关的议案。本次向特定对象发行股票方案已经于2022年8月10日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“管理办法”）以及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合当前市场环境、政策的变化及公司实际情况，公司对2022年度向特定对象发行股票预案中的相关内容进行了修订，并于2023年2月23日召开第七届董事会第十二次（临时）会议及第七届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。现就本次修订的主要内容说明如下：

　　一、《飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》

　　除表中所列修订内容外，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规对“非公开发行”、“核准”及已废止法规等表述在全文范围内进行了相应的调整。

　　二、《飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》

　　除表中所列修订内容外，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规对“非公开发行”、“核准”及已废止法规等表述在全文范围内进行了相应的调整。

　　三、《飞龙汽车部件股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订）及相关主体承诺的公告》

　　除表中所列修订内容外，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规对“非公开发行”、“核准”及已废止法规等表述在全文范围内进行了相应的调整。

　　此外，公司本次发行根据《管理办法》等法律法规要求，新增补充了《飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》并根据最新法规要求重新提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。

　　除上述内容外，本次向特定对象发行股票预案及相关文件的其他重要内容保持不变，涉及修订的文件已经公司第七届董事会第十二次（临时）会议审议通过，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，除《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》外，相关修订事项无需再次提交公司股东大会审议。

　　修订后的向特定对象发行股票预案全文、可行性分析报告全文等详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》、《飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》以及《飞龙汽车部件股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订）及相关主体承诺的公告》等公告。

　　特此公告

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：002536        证券简称：飞龙股份      公告编号：2023-008

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第十二次（临时）会议决议，现定于2023年3月13日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会，具体事项如下：

　　一.召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：会议由公司董事会召集，公司第七届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年3月13日（星期一）15:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年3月13日9:15-9:25，9:30—11:30和13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年3月13日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　6.会议的股权登记日：2023年3月7日（星期二）

　　7.出席对象：

　　（1）于2023年3月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

　　8.会议召开地点：公司办公楼二楼会议室（河南省西峡县工业大道299号）。

　　二.会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。鉴于《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》涉及关联交易，关联股东需回避表决。公司将对上述议案的中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　以上议案具体内容详见公司于2023年2月24日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三.会议登记等事项

　　1.登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证和证券账户卡和持股证明进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书（原件）、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件和持股证明进行登记；

　　（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年3月9日17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决。授权委托书和股东登记表内容见附件。

　　2.登记时间2023年3月9日8:30-11:30，14:00-17:00。

　　3.登记地点及授权委托书送达地点：河南省西峡县工业大道299号飞龙汽车部件股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

　　4.联系人：侯果

　　会议联系电话：0377-69723888；传真：0377-69722888；

　　邮政编码：474500             电子邮箱：dmb@flacc.com

　　5.本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　四.参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五.备查文件

　　1.飞龙汽车部件股份有限公司第七届董事会第十二次（临时）会议决议；

　　2.飞龙汽车部件股份有限公司第七届监事会第十二次（临时）会议决议；

　　3.深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　3.股东登记表

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2023年2月24日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.投票代码：362536。

　　2.投票简称：飞龙投票

　　3.填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年3月13日的交易时间，9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月13日09:15至15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表我单位（个人），出席飞龙汽车部件股份有限公司2023年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权。

　　委托人姓名或名称（签章）：                 委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：         委托人股东账户：

　　受托人签名：                               受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                           委托日期：

　　说明：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人须加盖单位公章。

　　附件3：

　　股东登记表

　　截止2023年3月7日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“飞龙股份”（002536）股票__________股，拟参加飞龙汽车部件股份有限公司2023年第一次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：         身份证号码（或营业执照号码）：

　　持有股份数：             联系电话：

　　日期：  年   月  日