高升控股股份有限公司 第十届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：000971         证券简称：ST高升       公告编号：2023-03号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议于2023年2月23日（星期四）上午以通讯表决的方式召开，本次会议经全体董事同意豁免通知时限要求。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议由公司董事长张岱先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于接受控股股东及实际控制人为公司申请银行借款提供担保的议案》。

　　因资金周转需要，公司向兴业银行股份有限公司武汉分行（以下简称“兴业银行武汉分行”）申请金额不超过人民币8,000万元、借款期限6个月的流动资金借款，公司控股股东天津百若克医药生物技术有限责任公司、公司实际控制人张岱先生无偿为公司在兴业银行武汉分行现存及本次全部债务提供无偿担保，最高担保额度壹亿元整。同时公司子公司吉林省高升科技有限公司、上海莹悦网络科技有限公司、北京华麒通信科技有限公司、吉林省邮电规划设计院有限公司、北京高升数据系统有限公司为公司在兴业银行武汉分行现存及本次全部债务提供担保，最高担保额度壹亿元整。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于接受控股股东及实际控制人为公司申请银行借款提供担保的公告》（公告编号：2023-04号）。

　　回避情况：关联董事张岱先生回避表决。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　特此公告。

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二二三年二月二十三日

　　证券代码：000971         证券简称：ST高升       公告编号：2023-04号

　　高升控股股份有限公司

　　关于接受控股股东及实际控制人

　　为公司申请银行借款提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月23日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于接受控股股东及实际控制人为公司申请银行借款提供担保的议案》。因资金周转需要，公司向兴业银行股份有限公司武汉分行（以下简称“兴业银行武汉分行”）申请金额不超过人民币8,000万元、借款期限6个月的流动资金借款，公司董事会同意公司控股股东天津百若克医药生物技术有限责任公司（简称“天津百若克”）、公司实际控制人张岱先生无偿为公司在兴业银行武汉分行现存及本次全部债务提供无偿担保，最高担保额度壹亿元整。同时公司子公司吉林省高升科技有限公司（简称“高升科技”）、上海莹悦网络科技有限公司（简称“上海莹悦”）、北京华麒通信科技有限公司（简称“华麒通信”）、吉林省邮电规划设计院有限公司（简称“吉林邮电院”）、北京高升数据系统有限公司（简称“北京高数”）为公司在兴业银行武汉分行现存及本次全部债务提供担保，最高担保额度壹亿元整。上述各担保方于2023年2月23日与兴业银行武汉分行签订相关担保合同，担保额度有效期不超过3年。

　　公司控股股东天津百若克、公司实际控制人张岱先生无偿为公司提供担保的事项构成关联交易，该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　关联自然人张岱先生为公司实际控制人，现任董事长、总经理，中国国籍，无境外永久居留权。

　　关联法人天津百若克医药生物技术有限责任公司为公司控股股东，成立于2006年3月1日；公司类型为有限责任公司（自然人独资）；注册地址为天津自贸试验区（空港经济区）环河南路99号；法定代表人为张岱先生；注册资本为2113.5万人民币；经营范围包括：生物技术开发、咨询、转让；国际贸易；货物及技术的进出口；医疗器械销售（以医疗器械经营许可证为准）；I类6840-体外诊断试剂及设备的生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　三、被担保方基本情况

　　公司名称：高升控股股份有限公司

　　成立时间：1993年03月26日

　　注册资本：104,859.0126万元人民币

　　法定代表人：张岱

　　住所：湖北省仙桃市勉阳大道131号

　　经营范围：互联网和相关服务（互联网接入及相关服务、互联网信息服务、其他互联网服务）；信息技术咨询服务、软件开发、信息系统集成服务、其他信息技术服务；数据处理和存储服务；呼叫中心；计算机及通信工程管理服务；设备租赁、批发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　主要财务数据：

　　四、担保协议的主要内容

　　各担保方自愿为公司（债务人）在债权人兴业银行武汉分行的现存及本次全部借款提供担保，具体如下：

　　（一）最高额保证合同主要内容

　　保证人：高升科技、上海莹悦、华麒通信、北京高数、天津百若克、张岱

　　债权人：兴业银行股份有限公司武汉分行

　　担保的主债权：债权人与债务人于2023年2月23日签订的《流动资金借款合同》及其项下所有“分合同”，以及保证额度有效期起算前已经订立的合同。本合同项下的保证最高本金限额为人民币壹亿元整，保证人对该最高本金限额/最高主债权额项下的所有债权余额承担连带保证责任。

　　保证期限：保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。

　　保证方式：连带责任保证

　　（二）应收账款最高额质押合同主要内容

　　出质人：华麒通信、吉林邮电院等子公司

　　质权人：兴业银行股份有限公司武汉分行

　　担保的主债权：债权人与债务人于2023年2月23日签订的《流动资金借款合同》及其项下所有“分合同”；最高额质权设立前已经存在的质权人对债务人的债权，转入本合同约定的最高额质押担保的债权。本合同项下的保证最高本金限额为人民币壹亿元整。在该最高本金限额/最高主债权额范围内，不论质权人与债务人发生债权的次数和每次的金额和期限，质押担保责任及于该最高本金限额/最高主债权额项下的所有债权余额（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及质权人实现债权的费用等）。

　　质押物：出质人自愿提供自己拥有并有权处分的应收账款设定质押。

　　（三）股票最高额质押合同主要内容

　　出质人：天津百若克

　　质权人：兴业银行股份有限公司武汉分行

　　担保的主债权：债权人与债务人于2023年2月23日签订的《流动资金借款合同》及其项下所有“分合同”；本合同约定的最高额质权设立前已经存在的质权人对债务人的债权，转入本合同约定的最高额质押担保的债权。本合同项下的保证最高本金限额为人民币壹亿元整。在该最高本金限额/最高主债权额范围内，不论质权人与债务人发生债权的次数和每次的金额和期限，质押担保责任及于该最高本金限额/最高主债权额项下的所有债权余额（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及质权人实现债权的费用等）。

　　质押物：出质人自愿以其持有的公司1,700万股股票为主合同项下的所有债权提供质押担保。

　　五、交易目的和对上市公司影响

　　本次关联担保遵循自愿的原则，控股股东及实际控制人等担保方为公司向银行申请借款提供担保，能有效满足公司流动性资金需要，且公司免于支付担保费用，亦无需提供反担保，体现了控股股东及实际控制人等担保方对公司发展的大力支持，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、董事会意见

　　公司控股股东及实际控制人为公司申请银行借款提供担保，有利于解决公司流动资金需要，符合公司发展战略，并符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意该项担保事项。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司因流动资金需要拟向银行申请借款，由公司实际控制人、控股股东为公司提供担保，不收取公司任何担保费用，亦不要求公司提供反担保，该关联事项符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　公司控股股东及实际控制人为公司申请银行借款提供担保，有利于解决公司流动资金需求，符合公司发展战略及公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意该项担保。

　　八、累计对外担保数量

　　因公司原实际控制人及第八届董事会董事长、原第九届董事会董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对原控股股东及其关联方、原实际控制人之关联方的融资提供担保，担保总额为215,740.42万元。截至本报告披露日，违规对外担保余额为64,954.61万元，原实际控制人关联方对公司非经营性资金占用余额为7,610.69万元，共计72,565.30万元。

　　九、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十一次会议决议。

　　2、公司独立董事的事前认可意见与独立意见。

　　特此公告。

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二二三年二月二十三日

　　证券代码：000971         证券简称：ST高升       公告编号：2023-05号

　　高升控股股份有限公司关于原实控人

　　资金占用、违规担保事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截至本公告披露日，高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）违规对外担保余额为64,954.61万元，原实际控制人关联方对公司非经营性资金占用余额为7,610.69万元，共计72,565.30万元。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因公司尚未完全解决上述违规担保及资金占用事项，公司股票将继续被实施其他风险警示。

　　公司原实际控制人及第八届董事会董事长韦振宇、原第九届董事会董事长李耀在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用公司公章以公司名义作为共同借款人或担保人对原控股股东北京宇驰瑞德投资有限公司及其关联方、原实际控制人韦振宇之关联方的融资提供担保，具体进展情况如下：

　　一、违规担保情况

　　截至本公告披露日，公司违规担保余额为64,954.61万元，违规担保情况详见列表：

　　二、非经营性资金占用情况

　　2018年7月18日，原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义作为借款人，韦俊康、韦振宇作为担保人共同与董云巍、鄢宇晴签订了《借款及保证协议》，合同约定借款金额为4,000万元，借款期限3个月，月利率2.5%。2018年7月19日，董云巍、鄢宇晴按协议约定向原实控人关联公司北京文化硅谷资产运营集团有限公司转账支付了4,000万元借款本金。债务人、担保人及其指定付款人已向债权人及其指定收款人共支付借款本金、利息合计金额858万元。

　　2020年4月30日法院做出一审判决，公司需承担责任。公司已提起上诉，目前案件尚在审理中。截至2022年6月30日，预计需偿还本息合计7,610.69万元。

　　三、风险提示

　　1、公司将密切关注并督促资金占用和违规担保等历史遗留问题的解决，并将及时披露进展情况。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因公司尚未完全解决上述违规担保及资金占用事项，公司股票将继续被实施其他风险警示。敬请投资者注意投资风险。

　　3、公司的指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露为准。

　　特此公告。

　　高升控股股份有限公司

　　董事会

　　二二三年二月二十三日