中交地产股份有限公司 关于与特定对象签订附条件生效的股份 认购协议暨关联交易的公告

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产    公告编号：2023-024

　　债券代码：149192              债券简称：20中交债

　　债券代码：149610              债券简称：21中交债

　　债券代码：148162              债券简称：22中交01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。

　　2、公司本次发行的发行对象包括公司控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行前，地产集团为公司控股股东，因此其认购公司本次发行股票构成关联交易。

　　3、公司于2023年2月22日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与公司本次发行相关议案。本次发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　一、关联交易概述

　　2023年2月22日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行事项的相关议案，本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，其中，控股股东地产集团拟以现金方式认购本次发行股份数量合计不低于本次发行实际发行数量的30%，本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。本次发行的详细方案详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票预案》。

　　截至本公告日，地产集团为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司董事会在审议该关联交易事项时，公司关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避了表决。

　　2023年2月22日，公司与地产集团签署了《股份认购协议》，协议具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。

　　此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过，并履行国有资产监督管理职责的主体批复、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等手续。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：中交房地产集团有限公司

　　统一社会信用代码：911100003355015281

　　注册资本：500,000万元

　　法定代表人：李永前

　　成立日期：2015年3月24日

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：北京市西城区德外大街5号2号楼八-九层

　　经营范围：房地产开发;物业管理;建设工程项目管理;销售自行开发的商品房;出租商业用房;出租办公用房;项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东及实际控制人：中国交通建设集团有限公司

　　地产集团的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　地产集团不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的及定价方式

　　本次交易的标的为公司本次发行的人民币普通股（A股）股票。

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　地产集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，地产集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　2023年2月22日，公司与地产集团签署了《股份认购协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：中交地产股份有限公司

　　乙方：中交房地产集团有限公司

　　（二）定价方式及认购金额和数量

　　1、定价方式

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深圳证券交易所的规则相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　本次发行采取竞价发行方式，最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行股票申请获得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则乙方按本次发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）认购本次发行的股票。

　　2、认购金额和数量

　　乙方同意以现金方式认购本次发行的部分股票，认购股份数量不低于发行数量的30%，认购金额=认购股份数量×最终发行价格。

　　乙方同意，除因不可抗力或监管原因导致本次发行无法实施外，本次发行启动后，不论本次发行过程中甲方向其他发行对象的发行是否完成，均不影响乙方在本协议项下的认购。

　　（三）认购价款的缴纳

　　在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后10个工作日内以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购价款验资完毕后，甲方聘请的主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　在乙方支付认购价款后，甲方应尽快向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理乙方认购的股票登记手续，以使乙方成为该等股票的合法持有人。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及该等股票的上市手续。

　　如因不可抗力或监管原因导致本次发行不能继续实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见或相关事实发生后的10个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款全部退回给乙方。

　　（四）滚存未分配利润归属

　　在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。

　　（五）股票锁定期

　　乙方本次认购的股票，在本次发行结束后18个月内不得转让，自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期约定。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

　　（六）股票登记与税费

　　1、在乙方依据本协议的约定全额支付认购价款后，甲方应采取一切必要的行动向证券登记结算机构办理完毕关于甲方向乙方发行股份的登记手续。为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行的验资以及增资的工商变更登记等一切手续并承担由此产生的成本和费用，乙方予以配合。

　　2、除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。

　　3、聘请中介机构的费用和开支，除双方另有约定外，由聘请方承担和支付。

　　（七）甲乙双方的保证和承诺

　　1、甲方之声明、保证与承诺

　　（1）甲方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本协议未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。

　　（2）甲方将尽最大努力并与各认购对象相互配合，积极办理与本次发行及认购相关的一切手续及签署相关文件，其向乙方所发行的股份不附带任何权利负担。

　　（3）甲方未直接或通过利益相关方向乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向乙方提供财务资助或者补偿。

　　2、乙方之声明、保证与承诺

　　（1）乙方为依据中国法律合法设立并有效存续的民事主体，具有权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。除本协议第8.1条约定的协议生效条件，乙方已经取得其签署并履行本协议所需的全部授权和批准。乙方签署及履行本协议未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。

　　（2）乙方向甲方以及为制订、执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致甲方做出错误判断的情形。

　　（3）乙方不存在《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和中国证监会相关规定中规定的不得作为特定对象认购本次发行股票的相关情况。

　　（4）乙方承诺，本次用于认购甲方发行股票的资金全部为来源合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在甲方及其实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　3、本条自协议成立之日起立即生效。

　　（八）协议的生效、修改和终止

　　1、本协议经双方加盖公章并由各自法定代表人或授权代表签字后成立。本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件（合称“协议生效条件”）全部满足之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

　　（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；

　　（2）甲方国资主管单位批准本次发行的相关事宜；

　　（3）深圳证券交易所审核通过本次发行；

　　（4）中国证监会同意本次发行注册。

　　2、本协议成立后，对本协议的任何修改均应由双方以书面形式作出；本协议未尽事宜，由双方另行协商，双方可通过签订书面补充协议作为本协议附件等方式进行约定。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

　　如中国法律对上市公司向特定对象发行股票的有关规定作出修改而导致依法需要对本协议进行调整，双方应根据该等新规定进行善意协商，并对本协议做出必要修改。

　　3、发生下列情况之一时，本协议终止：

　　（1）本协议约定的任何协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；

　　（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向证券监管部门撤回申请材料或终止发行；

　　（3）本协议的履行过程中出现本协议第9.1条约定的不可抗力事件，任何一方根据本协议第9.3条决定终止本协议的；

　　（4）双方协商一致同意终止本协议；

　　（5）甲方根据本协议第10.2条或第10.3条单方终止本协议的；

　　（6）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

　　4、如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因一方保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方实际损失的，责任方应当承担另一方因此受到的实际经济损失。

　　（九）不可抗力

　　本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。

　　如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。

　　如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

　　若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整或变化而直接影响本协议的履行或致使不能按约履行时，双方均无过错的，不追究双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行本协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行本协议。

　　（十）违约责任

　　1、除不可抗力因素外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起10日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　2、乙方未按照本协议约定及中国证监会同意注册的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次发行股票事宜获得中国证监会注册后拒不履行本协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或认购的金额未达到本协议所约定的金额等），则构成对于本协议的根本违约。

　　3、乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，乙方应当在付款期限届满后10个工作日内以其认购资金总额的千分之一向甲方支付违约金；如乙方未按期支付上述违约金，则除需支付上述违约金外，还应自付款期限届满后的第11个工作日起，每经过1个工作日，乙方还应当以其认购资金总额的万分之三向甲方支付违约金。如乙方自付款期限届满之日起30个工作日仍未支付认购资金，甲方有权单方终止本协议。

　　4、如因受法律法规的限制，或因甲方董事会、股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/审批或予以注册等原因，导致本次发行方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次发行股票募集资金是公司为落实中央经济工作会议有关支持房地产市场平稳健康发展精神，提升公司房地产业务能力，为公司高质量发展提供长期稳定的资金支持的重要举措，能够充实公司资金实力，提高上市公司发展潜力，助力公司由以高杠杆、粗放式为主的发展方式向以高效益、集约式为主的发展方式转变，成为全国范围产品质量好、特色强，具有优秀品牌与口碑的开发商，助力公司实现高质量发展。

　　截至2022年9月30日，地产集团直接持有发行人36,384.69万股股份，占发行人总股本的52.32%，地产集团为公司的控股股东。中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）持有地产集团100%股权，中交集团为公司的实际控制人。

　　本次发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过208,630,106股（含本数）。地产集团拟认购股票数量合计不低于本次发行实际发行数量的30%。地产集团积极参与本次发行认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持。本次发行完成后，地产集团仍为公司控股股东，中交集团仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年2月1日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过在2023年度向地产集团借款额度1,000,000万元；2023年2月20日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过放弃相关项目商业机会的关联交易议案。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项的相关议案进行了事先审查，并发表事前认可意见如下：

　　“一、经审阅《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》，公司本次发行方案及为本次发行制定的预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他相关法律法规的规定。

　　二、经审阅《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，公司本次发行的认购对象为包括公司控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）在内的不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，公司拟与地产集团签署附条件生效的股份认购协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，地产集团于本次向特定对象发行股票前后，均为公司控股股东，系公司的关联方，地产集团参与认购本次发行构成与公司的关联交易。

　　三、经审阅《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》，公司编制的《向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》（以下简称“《论证分析报告》”），该《论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况；本次发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、本次发行涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

　　五、公司本次发行符合未来公司的整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化。

　　综上，我们同意将本次发行涉及关联交易的相关议案提交公司董事会审议。关联董事需回避表决。”

　　（二）独立董事独立意见

　　公司控股股东地产集团拟以现金方式附条件认购公司本次发行的股票并与公司签署附条件生效的股份认购协议构成公司的关联交易。我们认为，本次关联交易的实施符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，符合公司全体股东特别是中小股东的利益；董事会在审议本项议案时，关联董事回避表决，本项议案的审议、决策程序符合法律法规等规定。我们同意董事会对《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》的表决结果。

　　八、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第二十次会议决议；

　　（二）公司第九届监事会第六次会议决议；

　　（三）公司与地产集团签署的《股份认购协议》；

　　（四）公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

　　（五）公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2023年2月23日

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产         公告编号：2023-028

　　债券代码：149192              债券简称：20中交债

　　债券代码：149610              债券简称：21中交债

　　债券代码：148162              债券简称：22中交01

　　中交地产股份有限公司

　　关于公司本次向特定对象发行股票无需

　　编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准日,如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　鉴于中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2023年2月23日