深圳市兆新能源股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002256         证券简称：兆新股份        公告编号：2023-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年2月17日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第159号），公司收到函件后高度重视，现将相关问题回复公告如下：

　　问题一、本次司法裁定执行事项的背景，前期相关信息披露是否准确、完整、及时，风险提示是否充分。

　　回复：

　　1、本次司法裁定执行事项的背景

　　2017年5月，公司原控股股东、实际控制人陈永弟先生通过信托贷款融资，同时质押其持有的公司股票，并签署了相关《信托贷款合同》及《股票质押合同》， 前述合同均经过北京市长安公证处公证。具体如下：

　　贷款人：中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）

　　借款人：陈永弟

　　产品名称：恒丰银行信托组合投资项目1702期单一资金信托（1-N期），恒丰银行股份有限公司（以下简称“恒丰银行”）为该信托项目的唯一委托人及受益人。

　　贷款金额：人民币1,360,570,000元（本金）

　　贷款发放日：2017年5月24日

　　贷款到期日：2020年5月23日

　　贷款利率：6.0%/年

　　质押标的：陈永弟持有的486,007,100股兆新股份股票

　　质权人：中信信托有限责任公司

　　质押开始日期：2017年5月23日

　　质押到期日：至质权人申请解除质押为止

　　后续因陈永弟先生未能履行合同约定的义务，陈永弟先生与中信信托存在借款合同纠纷。

　　2、前期信息披露及风险提示情况

　　2017年5月25日，公司披露了《关于股东股权质押的公告》（公告编号：2017-049）。

　　2019年11月20日，公司披露了《关于控股股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2019-083）。因陈永弟先生未履行生效法律文书确定的内容，广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）裁定于2019年12月16日第一次拍卖被执行人陈永弟先生持有的486,007,100股公司股票以清偿债务。

　　公司已在本次公告中进行风险提示：本次拍卖将可能导致公司控股股东和实际控制权发生变更，公司实际控制权的归属将由拍卖结果决定，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2019年12月12日，公司披露了《关于控股股东部分股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2019-103）。因案外人对拍卖财产提出确有理由的异议，陈永弟先生持有的486,007,100 股公司股票公开拍卖被深圳中院撤回。

　　2020年9月10日，公司披露了《关于控股股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2020-181）。因案外人的异议请求被驳回，申请执行人申请恢复强制执行，深圳中院裁定于2020年11月8日第二次拍卖被执行人陈永弟先生持有的486,007,100股公司股票。

　　公司已在本次公告中进行风险提示：鉴于司法拍卖的公开性，本次拍卖的受让方存在不确定性，本次拍卖将可能导致公司控股股东和实际控制人发生变更，公司实际控制权的归属将由拍卖结果决定，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2020年11月4日，公司披露了《关于控股股东部分股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2020-191）。因申请执行人及其他执行债权人撤回执行申请，陈永弟先生持有的486,007,100股公司股票公开拍卖已被深圳中院撤回。

　　2021年12月29日，公司披露了《关于控股股东部分股份将被司法拍卖暨被动减持的预披露公告》（公告编号：2021-165）。公司收到深圳中院（2021）粤 03 执恢 633 号《执行裁定书》，因申请执行人再次申请恢复执行，深圳中院拟第三次挂拍陈永弟先生持有的486,007,100股公司股票，挂拍时间待定。

　　公司已在本次公告中进行风险提示：本次拍卖将可能导致公司控股股东和实际控制人发生变更，公司实际控制权的归属将由拍卖结果决定，公司控制权存在不稳定的风险。

　　2022年4月29日，公司披露了《关于控股股东部分股份将被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2022-037）。深圳中院定于 2022 年 6 月 8 日 10 时至 2022 年 6 月 9 日 10 时止（延时除外）在深圳中院京东网司法拍卖平台第三次公开拍卖陈永弟先生持有的486,007,100股公司股票。

　　公司已在本次公告中进行风险提示：鉴于司法拍卖的公开性，本次拍 卖的受让方存在不确定性，本次拍卖将可能导致公司控股股东和实际控制人发生 变更，公司实际控制权的归属将由拍卖结果决定。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2022年6月9日，公司披露了《关于控股股东部分股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2022-050）。因案外人提出执行异议，本次拍卖被撤回。

　　2022年8月19日，公司披露了《关于控股股东部分股份将被司法拍卖暨被动减持的预披露公告》（公告编号：2022-065）。深圳中院定于2022 年9月20日10时至2022年9月21日10时止（延时除外）在京东网司法拍卖网络平台第四次公开拍卖被执行人陈永弟先生持有的486,007,100股公司股票。

　　公司已在本次公告中进行风险提示：鉴于司法拍卖的公开性，本次拍卖的受让方存在不确定性，拍卖将可能导致公司控股股东和实际控制人发生变更，公司实际控制权的归属将由拍卖结果决定，公司控制权存在不稳定的风险。

　　2022年9月22日，公司披露了《关于控股股东部分股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2022-071）。本次拍卖因无人出价，已流拍。

　　2023年1月14日，公司披露了《关于控股股东部分股份被司法裁定执行暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-001）。深圳中院裁定解除被执行人陈永弟先生持有的 486,007,100 股公司股票的冻结，同时将该部分股票以人民币 1,394,840,370 元的价格（2.87 元/股）抵偿给申请执行人中信信托管理的“中信信托有限责任公司—恒丰银行信托组合投资项目1702期”所有。

　　公司已在本次公告中进行风险提示：本裁定尚涉及办理过户等手续，若最终过户成功，将导致公司控股股东和实际控制人发生变更，公司控制权存在不稳定的风险。

　　2023年2月15日，公司披露了《关于原控股股东部分股份被司法裁定执行暨完成股份过户登记的公告》（公告编号：2023-003）。陈永弟先生持有的 486,007,100 股公司股票已过户至“中信信托有限责任公司-恒丰银行信托组合投资项目 1702 期”名下。公司第一大股东变更为“中信信托有限责任公司—恒丰银行信托组合投资项目 1702 期”，陈永弟先生不再为公司控股股东及实际控制人。

　　2023年2月17日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人发生变更暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-004）。本次权益变动后，陈永弟先生不再为公司控股股东及实际控制人，“中信信托有限责任公司—恒丰银行信托组合投资项目1702期”成为公司第一大股东。恒丰银行仅对公司依法行使股东权利，公司无控股股东、无实际控制人。

　　综上所述，公司前期相关信息披露已做到准确、完整、及时，并充分做好相关风险提示。

　　问题二、公告显示，恒丰银行作为商业银行需遵守分业经营原则，自取得该股权后，仅对上市公司依法行使股东权利，无法成为上市公司实际控制人，不干预上市公司正常经营管理，公司无控股股东、无实际控制人。请你公司：

　　（一）核实说明公司董事会成员构成及推荐和提名主体、经营管理决策权安排、主要股东持股比例，股东之间是否存在一致行动协议或约定、表决权委托，你公司是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况。

　　回复：

　　1、公司第六届董事会现任成员构成

　　李化春（董事长、总经理）、郭健（副董事长、副总经理）、刘公直（非独立董事、副总经理、董事会秘书）、黄炳涛（非独立董事）、高玉霞（非独立董事）、黄士林（独立董事）、蒋辉（独立董事）、薄静静（独立董事）、吴俊峰（职工代表董事）。上述董事成员（除吴俊峰由职工代表大会选举）均由原持股6.45%的股东深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）提名，该股东因自身债务原因，其持有的公司股份已被司法拍卖并于2022年1月13日过户成功，此后其不再持有公司股份。

　　2、经营管理决策权安排

　　公司董事会及管理层自2021年换届以来，坚决践行合规审议、集体决策、专业化管理、职业化经营的理念，形成了完整的决策与执行体系。其中核心管理层由董事会和李化春董事长选举组成，分工如下：

　　公司董事长、总经理李化春先生，主要负责统筹及搭建公司整体管理架构、组建公司核心人才团队，根据公司经营及生产的战略发展方向全面规划公司整体经营策略并负责监督及实施，全面统筹公司各项业务和资源。

　　公司副董事长、副总经理郭健先生，负责公司的业务规划、战略规划、经营风险把控、合作机构协调等重要事项，同时负责协助董事长、总经理开展日常管理工作。

　　公司非独立董事、副总经理、董事会秘书刘公直先生，负责统筹管理公司证券部、投资部、资本市场部等对外事务。

　　公司非独立董事黄炳涛先生，负责公司全资子公司深圳市永晟新能源有限公司的管理及统筹运营等工作。

　　公司非独立董事高玉霞女士，担任子公司安徽生源化工有限公司副总经理，负责管理及统筹该子公司日常生产经营中的财务及内控事项。

　　公司职工代表董事吴俊峰先生，负责公司党组织建设及内部控制OA信息服务平台的搭建及维护。

　　公司独立董事黄士林、蒋辉、薄静静，基于独立判断立场，对公司依法行使独立董事职权。

　　3、主要股东持股比例（截至2023年2月20日）

　　4、公司不存在管理层控制的情况

　　截至2023年2月20日，公司高级管理人员持股明细如下：

　　由上表可以看出，公司全体高级管理人员合计持股500,000股，占公司总股本的0.03%。经核查，公司持股5%以上股东与高级管理人员之间不存在关联关系和一致行动关系。因此，公司管理层无法决定公司董事会半数以上成员选任，同时也不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　公司9名董事会成员中仅有3名董事兼任公司高级管理人员，根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事会作出决议至少需要经1/2 以上的董事审议通过方为有效，因此公司不存在管理层控制董事会的情况。

　　综上所述，公司管理层无法对公司董事会、股东大会决议产生重要影响，公司不存在管理层控制的情况。

　　5、公司不存在多个股东共同控制的情况

　　经核查，公司第一大股东“中信信托有限责任公司-恒丰银行信托组合投资项目 1702 期” 的唯一委托人及受益人为恒丰银行，其拥有该信托项目所持有证券的权利。恒丰银行与公司其他股东不存在一致行动协议，亦不存在约定、表决权委托的情形。因此，公司不存在多个股东共同控制的情况。

　　6、公司不存在管理层与股东共同控制的情况

　　公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间有明确的权限划分，严格按照相关制度规范运作，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制；公司持股5%以上股东与高级管理人员之间不存在关联关系和一致行动关系。因此，公司不存在管理层与股东共同控制的情况。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们认为：公司董事会成员的提名、选举均与恒丰银行无关，公司内部决策审批流程独立，恒丰银行对公司股东会、董事会及经营管理层方面均无法形成实质控制，仅对公司依法行使股东权利，不干预公司正常经营管理。恒丰银行与公司其他股东之间不存在一致行动协议或约定、表决权委托，公司不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况。

　　（二）结合控制权发生变更的具体情况及问题（一）回复，说明本次司法执行后公司认定将处于无实际控制人、且无控股股东状态的原因及合理性，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定，相关主体是否存在规避履行实际控制人、控股股东有关义务的情形。

　　回复：

　　《上市公司收购管理办法》第八十四条规定如下：

　　有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

　　（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

　　（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

　　（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　根据上述公司前十名股东持股情况可以看出，公司主要股东持有公司股份或可支配公司股份表决权比例均低于30%。公司不存在直接或间接持股50%以上的控股股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。各方所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。

　　恒丰银行系基于司法裁定指令中信信托接受上市公司股票抵债，其作为信托计划唯一委托人及受益人成为公司第一大股东，拥有公司25.82%股份对应的股东权利，并非主动投资上市公司。恒丰银行与公司其他股东不存在一致行动协议，亦不存在约定、表决权委托的情形。因此，公司不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的投资者。

　　公司现任董事会成员的提名和选任均与恒丰银行无关，原提名股东所持有的公司股份已于2022年1月13日司法拍卖过户完成，其不再持有公司股份，受让方亦全部减持了该次受让的股份。恒丰银行对公司股东会、董事会及经营管理层方面均无法形成实质控制，仅对公司依法行使股东权利，不干预公司正常经营管理。因此，公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者。

　　根据恒丰银行提供的《详式权益变动报告书》，恒丰银行控股股东为中央汇金投资有限责任公司，恒丰银行无实际控制人。

　　根据《银行抵债资产管理办法》第十八条的相关规定，恒丰银行不应投资于上市公司成为其股东，其取得公司股权是因债务人质押股份流拍后法院裁定以股抵债。以法院裁决抵债的裁决书生效日为抵债资产取得日，在不违反18个月锁定期承诺的基础上，该股权应自取得日起2年内予以处置。基于上述情况，恒丰银行承诺如下：

　　恒丰银行在持有上市公司股份期间，不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司的实际控制权。

　　综上所述，公司股东不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条所规定的拥有上市公司控制权的情形，公司无控股股东及实际控制人的认定是合理的。相关主体不存在规避履行实际控制人、控股股东有关义务的情形。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们认为：公司不存在直接或间接持股50%以上的控股股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。各方所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者，亦不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者。因此，公司股东不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条所规定的拥有上市公司控制权的情形，公司无控股股东、实际控制人。

　　此外，根据恒丰银行提供的《详式权益变动报告书》，恒丰银行控股股东为中央汇金投资有限责任公司，恒丰银行无实际控制人。

　　综上所述，公司无控股股东及实际控制人的认定是合理的。相关主体不存在规避履行实际控制人、控股股东有关义务的情形。

　　问题三、说明无实际控制人对公司治理结构、生产经营活动等可能产生的影响，公司未来保证日常经营稳定的具体措施，同时，做好相关风险提示。

　　回复：

　　1、无实际控制人对公司的影响

　　公司管理层人员稳定，自2021年任职起未发生变化，并积极寻求各方渠道，鼎力推动公司高息债务、司法冻结、历史外部纠纷等问题逐步解决，保证公司经营稳定。公司具有完善的治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等制度，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层相对稳定运作。公司高级管理人员均在公司专职工作，并依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权；公司各组织机构及主要管理人员职责明确，并制定有规范的管理制度。

　　根据恒丰银行提供的《详式权益变动报告书》，截至该报告书签署日，恒丰银行无未来12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的具体计划；无未来12个月内对公司或子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或公司购买或置换资产的重组计划；无未来12个月内对公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。截至该报告书签署日，恒丰银行无对《公司章程》进行修改的计划；无对公司现有员工聘用做出重大变动的具体计划；无对公司现有分红政策进行重大调整的具体计划；无在本次交易完成后对公司管理层实施股权激励的计划；除已披露内容外，无其他对公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

　　因此，无实际控制人不会对公司治理结构、生产经营产生重大影响。

　　2、公司未来保证日常经营稳定的具体措施

　　公司将持续严格按照相关法律、法规的规定，继续健全、明确并完善股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构的规范运作和决策审议机制，保持并持续提高公司决策效率；持续推进股东大会、董事会、监事会和管理层之间根据相关法律法规和内部控制制度明确划分权限，进一步优化并完善科学的决策机制、执行机制和监督机制；继续严格按照有关法律、法规的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立性；积极主动的与相关部门、公司股东等保持顺畅的沟通与交流，同时，公司将敦促公司股东严格按照相关法律法规行使股东权利，保证公司经营平稳过渡，切实维护公司及全体股东的利益。

　　3、风险提示

　　公司及董事会高度关注公司无实际控制人可能对生产经营所带来的影响与风险，将通过做好相关措施以保障公司日常生产经营工作的稳定运行。敬请广大投资者注意风险。

　　问题四、你公司认为需要说明的其他事项。

　　回复：

　　除上述事项外，公司无其他需要说明的事项。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二二三年二月二十四日