国元证券股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000728        证券简称：国元证券        公告编号：2023-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次股东大会不存在否决议案的情形。

　　2. 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议通知及公告

　　2023年2月8日，公司董事会在巨潮资讯网站、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》上刊登了《国元证券股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　二、会议召开和出席情况

　　(一)会议召开情况

　　1.现场会议召开时间：

　　（1）2023年2月23日（星期四）14：30。

　　（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2023年2月23日（星期四）上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年2月23日（星期四）上午9:15至下午15：00期间的任意时间。

　　2.现场会议召开地点：安徽省合肥市梅山路18号国元证券七楼会议室。

　　3.会议召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　4.会议召集人：公司董事会。

　　5.会议主持人：公司董事长沈和付先生。

　　6.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　(二)会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共39人，代表股份数2,334,708,150股，占公司有表决权股份总数的53.5020%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共有8人，代表股份数1,801,076,231股，占公司有表决权股份总数的41.2733%；通过网络投票的股东31人，代表股份数533,631,919股，占公司有表决权股份总数的12.2287%。

　　公司部分董事、监事、董事会秘书及公司聘请的律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　本议案为逐项表决议案，所有子议案均属于以普通决议通过的议案，且均已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。

　　本议案为关联交易事项，部分股东为交易对方。

　　关联股东安徽国元金融控股集团有限责任公司、安徽国元信托有限责任公司对议案1.01回避表决，上述股东共持有公司股份1,537,280,750股；

　　关联股东建安投资控股集团有限公司对议案1.02回避表决，上述股东共持有公司股份263,041,225股；

　　关联股东安徽省皖能股份有限公司、安徽全柴集团有限公司、安徽皖维高新材料股份有限公司、广东省高速公路发展股份有限公司等相关关联股东对议案1.05回避表决，上述股东共持有公司股份479,004,789股。

　　（二） 审议通过《关于公司发行境内外债务融资工具的议案》

　　本议案为逐项表决议案，所有子议案均属于以普通决议通过的议案，且均已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。

　　公司不是失信责任主体，发行境内外债务融资工具方案如下：

　　1.发行主体、发行方式及发行规模

　　本次公司债务融资工具由本公司或公司的全资子公司作为发行主体，若发行融资债权资产支持证券则本公司作为原始权益人。

　　境内债务融资工具按相关规定由中国证监会、人民银行及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内公开或非公开发行；境外债务融资工具按照相关规定以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。

　　在确保公司各类风险控制指符合相关要求、债务融资工具的发行符合相关法律法规对发行上限要求的前提下，全部境内外债务融资工具的待偿还余额合计不超过公司最近一期期末经审计合并报表净资产额的200%（不含债券正回购、债券质押式报价回购产品，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇

　　率中间价折算）。

　　每次具体发行主体、发行规模、发行时机、发行品种、币种、分期和发行方式授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层根据法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。

　　2.债务融资工具品种

　　本议案所指的境内外债务融资工具包括但不限于：（1）在银行间市场发行的证券公司短期融资券、金融债及开展同业拆借业务；（2）在交易所市场公开及非公开发行的公司债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、证券公司短期公司债、融资债权资产支持证券（ABS）；（3）场外市场发行的收益凭证和开展信用业务收益权转让融资；（4）境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、票据、次级债券（含永续次级债券）、次级债务；（5）金融行业监管机构许可的、证券公司可发行的其他融资品种。

　　本议案所涉及的债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其任何权益衍生品挂钩。

　　本次公司债务融资工具的品种及具体清偿地位授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　3.债务融资工具的期限

　　本次公司债务融资工具的期限均不超过10年（含），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多期限混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层根据相关规定及发行时市场情况确定。

　　4.债务融资工具的利率

　　本次发行债务融资工具的利率及其计算和支付方式授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层与承销机构（如有）协商，并根据发行时市场情况，依照债务融资工具利率管理的有关规定确定。

　　5.担保及其他安排

　　本次债务融资工具由本公司及/或第三方提供（反）担保、出具支持函的，按每次发行结构而定，具体提供（反）担保、出具支持函的安排授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层按每次发行结构确定。如发生担保事项，公司应严格按照担保相关规定执行。

　　6.募集资金用途

　　本次发行债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务营运需要，调整公司债务结构，补充公司营运资金，偿还公司债务和/或项目投资等用途。各融资工具的具体用途授权董事会，并同意董事会授权公司经营管理层根据公司业务和经营需求确定，并符合金融行业监管部门或交易场所的相关规定。

　　7.发行价格

　　本次债务融资工具的发行价格授权董事会，并同意董事会授权公司经营管理层依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

　　8.发行对象及债务融资工具发行向公司股东配售的安排

　　本次债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者及/或其他合格投资者。具体发行对象授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层根据相关法律法规、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

　　本次债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层根据相关法律法规、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

　　9.债务融资工具上市或转让

　　就本次债务融资工具申请上市或转让（如涉及）相关事宜，授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层根据公司实际情况、发行时市场情况以及相关法律法规和监管部门要求确定。

　　10.债务融资工具的偿债保障措施

　　在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层决定公司可根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　11.融资债权资产支持证券所涉基础资产买卖

　　同意公司将基于融资融券业务合同项下的融出资金债权和其他权利及其附属担保权益转让给计划管理人设立的融资债权资产支持专项计划。

　　12.决议有效期

　　本次发行债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至2025年12月31日止。

　　如果董事会及/或公司经营管理层已于授权有效期内决定有关本次债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次债务融资工具的发行或有关部分发行。

　　13.本次发行债务融资工具的授权事项

　　为有效协调本次公司发行债务融资工具及发行过程中的具体事宜，授权董事会，并同意董事会转授权经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

　　（1） 依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会和董事会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于发行主体、发行时机、币种、发行数量和发行方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行或多品种发行，以及各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司债务融资工具上市和/或转让及上市和/或转让场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与公司债务融资工具发行有关的全部事宜；

　　（2） 决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保函或协议、支持函或债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；

　　（3）为公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

　　（4）办理本次公司债务融资工具发行的一切申报、上市、转让事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次公司债务融资工具发行、上市、转让及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；办理每期融资债权资产支持专项计划的申报、发行、设立、备案以及挂牌和转让等事宜；

　　（5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债务融资工具发行的全部或部分工作；

　　（6）办理与本次公司债务融资工具发行有关的其他相关事项；

　　（7）在上述授权基础上，董事会转授权公司经营管理层代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债务融资工具发行有关的一切事务。

　　上述授权自本次股东大会审议通过之日起至2025年12月31日止或上述授权事项办理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部公司境内外债务融资工具发行而定）。若公司已于授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

　　公司2023年第一次临时股东大会对议案的具体表决结果如下：

　　其中，参加公司2023年第一次临时股东大会现场会议和网络投票表决的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对有关议案表决结果如下：

　　四、 律师出具的法律意见

　　北京市天元律师事务所谢发友、王志强律师见证了本次股东大会并发表法律意见认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、 备查文件

　　1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2.法律意见。

　　特此公告。

　　国元证券股份有限公司董事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：000728        证券简称：国元证券        公告编号：2023-012

　　国元证券股份有限公司

　　第十届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会第三次会议通知于2023年2月20日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2023年2月23日在合肥以现场结合通讯表决方式召开，本次会议应出席的董事14人，实际出席的董事14人，其中许植先生、于强先生、刘超先生、邵德慧女士、孙先武先生以通讯表决方式出席会议。本次董事会由董事长沈和付先生主持，公司监事和部分高管列席会议。会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票的方式审议通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于聘任刘锦峰女士为公司董事会秘书的议案》。

　　根据《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》和《公司章程》规定，同意聘任刘锦峰女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　公司独立董事发表同意的独立意见。

　　（二）审议通过《关于对公司部分机构进行设置调整的议案》。

　　根据公司业务发展的需要，同意公司对部分机构设置进行调整，具体情况如下：

　　1.机构客户部更名为战略客户部；

　　2.托管部更名为机构金融部；

　　3.设立财富业务管理总部；撤销一级部门私人财富部、分支机构服务部，将其作为二级部门并入财富业务管理总部；

　　4.撤销一级部门客户服务中心，将其作为二级部门并入运营总部；

　　5.设立做市业务部。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（三） 审议通过《关于制定<国元证券股份有限公司执行委员会工作细则>的议案》。

　　同意公司制定《国元证券股份有限公司执行委员会工作细则》。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（四）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司总裁工作细则>的议案》。

　　同意公司对《国元证券股份有限公司总裁工作细则》部分条款进行修改。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（五）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司董事会向经理层授权管理办法>的议案》。

　　同意公司对《国元证券股份有限公司董事会向经理层授权管理办法》部分条款进行修改。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（六）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司总裁向董事会报告工作制度>的议案》。

　　同意公司对《国元证券股份有限公司总裁向董事会报告工作制度》部分条款进行修改，同时更名为《国元证券股份有限公司经理层向董事会报告工作制度》。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　（七） 审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司关联交易管理办法>的议案》。

　　同意公司对《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》部分条款进行修改。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　《国元证券股份有限公司独立董事关于公司董事会秘书聘任的独立意见》《国元证券股份有限公司执行委员会工作细则》《<国元证券股份有限公司总裁工作细则>等制度修订说明》，修订后的《国元证券股份有限公司董事会向经理层授权管理办法》《国元证券股份有限公司总裁工作细则》《国元证券股份有限公司经理层向董事会报告工作制度》《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》详见2023年2月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　国元证券股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月24日

　　附：

　　刘锦峰女士简历

　　刘锦峰女士，1969年5月出生，工学及经济学双学士。曾任公司投资银行总部业务三部经理、投资银行总部副总经理兼资本市场部和业务三部经理、证券事务代表、机构管理部总经理、董事会办公室主任、董事会秘书兼董事会办公室主任和股权管理部总经理。现任公司执行委员会委员、副总裁，兼任国元股权投资公司董事，国元创新投资公司董事。刘锦峰女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

　　刘锦峰女士不存在《公司法》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不直接持有公司股份；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定的任职要求。

　　刘锦峰女士的通讯方式：

　　办公电话：0551-62207968

　　传真：0551-62207322

　　电子邮箱：ljf2100@gyzq.com.cn

　　通讯地址：安徽省合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座（邮编：230022）