深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于2022年度向特定对象发行A股股票 方案调整及预案修订情况说明的公告

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子         公告编号：2023027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次（临时）会议及2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。公司第八届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年2月23日，公司召开第八届董事会第二十五次（临时）会议及第八届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，具体调整情况如下：

　　一、2022年度向特定对象发行A股股票方案调整的具体情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件，公司对本次发行股票方案部分表述进行相应调整。调整前后对比情况如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　调整前：

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　调整前：

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　调整后：

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的发行对象为美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的价格为3.28元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　调整后：

　　本次发行的定价基准日为第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告日。

　　本次发行的价格为3.28元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　（五）发行数量

　　调整前：

　　本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格。本次非公开发行的数量为252,467,541股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格。本次发行的数量为252,467,541股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会予以注册发行的数量为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将做相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

　　（六）限售期

　　调整前：

　　本次非公开发行完成后，美的集团认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

　　调整后：

　　本次发行完成后，美的集团认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

　　（七）募集资金金额及用途

　　调整前：

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为82,809.35万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债。

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为82,809.35万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债。

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

　　（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　调整前：

　　本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（九）上市地点

　　调整前：

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　（十）决议有效期限

　　调整前：

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　二、2022年度向特定对象发行A股股票预案修订的具体情况

　　2023年2月23日，公司召开第八届董事会第二十五次（临时）会议及第八届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》，具体修订情况如下：

　　注：除表中所列修订内容外，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》对“非公开”、“非公开发行股票”等文字表述在全文范围内进行了相应的调整。

　　具体内容详见2023年2月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　除以上调整外，本次向特定对象发行A股股票的其他事项无重大变化。

　　公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，公司正在积极推进相关工作。公司将根据深圳证券交易所、中国证监会的审批情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年二月二十三日

　　证券代码：002121          证券简称：科陆电子         公告编号：2023028

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行A股股票

　　预案（修订稿）披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月23日召开的第八届董事会第二十五次（临时）会议、第八届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。公司于2023年2月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）及相关文件，敬请投资者注意查阅。

　　预案修订稿的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案修订稿所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年二月二十三日

　　证券代码：002121                 证券简称：科陆电子                    公告编号：2023029

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于公司2022年度向特定对象发行A股

　　股票摊薄即期回报、填补措施

　　和相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）就2022年度向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次向特定对象发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响

　　（一）主要假设

　　1、假设公司2023年4月完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次向特定对象发行股票数量为252,467,541股，最终发行股数以经中国证监会同意注册的实际发行股份数量为准；

　　4、不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行募集资金到账金额为82,809.35万元；

　　5、2021年，公司归属于母公司股东的净利润为-66,522.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-59,951.78万元；假设2023年实现的归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相对2021年度的增长率为20%、0、-20%三种情形；

　　6、假设2023年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

　　7、假设2023年不存在利润分配；

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响具体如下：

　　注1：基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；

　　注2：基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将有所增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次向特定对象发行股票募集资金到位当年（2023年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司对2023年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否通过审核并取得注册、何时通过审核并取得注册及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、董事会选择本次融资的必要性及合理性

　　基于公司优化资产负债结构、降低财务风险的需要，公司拟将本次发行募集资金总额82,809.35万元在扣除发行费用后全部用于偿还有息负债。关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见公司编制的《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》（修订稿）“第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

　　四、公司从事募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息负债，募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有业务的发展提供良好的支持，有助于增强公司抗风险能力。本次向特定对象发行A股股票募集资金使用不涉及具体建设项目，不涉及相关人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）严格执行募集资金管理制度

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大

　　本次发行募集资金总额在扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债，将有效地夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，将缓解公司日常经营活动的资金压力，增强公司对不利影响的抵御能力，为公司维持稳健发展的态势奠定基础，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供制度保障

　　公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定以及《上市公司章程指引》的要求，每三年制定《未来三年股东回报规划》。目前执行中的是2020年制定的《未来三年（2020—2022年）股东回报规划》，覆盖了2020年—2022年的股东回报规划。公司预计将在2023年制定下一个三年规划。公司制定的《未来三年（2020—2022年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

　　（五）关于后续事项的承诺

　　公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

　　六、相关主体对采取填补回报措施的具体承诺

　　（一）美的集团股份有限公司已出具及何享健先生已出具的承诺

　　“1、依照相关法律、法规以及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员承诺

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年二月二十三日

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子        公告编号：2023030

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于召开公司2023年

　　第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，决定于2023年3月13日（星期一）召开公司2023年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开日期、时间为：2023年3月13日下午14:30开始，会期半天；

　　网络投票日期、时间为：2023年3月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年3月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年3月13日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年3月7日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　饶陆华先生承诺放弃行使其所持有的公司股份对应的表决权，具体内容详见2021年5月15日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于股东放弃表决权的公告》（公告编号：2021040），饶陆华先生不可接受其他股东委托进行投票。

　　美的集团股份有限公司须对《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》回避表决，美的集团股份有限公司不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦，深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室。

　　二、会议审议事项

　　特别提示和说明：

　　1、本次会议审议的提案由公司第八届董事会第二十五次（临时）会议审议通过后提交，具体详见公司刊登在2023年2月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第二十五次（临时）会议决议的公告》等相关公告。

　　2、提案1.00为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　3、根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间及地点：

　　（1）登记时间：2023年3月9日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　（2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

　　（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或者邮件方式办理登记（信函或邮件方式以2023年3月9日17:00前到达本公司为准，通过信函或邮件方式登记的，请致电确认）,不接受电话登记。

　　出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　3、联系方法：

　　通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部

　　邮政编码：518057

　　电话：0755-26719528

　　邮箱：zhangxiaofang@szclou.com

　　联系人：张小芳

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十五次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年二月二十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的说明

　　1、投票代码：362121。

　　2、投票简称：“科陆投票”。

　　3、议案设置及意见表决

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年3月13日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月13日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

　　回 执

　　截至2023年3月7日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票          股，拟参加公司召开的2023年第二次临时股东大会。

　　附注：

　　回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称：（签章）

　　日期：

　　附件三：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托             （先生/女士）（身份证号码：                          ）代表本人（单位）参加深圳市科陆电子科技股份有限公司2023年3月13日召开的2023年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　本授权委托书的有效期限为：      年   月   日至      年   月   日。

　　注1、请对提案事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　注2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名：                      委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：                委托人持股数量：

　　受托人签名：                      受托人身份证号码：

　　委托日期：   年   月   日

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子        公告编号：2023026

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　第八届监事会第十七次（临时）会议决议的

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次（临时）会议通知已于2023年2月18日以电子邮件及专人送达等方式送达各位监事，会议于2023年2月23日在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名，会议由监事会主席陈晔东先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会监事经过讨论，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

　　鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经过自查和论证，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年第七次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件，公司对本次发行股票方案部分表述进行相应调整。调整后的方案具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告日。

　　本次发行的价格为3.28元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格。本次发行的数量为252,467,541股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会予以注册发行的数量为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将做相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次发行完成后，美的集团认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为82,809.35万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债。

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议有效期限

　　本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次向特定对象发行股票方案最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　具体详见刊登在2023年2月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度向特定对象发行A股股票方案调整及预案修订情况说明的公告》（公告编号：2023027）。

　　根据公司2022年第七次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》具体内容详见2023年2月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年第七次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制了《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》具体内容详见2023年2月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。

　　《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》具体内容详见2023年2月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年第七次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》；

　　鉴于公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件对本次发行股票方案部分表述进行相应调整，公司同步对已审议通过的《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺》及其修订稿中“非公开发行”“中国证监会核准”等文字表述进行相应的调整。

　　具体详见刊登在2023年2月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023029）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年第七次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》。

　　经审核，监事会认为：《募集说明书》已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》的要求编制，《募集说明书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会对募集说明书真实性、准确性、完整性的审核意见》具体内容详见2023年2月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　监事会

　　二二三年二月二十三日

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子        公告编号：2023025

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　第八届董事会第二十五次（临时）

　　会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次（临时）会议通知已于2023年2月18日以即时通讯工具、电子邮件及书面等方式送达各位董事，会议于2023年2月23日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

　　鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经过自查和论证，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年第七次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件，公司对本次发行股票方案部分表述进行相应调整。调整后的方案具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告日。

　　本次发行的价格为3.28元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格。本次发行的数量为252,467,541股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会予以注册发行的数量为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将做相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次发行完成后，美的集团认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为82,809.35万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债。

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议有效期限

　　本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次向特定对象发行股票方案最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　具体详见刊登在2023年2月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度向特定对象发行A股股票方案调整及预案修订情况说明的公告》（公告编号：2023027）。

　　本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见。

　　根据公司2022年第七次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》具体内容详见2023年2月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年第七次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制了《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》具体内容详见2023年2月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。

　　《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》具体内容详见2023年2月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年第七次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》；

　　鉴于公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件对本次发行股票方案部分表述进行相应调整，公司同步对已审议通过的《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺》及其修订稿中“非公开发行”“中国证监会核准”等文字表述进行相应的调整。

　　具体详见刊登在2023年2月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023029）。

　　本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年第七次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于修订股东大会授权事项相关表述的议案》；

　　由于《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的实施，根据公司2022年第七次临时股东大会的授权，公司董事会对股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》中的具体表述进行修订。本次修订系由于法规更新从而对具体表述进行修订，不涉及授权内容和范围的变更，不属于法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项。具体调整如下：

　　修订前：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等与本次非公开发行方案有关的其他事项；

　　6、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　7、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

　　9、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　修订后：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等与本次发行方案有关的其他事项；

　　6、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　7、根据本次向特定对象发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向特定对象发行股票有关的其他备案事宜；

　　9、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；

　　本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年第七次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2023年3月13日（星期一）在公司行政会议室召开公司2023年第二次临时股东大会。

　　《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023030）全文详见2023年2月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年二月二十三日