泰豪科技股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告

　　股票代码：600590        股票简称：泰豪科技      公告编号：临2023-003

　　债券代码：163427        债券简称：20泰豪01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2023年2月23日以视频会议的方式召开，本次会议的会议通知和会议材料于2023年2月20日以邮件方式发出，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长杨剑先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于转让参股公司泰豪软件股份有限公司部分股份的议案》；

　　为集中资源发展主业，公司将以每股22.9817元人民币的价格向上海金融科技股权投资基金（有限合伙）、广东睿资智宸股权投资合伙企业（有限合伙）合计出让泰豪软件1,740,514股股份（即持有的泰豪软件1.7778%股份）。本次交易价格合计4,000万元，交易完成后，公司仍持有泰豪软件10,806,670 股股份，持股比例为11.0380%。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于转让参股公司泰豪软件股份有限公司部分股份的公告》（公告编号：临2023-004）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　泰豪科技股份有限公司董事会

　　2023年2月24日

　　股票代码：600590         股票简称：泰豪科技     公告编号：临2023-004

　　债券代码：163427         债券简称：20泰豪01

　　泰豪科技股份有限公司关于转让参股公司泰豪软件股份有限公司部分股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰豪科技”）于2023年2月23日召开的第八届董事会第十二次会审议通过了《关于转让参股公司泰豪软件股份有限公司部分股份的议案》。为集中资源发展主业，同意公司转让持有的参股公司泰豪软件股份有限公司（以下简称“泰豪软件”或“标的公司”）1,740,514股股份（即持有的泰豪软件1.7778%股份），转让价格合计4,000万元（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司仍持有泰豪软件10,806,670 股股份（持股比例11.0380%）。

　　●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　为集中资源发展主业，公司拟以每股22.9817元人民币的价格向上海金融科技股权投资基金（有限合伙）（以下简称“金浦投资”）、广东睿资智宸股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿资投资”）合计出让泰豪软件1,740,514股股份（即持有的泰豪软件1.7778%股份，以下简称“交易标的”）。

　　具体转让明细如下：

　　本次交易价格合计4,000万元，交易完成后，公司仍持有泰豪软件10,806,670 股股份，持股比例为11.0380%。

　　本次交易经过公司2023年2月23日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）受让方1.上海金融科技股权投资基金（有限合伙）

　　1.基本信息

　　2.财务情况

　　金浦投资主要从事股权投资业务，目前经营状况良好，未被列为失信执行人，与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。金浦投资最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　（二）受让方2.广东睿资智宸股权投资合伙企业（有限合伙）

　　1.基本信息

　　2.财务情况

　　睿资投资成立于2023年2月，尚无财务数据。睿资投资未被列为失信执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1.基本信息

　　2.财务情况

　　最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：以上财务数据均未经审计。

　　公司持有的交易标的股份目前不存在抵押、质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的定价情况

　　本次交易参考标的公司在十二个月内的融资估值，遵循公允、客观、合理的市场化定价原则，经交易各方充分协商后确定。本次交易价格为22.9817元/股，交易总对价为人民币4,000万元。

　　五、协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　转让方：泰豪科技（甲方）

　　受让方1：金浦投资（乙方1）

　　受让方2：睿资投资（乙方2）

　　标的公司：泰豪软件（丙方）

　　以上乙方1、乙方2合称为“乙方”

　　（二）交易标的

　　公司分别向乙方1、乙方2各转让持有的泰豪软件870,257股，合计转让1,740,514股股份。

　　（三）股权转让价格及付款方式

　　乙方1、乙方2均应于本合同生效之日起10个工作日内各向甲方一次性支付其全部股份转让价款2,000.00万元。

　　（四）股权交割及过渡期安排

　　标的公司确认并同意，自乙方向甲方支付全部股份转让价款之日起5个工作日内，标的公司将乙方持股情况在股东名册中予以登记，该股东名册经标的公司加盖印章以及法定代表人签字后由标的公司董事会保存，并向乙方提供一份原件，同时标的公司应当更新甲方对应的股东出资证明书，并向乙方提供相应的股东出资证明书。

　　甲方确保：与标的股份相关的一切权益与权利，包括但不限于分红权、表决权，应于乙方向甲方支付全部股份转让款的当日与标的股份同时从甲方相应转移至乙方，甲方此后不再对标的股份享有任何股权或其他利益。

　　（五）违约责任

　　1.本合同签署后，任何一方(违约方)未能按本合同的规定履行其在本合同项下的义务，则被视为违约，造成对方经济损失的，应当承担全部赔偿责任(包括但不限于其他方因此支付的仲裁费、律师费、保全费、保全担保费用等)。

　　2.甲方违反本合同的任一义务、声明或保证，致使本合同目的无法实现或致使乙方遭受严重损失的，乙方有权解除本合同，甲方应当退还乙方已付的全部款项，且需向乙方支付股份转让总价款10%的违约金，违约金不足以弥补由此给乙方造成的全部损失的，乙方有权进一步主张赔偿。

　　3.若乙方逾期五个工作日未向甲方足额缴付股份转让价款，除应继续履行支付义务之外，每逾期一日，需按照应付未付款项的0.05%(万分之五)向甲方支付违约金。逾期超过三十日的，甲方有权解除合同、终止向乙方转让公司股份，并且乙方需要向甲方支付违约金，违约金为股份转让总价款的10%。

　　4.任何一方因违反本合同的规定而应承担的违约责任不因本合同的解除而解除。

　　5.如标的公司违反本合同的任一义务、声明或保证，甲方及乙方的损失应由标的公司承担，不影响甲方及乙方之间股权转让法律关系。

　　6.即使违约方依约承担违约责任，违约方未经守约方同意无单方面解除合同的权利。

　　（六）生效条件

　　本合同经合同各方签字并加盖公章，并经甲方董事会审议通过之日起生效。

　　六、本次交易的目的及影响

　　本次交易基于公司产业经营发展需要，有利于公司回收资金并进一步集中资源发展军工装备产业，做强主业以提高上市公司核心竞争力。

　　本次交易公司收到的股份转让款将用于日常经营。以最近一期经审计财务数据计算，预计本次交易完成后将为公司带来约2,500万元的收益，具体金额以审计会计师的审计结果为准。

　　七、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第十二次会议决议；

　　（二）本次交易签署的《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　泰豪科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年2月24日