（上接C10版）天马轴承集团股份有限公司关于对 深圳证券交易所关注函的回复公告

　　（上接C10版）

　　（5）关键参数及其确定依据

　　综上，如上文所述，公司通过对热热文化、中科华世两个经营性资产组可回收价值评估，其重要假设理由合理、关键参数的确定依据充分，经评估上述两个经营性资产组可回收价值评估分别为4,976.57万元、7,475.65万元，均低于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值78,524.26万元、27,761.35万元，公司据此计提商誉减值准备具备合理性。

　　（二）公司历次商誉减值测试中收益法预测数据对比差异分析

　　2019年4月，公司及其附属机构通过收购徐州睦德持有的徐州长华100%股权，从而控制其底层实际经营主体热热文化66.67%股权和中科华世81.15%的股权，合计对价87,700.00万元。公司在合并报表中形成归属与上市公司的并购商誉64,823.83万元，其中：热热文化经营性资产组商誉48,731.43万元，中科华世经营性资产组商誉16,092.40万元。对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，公司每年均进行减值测试。2019-2021年度，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构，以商誉减值测试为目的，对徐州长华持有的热热文化经营性资产组、中科华世经营性资产组的可收回金额进行估值，并出具相关评估报告，测试结果显示上述商誉资产组的可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，未发生减值。收购以来，公司对商誉减值测试中涉及的热热文化经营性资产组和中科华世经营性资产组可收回金额的评估均采用收益法进行，选取营业收入及净利润为关键指标，公司历次商誉减值测试与收购时主要预测数据对比如下表所示：

　　1、热热文化经营性资产组

　　单位：万元

　　注：收购时，评估机构在采用收益法进行评估时确定2019-2030年为明确预测期，2030年以后为永续期。2019年以后各年度商誉减值测试中均以自评估基准日起第1至5年为明确预测期，从第6年开始及以后为永续期。永续期业务规模按明确预测期最后一年确定，未再考虑增长。

　　（1）2019年末相比收购时的差异分析

　　从上表可以看到，2019年末商誉减值测试评估预测数相比收购时差异主要体现为调高了各预测期收入并适度降低了除第1年外各年收入增长率及各预测期净利率。具体分析如下：

　　2019年末商誉减值测试评估时对预测期第1年即2020年营业收入的预测较收购时预测金额高9,444.24万元，相差比例达68%（指2019年末预测数相比收购时预测数，下同）。主要源于热热文化于2019年新增业务的影响。2019年并入上市公司时，其重要业务为内容审核，主要客户为百度。热热文化纳入公司体系后，在稳定其审核类业务的同时，投入大量资源拓展新的业务品类，努力使客户结构由单一转向多元，积极发展了包括互联网信息推广业务在内的各类信息化服务内容。上市公司并购热热文化且提供了资金以及更多的资源倾斜后，2019年热热文化完成百度贴吧图文审核量达到5.7亿条，同比增长了100%以上。同时，热热文化对百度提供的服务增加了富媒体短视频、小视频审核、客诉处理、反馈、个人动态、数据分析、主端编辑、UEG评估项目。2019年，热热文化来自百度的收入较2018年增加了2,923.11万元，同比增长79.56%。2019年7月，热热文化新增互联网推广业务并在2019年当年实现收入5,154.34万元，基于此，公司及评估机构在预测热热文化2020年营业收入时，在维持信息审核核心业务一定增长的基础上，预测新增互联网推广业务11,339.55万元，并在以后一定期间按照增长率递减原则进行预测，2019年实际收入结构与预测期各年数据对比如下表：

　　单位：万元

　　净利润上，由于互联网推广业务毛利率偏低，因此2019年末相比收购时预测数相差比例48%，低于收入的差异幅度。

　　互联网信息推广业务的开展系热热文化基于2019年经营现状，在资金相对充裕的前提下，为改善公司业务结构，控制经营风险而积极开发技术服务相关业务的尝试，是热热文化依托自身技术开发经验及客户积累而拓展的新业务，一定程度上促进了热热文化的经营规模和效益的提升。具体而言，2020年热热文化持续扩大审核业务类型与体量，百度图文审核量为13亿条，同比增长了100%以上，人效提高1.7倍。2020年年度，热热文化对百度提供的服务又增加了贴吧神评审核、贴吧游戏内容编辑、贴吧运营内容维护、贴吧氛围评估、大数据分析、FLOW初审等项目板块。2020年，热热文化来自百度的业务收入较2019年增加了628.80万元，同比增长9.53%。

　　（2）2020年末相比前期及收购时的差异分析

　　2020年末商誉减值测试评估预测数相比2019年末预测数差异主要体现为适度调低了各预测期收入及其增长率、各预测期净利率。具体分析如下：

　　2020年末商誉减值测试评估中预测期收入金额相比2019年末预测数据进行了适度降低，主要考虑到互联网推广业务2020年实际收入8,852.52万元，2020年增长率71.75%，低于预期，因此在该项收入的预测上采取按2020年增长率减半确定为2021年预测收入，同时整体调低了预测期各年收入增长率。

　　2020年末评估中预测期净利润数据较2019年末预测期净利润数据有所下降，从预测利润率角度列表对比如下：

　　从上表数据看，2020年末预测未来年份净利率数据相较2019年末预测值上升2.43%-3.46%不等，主要源于热热文化互联网推广业务收入预测增长率调低带来的收入结构的调整，表现为毛利率偏低（由于热热文化在该业务中主要提供平台型的技术性支持服务，缺乏议价能力，因此在2020年该类业务毛利率有继续降低的趋势）的互联网推广业务收入占比降低。

　　（3）2021年末相比前期及收购时的差异分析

　　2021年末商誉减值测试评估预测数相比2020年末预测数差异主要体现为调低了各预测期收入及其增长率，适度调高了各预测期净利率。具体分析如下：

　　2021年，受百度内部审核策略调整因素影响，热热文化来自重要客户百度的审核服务订单量大幅减少，并自2021年7月份终止了业务合作，公司内容审核业务收入急剧下降。面对主要客户丢失的不利局面，热热文化迅速调整了经营策略，在继续大力拓展信息审核类服务需求客户的同时，依托公司成熟的业务体系和技术积累，进一步拓宽公司业务边界，开发了一批技术服务类新客户。即便如此，热热文化2021年营业收入相较上年下降22.36%。考虑到2021年下半年以来，热热文化通过加大投入开发技术服务类业务取得了较好的成效，在2021年对公司未来收入进行预测时对公司收入结构进行了调整，基于停止与百度合作的现实状况，整体上降低了热热文化营业收入规模及增长预期，并调低了公司内容审核业务收入占比，适当扩大了利润率相对较高的技术服务类业务收入占比。利润相对较高的技术服务类收入占比提高，增加了公司利润率水平。评估机构2021年末按类别对热热文化资产组2022年~2026年主营业务收入及净利率指标预测值如下：

　　单位：万元

　　（4）2022年末相比前期及收购时的差异分析

　　2022年末商誉减值测试评估预测数相比2021年末预测数差异主要体现为调低了各预测期收入并降低了除第1年外各年收入增长率及各预测期净利率。

　　2022年，受国内疫情反复，经济持续下行，客户需求下降及上市公司破产重整事项等多重因素影响，热热文化客户关系维护难度增加，导致部分技术服务类客户难以获得持续性订单，且在新业务和新客户开发上进展缓慢。具体表现为以下几方面：

　　1） 客户需求下降以及竞争加剧

　　主流媒体如人民网、央视网等纷纷进入内容审核领域，自建审核团队，利用自身的央企媒体平台优势，承揽了部分互联网媒体平台的内容审核业务。

　　同时，部分头部互联网企业在过去经营过程中，曾因出现互联网内容违规等问题，给社会造成了严重的不良影响，网络监管部门也多次给相关违规的媒体平台出具了暂时关停、停更等各种处罚措施。各网络媒体也认真吸取教训，加大内容审核力度，部分实力较强的企业如百度等企业纷纷自建内容审核团队，减少对第三方内容审核企业的业务委托力度，第三方内容审核市场日渐减少。

　　2）主要职场人员管理成本上升，审核质量下降

　　热热文化内容审核属于人员密集型行业，项目开展进度与完成质量与人员招聘、员工素质、人力资源管理水平密切相关。2022年，受疫情影响，国内多地采取了限制到岗人数、限制出行、鼓励居家办公等防控措施，对热热文化人员招聘、员工出勤等造成障碍。如热热文化主要审核基地成都职场，上半年受当地疫情防控持续收紧影响，员工出勤率持续徘徊在60%左右，下半年，叠加成都高温限电影响，更是不间断出现全员居家的情形。对热热文化来讲，居家办公情形下的审核业务审核质量和人均业务量均出现明显下滑，严重影响了项目交付进度和客户体验。

　　3）新增职场启动难度增加，造成客户流失

　　为了降低成本支出，对于新增项目，热热文化一般会选取在政策、人口、区位、环境等方面具有优势的城市开发新的审核基地。2021年底，热热文化因业务需要在浙江金华建设金华数据标注基地，计划招聘200人以扩大业务规模； 2022年2月，因业务需要在黑龙江省伊春市建设伊春数据标注基地，计划招聘50人以扩大业务规模，均受到当地疫情防控的限制，出现人员招聘不足，外派管理人员流失、人员培训组织难以实施。如金华市在1月内连续发布了六次《疫情防控工作通告》，对人员流动和群体活动进行严格限制，导致公司招聘工作受阻，人员面试量极少，爽约率上升且到岗率降低，只完成招聘计划的10%，严重影响了后续工作的开展。最终该基地因项目交付对质量不达标，人员持续流失等因素导致被迫关停。热热文化2021年开发的几个主要项目如得物、识货等也因此取消了与热热文化的业务合作，给公司经营造成重要经济损失和不利影响。

　　整体上，热热文化所在的第三方内容审核业务面临媒体平台自建审核团队、新增行业竞争者等带来互联网业务模式变革导致内容审核市场需求减小。同时，叠加人力成本大幅增加以及疫情影响，致使热热文化2022年全年实现营业收入3,065.72万元，相较上年大幅萎缩，且预计短期内难以获取大额订单，因此公司在对热热文化经营性资产组可收回金额进行评估时，谨慎按照2022年的收入和利润水平在适当给予一定增长的基础上进行了预测，预测期第1年收入增长率相比2021年预测时增长率适度调高，主要考虑到疫情政策调整后热热文化业务的短期恢复性增长因素。

　　因此，结合前文分析，受预测时经营现状及行业环境变化等影响，热热文化基于2022年实际进行未来经营预测的数据与前期及收购时预测数据已不具备有可比性。

　　2、中科华世经营性资产组

　　单位：万元

　　注：收购时，评估机构在采用收益法进行评估时确定2019-2023年为明确预测期，2023年以后为永续期。2019年以后各年度商誉减值测试中均以自评估基准日起第1至5年为明确预测期，从第6年开始及以后为永续期。永续期业务规模按明确预测期最后一年确定，未再考虑增长。

　　（1）2019年末相比收购时的差异分析

　　从上表可以看到，2019年末商誉减值测试评估预测数相比收购时差异主要为调高了除预测期第1年外各预测期收入并适度降低了各预测期净利率。具体分析如下：

　　2019年收购时预测2020年营业收入14,112万元，以后预测期内每年递增10%，2019年末预测2020年营业收入11,328.54万元，预测首年增长65%后以后隔年每年递增10%。对2020年预测数的调整主要考虑了2020年考虑了疫情对中科华世主营业务收入预测的影响，中科华世阅读类图书终端客户面向中小学，图书发行推广主要集中在学生开学前后，具有较强的季节性和时效性，且图书销售以线下推广为主，新冠疫情突发给中科华世2020年业务开展带来不确定性，因此于2020年初，评估师在进行商誉减值测试评估时将2020年营业收入预测数大幅调低，并预计在疫情得以控制后营业收入可能出现短期补充性爆发性增长，从而调高了2021年即预测数的增长幅度，疫情稳定后，进入正常增长周期。

　　两次评估对2021年以后营业收入各年数据预测的差异，主要基于中科华世并入上市公司后营业收入增速的变化，主要表现为图书发行业务2019年实现收入12,945.83万元，系2018年的2.5倍，大幅高于上年增速。2019年4月并入上市公司后，在上市公司的担保下，中科华世相继取得了5,000万元的银行流动资金贷款，为快速拓展业务提供了充足的资金支持。

　　两次评估对净利润的预测差异与收入调整基本匹配。

　　（2）2020年末相比前期及收购时的差异分析

　　从数据看，2020年末预测的未来营业收入数据与2019年末预测数据各年差异较小，预测期各年净利润数据有小幅下降。各预测期销售净利率指标对比如下：

　　2020年末预测净利率指标较上次略微下降，主要系考虑到在当时情形下，随着中科华世业务规模扩大预计带来人工成本、租赁费上升，以及因上市公司股权激励产生的股份支付费用导致销售净利率下降。

　　（3）2021年末相比前期及收购时的差异分析

　　2021年末商誉减值测试评估预测数相比2020年末预测数差异总体较小。主要体现为略微调低了预测期收入增长率及净利率。具体分析如下：

　　2021年末对未来年份预测数据的调整主要源于2020年中科华世对收入结构的优化调整以及增长速度的放缓。中科华世2020-2021年实际收入数据及2021年末收入预测数如下表：

　　单位：万元

　　从表中看，2021年末预测数据上，营业收入预测期前2年增长速度由前期及收购时预测10%调低为9%，源于2021年营业收入受在疫情等持续影响下的增长放缓。

　　2021年末商誉减值测试评估预测期第1年净利率略有上升，主要基于2020年以来，中科华世逐步收缩并停止了低毛利的纸张销售业务。其他各年净利率下降基于当时纸张等原材料价格上涨以及经营规模上市管理成本上升等压缩了公司盈利空间。

　　（4）2022年末相比前期及收购时的差异分析

　　2022年末商誉减值测试评估预测数相比2021年末预测数差异主要为调低了各预测期收入并降低了除第1年外各年收入增长率及各预测期净利率。具体分析如下：

　　1）疫情影响

　　2022年是中科华世乃至国内图书零售市场受疫情影响最大的一年。根据北京开卷发布的“2022年图书零售市场年度报告”，2022年图书零售市场较2021年同比下降了11.77%，其中，实体店渠道零售图书市场同比下降了37.22%，降幅超过2020年下降水平。和2019年相比，同比下降了56.7%。国内图书市场需求疲软、线下发行渠道不畅等，给中科华世等众多民营图书发行企业带来巨大经营压力。2022年3月份开始，上海、北京、河北等多地爆发疫情，中科华世以传统线下销售渠道为主，全国多地出现学校未正常开学的情况，民营渠道和直销渠道受到很大影响，严重影响了中科华世向终端消费客户的营销推广，地域性封控也使公司仓库发货受阻，错失了销售旺季。

　　①发行渠道角度

　　2022年营业收入降幅最大的主要是渠道是民营渠道和主渠道。民营渠道、主渠道和直销渠道均为线下渠道，公司销售人员和经销商主要以出差拜访、线下谈判为基础开发客户，终端销售主要以学校、学生和家长为销售对象展开；各地疫情管控导致大部分学生几乎均停课在家上网课，学校因疫情均处于封闭管理状态，家长居家办公、终端书店销售无法展开有效推广；疫情形势紧张导致各地政府的管控力度在2022年均有加强，从而在道路管控及物流运输方面影响时效。网络渠道的销售主要受快递运输、派送时效及派送地址封控管理影响，在推广力度上，发货受限制导致退货率问题严重，以致各主推商家无法有效集中付费做推广。

　　②时间角度

　　自2022年2月28日上海疫情爆发开始，到4月初已陆续波及全国29个省份，其中广东省、山东省、河北省、陕西省、山西省、吉林省最为严重，到5月份北京也成为波及严重的地区，大部分地区的封控形式以学校停课、倡导居家办公、各社区封闭管理为主，疫情形势直至6月初才逐渐缓解；从7月底开始，新疆疫情爆发后，陆续有内蒙、海南、河南、湖北、湖南等地发生疫情，8月至10月为图书行业销售旺季，被完整错过，直至12月8号疫情全面放开，各地区在人员和流动上仍然没有恢复正常。

　　2）资金限制

　　受上市公司重整事项及公司本身业务下滑因素影响，中科华世银行流动资金贷款陆续到期而无法续贷，2022年5月至2023年1月中科华世集中偿还了到期银行贷款本金合计3,500万元，加之下游客户因疫情影响回款进度放缓，导致公司流动资金极其紧张。

　　中科华世的业务规模受制于资金，除持续的研发投入外，公司需要从出版社购入图书形成库存，然后赊销给下游客户。区别不同的销售渠道，一笔业务从采购到实现回款的资金占用时间为3-8个月不等。上述银行贷款的偿还和下游回款的放缓，严重拖累了公司的下游拓展空间，按金额和时间匡算，影响销售额5,000万以上。

　　3）大客户减少合作

　　由于上市公司破产重整事项以及银行抽贷导致资金链紧张，部分合作伙伴对上市公司及中科华世存有疑虑，选择减少甚至停止合作。另外因流动性资金和疫情不可控的原因，公司为了减少资金成本的风险，也停止了项目利润低、资金占用大的项目。

　　如，河北新华书店项目，主要发行教辅系列图书。本项目由中科华世和上游供应商共同开发，以中科华世为主导，主要负责前期商务洽谈、发行阶段的资金支付，以及整体项目的操作落地。具体模式为：中科华世首先与河北省新华书店建立合作关系，在系统中开立中科华世户名，然后中科华世考察市场并确定适销产品和上游合作伙伴，并将考察确定的系列教辅产品登记到省新华书店征订目录。河北省各市、县教育系统按照学期安排征订产品并汇总到河北省新华书店，中科华世取得汇总数据后，从上游合伙伙伴处采购相应数量的产品，按照河北省新华书店规定的时间进行交付，最后由河北省新华书店将资金汇总后支付给中科华世。此项业务在2020年、2021年分别取得营业收入3,562.89万元、1,961.09万元。由于此项业务需中科华世提前支付图书采购款，金额集中且账期较长（通常为六个月以上），上游合作伙伴了解到银行不再向中科华世提供续贷资金，担心中科华世不能按期支付采购款，且对上市公司因破产重整事项带来的不确定性心存疑虑，同时上市公司考虑到该业务账期过长，最终双方于2022年终止合作。其他主渠道大客户的销售受到也不同程度影响，如与江西高校出版社合作的快乐读书吧及名著导读D版（66种）及整本书阅读精批精注本系列（24种）项目，2021年实现销售收入1,400万元，2022年全年累计销售降低至600万元左右；湖北和新疆主渠道合作项目，2022年销售业绩也出现大幅度下滑。

　　受以上多重不利因素的影响，中科华世2022年营业收入出现大幅下滑，包括其重点发展的主渠道及民营渠道均陷入了存量业务减少、新业务难以开拓的困境。2022年全年仅实现营业收入5,866.33万元，较2021年下降70.44%，出现了并入上市公司以来首年亏损。

　　另一方面，考虑到国家疫情防控政策调整后，国内图书零售市场可能迎来复苏性增长，因此公司在对中科华世经营性资产组可收回金额进行评估时，对预测期第1年（2023年）给予了较高的增长幅度（56%），并在后续明确预测期间按年均约5%的增速预测。因此，结合前文分析，受预测时经营现状及行业环境变化等影响，中科华世基于2022年实际进行未来经营预测的数据与前期及收购时预测数据已不具备有可比性。

　　综上所述，公司2019年收购资产时，对标的资产进行评估主要考虑历史期间即2017年至2018年公司的业绩情况，及当时的业绩增长趋势和已签订合同情况，而在以后各年度以商誉减值测试为目的对热热文化经营性资产组和中科华世经营性资产组的可收回金额进行评估时，主要考虑的因素为公司当年及前三年的实际业绩表现情况，及公司已签订合同及历史增长趋势。由于各次商誉评估和收购评估时点不一样，收购完成后，热热文化和中科华世在经营过程中出现了上述在收购时点不能预见、在现在无法避免的如疫情、大客户流失、原材料价格上涨等内外部的事项，导致其经营状况出现波动。公司及评估机构在历次商誉减值测试时，均综合考虑了这些新的因素及公司实际的业绩情况，故而与收购时盈利预测及估值结果出现差异。因此，公司各次商誉减值计提合理，不存在通过计提商誉减值跨期调节利润的情形。

　　问题4.结合解决资金占用等违规事项中各项置入资产的估值情况及此次计提减值情况，说明置入资产的估值是否合理，是否存在虚增估值以解决资金占用的情形。

　　回复：

　　公司于2019年4月、2020年4月、2021年4月收购相关资产用于解决原控股股东资金占用事项，其中：

　　（1）2019年4月、2020年4月、2021年4月，公司及其附属机构分别通过收购徐州睦德持有的徐州慕铭信息科技有限公司（以下简称徐州慕铭）和徐州咏冠信息科技有限公司（以下简称徐州咏冠）100%股权、徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（简称徐州鼎裕）、徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）（简称徐州鼎弘）、江苏令德仪网络科技有限公司（简称江苏令德仪）、徐州隽雅信息服务有限公司（简称徐州隽雅）100%财产份额或股权，徐州彤弓、徐州仁者水、徐州鼎晟100%股权（以下统称“SPV公司”），从而持有其底层资产上海信公企业管理咨询有限公司（现名：上海信公科技集团股份有限公司，以下简称上海信公）16.67%的股权、北京世纪金光半导体有限公司0.71%的股权、金华手速49%的股权等，由于公司对该类底层资产持股比例均小于50%，公司认定未对其控制，按照会计准则的规定将其按照金融资产或长期股权投资的相关规定进行核算。另，2020年4月，公司及其附属机构收购星河互联集团有限公司（以下简称星河互联）所持有的4项计算机软件著作权，交易价款为人民币1,500万元，公司将其按照无形资产进行核算。该类资产下文统称“置入的非并表资产”

　　（2）2019年4月，公司及其附属机构通过收购徐州睦德持有的徐州长华100%股权，从而控制其底层实际经营主体热热文化66.67%股权和中科华世81.15%的股权，合计对价87,700.00万元。由于公司对底层经营主体热热文化和中科华世持股比例均大于50%，且满足会计准则规定的控制三要素，即该交易完成后热热文化和中科华世将纳入公司合并报表范围，成为公司控制的附属机构，该两项资产下文统称“置入的并表资产”。

　　1、置入的非并表资产情况

　　注1：2019年11月至2022年12月期间，公司先后处置了州冠睦100%股权（对应北京汉博1.45%的股权）、广东永顺生物制药股份有限公司1.3%股权、青岛索引翱申教育服务有限公司5.5556%股权等多项资产，合计收回处置价款28,829.68万元，高于取得成本，具体如下：

　　单位：万元

　　注2：公司于2021年12月由徐州咏冠之子公司徐州赫爵信息科技有限公司出资设立北京枫林华鑫信息科技有限责任公司，属于公司在业绩承诺期之后设立主体，为便于对比分析，公司于2022年末对徐州咏冠置入资产进行估值对比分析时剔除了新设立的子公司的影响。

　　注3：徐州鼎晟主要资产为2021-2022年期间新增的对外投资项目以及为对外投资设立的附属合伙企业。截至2022年末，相关底层投资项目较投资时估值增加499.92万元，增值29.41%。

　　公司于2022年末对上述资产年末公允价值进行了初步测算。于评估基准日，部分资产有新一轮的融资且估值高于公司置入估值，部分资产受疫情及受政策市场及融资环境的变化对教育、互联网、大数据相关企业冲击的影响出现了经营业绩下滑的情况，公允价值较前期有一定幅度的下降。

　　于2022年12月31日，2019年、2020年两次置入资产的公允价值分别为置入成本的97.09%、93.07%，均已完成前期的业绩承诺，公司认为上述个别部分资产出现的不利因素对整体资产的影响有限。从已退出资产整体情况来看，公司退出项目较初始取得成本盈利3,241.40万元，盈利比例13%左右，公司未来将继续择机退出项目以实现投资收益，不断改善公司现金流状况。

　　于2022年12月31日，2021年4月置入的徐州彤弓对应所持金华手速49%股权出现减值（详见本回复函第1题相关回复），而使整体资产（徐州彤弓100%股权、徐州仁者水100%股权及徐州鼎晟100%财产份额）估值较大幅度低于收购价，为置入成本的72.89%。该次置入资产尚在徐州睦德的业绩承诺期内，业绩承诺期期限届满后，如果徐州彤弓、徐州仁者水及徐州鼎晟净资产经审计或评估后的公允价值低于标的资产收购时交易价款的90%的，公司将依照徐州睦德出具的相关承诺，要求徐州睦德履行差额补偿义务，保障上市公司利益。

　　2、置入的并表资产情况

　　2019年4月，公司及公司控制的附属机构收购徐州长华100%股权，交易对价87,700万元（其中，热热文化66.67%股权的价格63,967.14万元；中科华世81.1475%股权的价格23,730.55万元）。由于徐州长华为特殊目的主体（SPV），因此本次置入主要资产为其持有的热热文化66.67%的股权及中科华世81.15%股权，置入时具体估值情况详见本回复函第2题回复内容。

　　热热文化及中科华世并入上市公司三年以来，在公司的大力支持下，取得了较好的经营业绩。其中热热文化自2019至2021年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,204.09万元，与业绩承诺数18,500.00万元相比超出704.09万元；中科华世自2019年至2021年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,382.52万元，与业绩承诺数8,100.00万元相比超过282.52万元，均完成了承诺期承诺业绩。

　　2022年，热热文化及中科华世受累于疫情的影响无法有效开拓新市场和新客户，同时还叠加大客户流失等诸多因素，导致经营状况严重不如预期。特别是对于中科华世图书业务，由于地域性封控致使公司仓库发货受阻，错失了销售旺季，同时叠加天马股份破产重整事项和金融机构抽贷的负面影响，经营现金流出现极度紧张状况，对拓展业务造成了非常不利的影响，因此导致热热文化及中科华世2022年业绩均出现了较大幅度的下滑。基于此，公司于2022年末对因并购该两公司形成的商誉进行了减值测试，采用收益法对热热文化经营性资产组及中科华世经营性资产可收回金额进行了评估测算，可收回金额具体评估方法、过程、评估参数，以及评估预测数据与收购时预测出具的差异原因分析等详见本回复函第3题相关内容。在此基础上，根据初步测算结果，公司预计于2022年度需计提商誉减值准备64,823.83万元。

　　3、置入资产的估值合理的合理性说明

　　公司2019年4月、2020年4月、2021年4月三次收购资产，交易实质系为解决实际控制人资金占用的清偿问题，但并不存在估值虚增以解决资金占用的情形。

　　（1）交易定价均依据评估报告

　　上述交易公司均聘请了符合《证券法》规定的中介机构对置入资产进行审计及评估，交易定价主要依据评估机构出具的资产评估报告。评估机构的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，且评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果公允，具有合理性。

　　（2）交易符合公司业务发展的战略布局

　　为优化公司资产结构，消除原控股股东和原实际控制人资金占用对公司造成的影响，增强公司的盈利能力，公司亟须以内生发展与外延扩张并重的方式发掘新的业务机会，从根本上改善公司的持续经营能力。目前，公司已形成高端装备制造、创投服务和资产管理、互联网服务及传媒等多主业并存的全新业务布局。公司所置入的股权资产，均符合公司战略布局，且部分置入资产之间也可以形成较好的协同效应。

　　（3）购买的资产有利于改善上市公司资产质量，退出收益有利于改善公司现金流，不存在虚增估值以解决资金占用的情形

　　热热文化和中科华世于2019年5月纳入上市公司体系后，公司在业务、资产、人员、财务和架构等方面对其进行整合，促进业务协同，同时强化各业务管理团队的风险意识和抵御风险的能力，保障各项业务持续健康发展，进一步提升两个公司的盈利能力。如上文所述，从整体上看，2019年至2021年期间，顺利完成了业绩承诺期承诺，展现了良好的整合效果和成长潜力，也有效提高了上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保护了投资者的利益。然而因疫情、监管趋严、大客户流失等因素导致的业绩下滑具有突发性和不可预测性，而公司及评估机构对标的资产的评估均建立在评估基准日前一定期间的业绩情况以及当时的业绩增长趋势和已签订合同情况之上，不同评估时点及当时公司及行业实际情况决定了各次公司估值的不同，具有合理性。

　　如上文表格所述的2019年至2021年置入的少数股权投资，部分资产有新一轮的融资且估值高于公司置入时估值，部分资产已实现退出，部分资产受疫情及政策市场和融资环境的变化对教育、互联网、大数据相关企业冲击的影响，估值低于前期置入时点的估值，均属于不同时点对基于现状的正常评估估值变动。从前文所述的已退出资产整体情况来看，公司退出项目较初始取得成本盈利3,241.40万元，盈利比例13%左右。故，公司认为上述资产有利于改善上市公司资产质量，退出收益有利于改善公司现金流，且上述资产均购买时均设置了一定的业绩对赌期，若业绩对赌期满后无法完成对赌，义务人徐州睦德将按照其出具的相关承诺向上市公司履行差额补偿义务，以保障上市公司利益，不存在收购时虚增估值以解决资金占用的情形。而公司收购星河互联所持有的4项计算机软件著作权主要用于投资业务系统。目前，公司创投服务与资产管理业务在管项目已有近百个，该投资系统的使用加强信息化管理，极大的提升业务效率。该项投资系统，是实现投、管、退环节的项目管理工具和投资决策辅助系统，能够很好的满足公司创投服务与资产管理业务信息化提升需求，2022年末账面减值与收购价格的变动系公司按照相关会计准则和会计政策的相关规定每月进行摊销导致，该项资产不存在减值或减值迹象。

　　综上所述，公司认为收购的资产实质为解决实际控制人资金占用的清偿问题，估值合理，且收购的少数股权资产与公司主业相符，收购的资产均设置业绩对赌承诺。公司收购的并表资产前期为公司取得了较好的经营业绩，收购的非并表资产退出也有效改善了公司的现金流。以上可见，收购资产是为了保障上市公司利益、避免出现更大损失举措，但是，无法预料的是收购以后出现了如政策环境变化、大客户终止合作、疫情持续等多方面的因素影响公司部分资产在2022年出现减值的情形，上述情形均为不可控且在收购时无法预料，公司不存在估值虚增以解决资金占用的情形。

　　问题5.说明相关方在解决资金占用等违规事项中出具的承诺及承诺履行情况，包括但不限于承诺方、承诺内容、履行时间及方式等，并核查相关方是否存在违反相关承诺的情形。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）承诺的主要内容

　　1、承诺概况

　　以公司重整为界限，相关承诺方在解决资金占用等违规事项中出具的承诺分为以下两类承诺：

　　（1）公司重整申请前相关方出具的承诺

　　鉴于公司原控股股东喀什星河和原实际控制人徐茂栋在2017年1月至2018年4月期间，以支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的交易和违规的关联交易等形式对公司形成非经营性资金占用，同时以公司名义实施违规借款、违规担保。为解决公司原控股股东及原实际控制人对公司的资金占用等违规事项，徐州睦德、喀什星河、徐茂栋分别于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日、2020年7月28日和2022年3月23日共同或单独向公司（包括公司的附属机构，下同）出具《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》、《承诺函4》和《承诺函5》，承诺将共同消除公司遭受的实际损失及或有损失，其中，喀什星河和徐茂栋承担赔偿义务，徐州睦德承担代偿义务。

　　2019年至2022年，徐州睦德、喀什星河、徐茂栋通过现金、债权债务抵销、代偿资产收购款等方式解决上述资金占用。其中，对于通过以代偿资产收购款形式解决资金占用的，徐州睦德对该等标的资产单独出具业绩承诺。

　　（2）公司重整申请后相关方出具的承诺

　　2022年6月22日，公司收到浙江省衢州市中级人民法院（以下简称衢州中院）送达的（2022）浙08破申19号《通知书》，债权人徐州允智网络科技有限公司已向衢州中院申请对天马股份进行重整，衢州中院启动了对公司重整的立案审查。为保障公司重整程序顺利推进，公司控股股东四合聚力信息科技集团有限公司（以下简称四合聚力）于2022年9月16日出具《承诺函》（以下简称四合聚力承诺函），承诺对于因公司原控股股东及原实际控制人遗留的违规借款及违规担保事项的未决诉讼败诉可能产生损失（以下简称或有损失）在经徐州睦德、喀什星河、徐茂栋及重整投资人按照相关承诺履行仍未获清偿的部分承担差额补足义务。

　　2022年9月3日，公司发布《关于公司及预重整管理人公开招募投资人的公告》，公开招募投资人。衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称智造祈爵）和博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称博厚明久，与智造祈爵合称重整投资人）作为意向重整投资人于2022年10月8日出具《承诺函》（以下简称重整投资人承诺函），承诺在重整程序中解决前述或有损失。

　　2022年10月30日，衢州中院裁定受理公司重整，并指定浙江京衡律师事务所为管理人，公司进入重整程序。2022年11月4日，公司及管理人与重整投资人、公司控股股东四合聚力签署《协议书》，共同制定方案解决前述或有损失。

　　2、承诺的主要内容

　　基于以上承诺概况所述事实，相关方在解决资金占用等违规事项中出具承诺的主要内容具体如下：

　　（1）公司重整申请前相关方出具的承诺

　　根据徐州睦德、喀什星河、徐茂栋共同或单独向公司出具的《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》、《承诺函4》和《承诺函5》以及徐州睦德对通过以代偿资产收购款形式解决资金占用相关标的资产所出具业绩承诺的相关公告，该等承诺的承诺方、承诺时间及承诺内容主要如下：

　　（2）公司重整申请后相关方出具的承诺

　　根据四合聚力、重整投资人分别出具的《承诺函》以及公司及管理人与重整投资人、四合聚力共同签署的《协议书》，该等承诺的承诺方、承诺时间及承诺内容主要如下：

　　（二）承诺的履行情况

　　如上所述，在解决资金占用等违规事项中各相关方出具的承诺主要内容为承诺共同消除公司遭受的实际损失及或有损失。关于承诺的履行情况（包括履行时间及履行方式等），以还款标的是否属于实际损失作为标准，可将承诺履行情况分为两类：（1）已确认资金占用的解决情况；（2）或有资金占用及违规担保案件的解决情况。具体如下：

　　1、已确认资金占用的解决情况

　　公司于2023年2月1日披露了中兴财光华审专字（2023）第212001号《关于天马轴承集团股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用解决情况专项审核报告》、《关于公司资金占用及违规担保等事项的清偿及说明公告》等公告，2019年以来，公司及相关方通过债权债务抵销、追认收购北京云纵信息技术有限公司股权交易、由徐州睦德代偿资产收购款以及偿还现金等方式消除前述违规事项，经公司董事会审议确认金额的资金占用已全部由喀什星河及其关联方或徐州睦德清偿完毕。

　　其中，对于上述提及的徐州睦德通过以代偿资产收购款形式解决资金占用涉及的标的资产相关业绩承诺，根据中兴财光华会计师事务所于2020年~2021年出具的专项审核报告以及公司发布的公告等文件，截至目前，徐州睦德关于标的资产的业绩承诺已完成或不存在相关方违反相关业绩承诺的情况。

　　2、或有资金占用及违规担保案件的解决情况

　　公司于2023年2月1日披露了《关于公司资金占用及违规担保等事项的清偿及说明公告》，公司原控股股东喀什星河及原实际控制人徐茂栋遗留的违规事项涉及的尚未终结的诉讼、执行案件共六件，具体为公司与深圳前海汇能金融控股集团有限公司等人的借款合同纠纷案、与北京祥云小额贷款有限责任公司等人的借款合同纠纷案、与北京佳隆房地产开发集团有限公司等人的违规对外担保纠纷案、与诸金海、张进琪、李海霞的违规对外担保纠纷案。截至2022年10月30日，上述六起案件对天马股份可能造成的最大损失金额为338,598,487.81元。

　　根据《天马轴承集团股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）第二条第（四）项的规定，公司未决的违规担保、违规借款案件若未来形成债权，对于上述六起案件的败诉对天马股份可能造成的最大损失金额中的56,194,405.64元债权由徐州睦德偿债资源予以清偿（徐州睦德向公司出具《承诺函5》后，公司因北京佳隆违规对外担保纠纷案进入执行程序而导致公司资产被法院拍卖以及银行存款被法院划扣共计46.00709万元，导致徐州睦德预先代偿金额由5,665.447654万元降至5,619.440564万元），相关违规事项债权人受偿当日，公司可直接在徐州睦德留存在公司的预先代偿金额的净额范围内自行扣减，无需另行解决。剩余282,404,082.17元债权，由控股股东四合聚力、重整投资人提供31,636,304股股票予以清偿，不占用公司的偿债资源。

　　截至目前，《重整计划》已执行完毕。

　　（三）相关方不存在违反承诺的情形

　　根据承诺的主要内容以及承诺的履行情况，（1）关于已确认资金占用的解决情况：经公司董事会审议确认金额的资金占用已全部由喀什星河及其关联方或徐州睦德清偿完毕，徐州睦德关于标的资产的业绩承诺已完成或不存在违反相关业绩承诺的情况；（2）关于或有资金占用及违规担保案件的解决情况：已通过《重整计划》制定具体解决方案，解决方案与《协议书》约定一致，具有法律效力且切实可行，《重整计划》亦已被法院裁定执行完毕，即公司或有资金占用及违规担保案件已解决。

　　因此，相关方已按照承诺的主要内容履行承诺所约定的消除公司遭受的实际损失及或有损失义务，即（1）针对公司实际损失，已通过债权债务抵销、追认收购股权交易、现金或代偿资产收购款等方式将经公司董事会确认金额的资金占用清偿完毕；（2）针对公司或有损失，已通过制定并执行《重整计划》的方式解决完毕。

　　综上，截至目前，相关方在解决资金占用等违规事项中已按照承诺内容履行承诺，相关承诺已履行完毕或正在履行过程中，不存在相关方违反承诺的情形。

　　（四）律师核查意见

　　“综上所述，根据公司提供资料及披露公告，并经本所律师核查，本所律师认为：

　　1.相关方在解决资金占用等违规事项中出具承诺的主要内容为承诺共同消除公司遭受的实际损失及或有损失；

　　2.相关方已按照承诺主要内容履行承诺所约定的消除公司遭受的实际损失及或有损失义务，即（1）针对公司实际损失，已通过债权债务抵销、追认收购股权交易、现金或代偿资产收购款等方式将经公司董事会确认金额的资金占用清偿完毕；（2）针对公司或有损失，已通过制定并执行具有法律效力且切实可行的《重整计划》的方式解决完毕；

　　3.根据相关方出具的承诺、公司披露公告及相关说明，截至本法律意见书出具之日，相关方在解决资金占用等违规事项中已按照承诺内容履行承诺，相关承诺已履行完毕或正在履行过程中，不存在相关方违反承诺的情形。”

　　问题6.你公司认为应当说明的其他事项。

　　回复：关于债权债务抵销方式以及追认交易解除资金占用情况的进一步说明。

　　2017年至2018年4月期间，公司因原控股股东和原实际控制人徐茂栋及其关联方以支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的交易和违规的关联交易、违规借款、违规担保和资金拆借等形式，形成了对公司大额的资金占用。2017-2022年期间，公司原控股股东、原实际控制人及徐州睦德等通过现金、债权债务抵销、代付资产收购款等多种方式向上市公司偿还债务以解决前述非经营性资金占用。其中通过债权债务抵销方式解决资金占用共计6,400.14万元，通过追认交易解决资金占用22,110万元。

　　（一）通过债权债务抵销方式解除资金占用情况

　　1、截至2019年4月2日前已完成的债权债务抵销情况

　　公司现任管理团队于2018年11月进入公司，现任管理团队接手公司后对公司的资金占用情况进行了梳理，并于2019年4月2日发布《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的公告》（以下简称《资金占用公告》）。在上述《资金占用公告》公告之前，公司已经通过债权债务抵销的方式解除了合计约1,475万元的资金占用。具体情况如下：

　　（1）公司及附属机构作为债权方的明细

　　（2）公司及附属机构作为债务方的明细

　　2、2019年4月2日完成的债权债务抵销情况

　　为解决资金占用，公司第六届董事会第三十四次（临时）会议审议通过《关于批准公司及公司控制的附属机构与公司控股股东和实际控制人及其关联方之间债权债务冲抵的议案》，详见公司于2019年4月2日披露的《第六届董事会第三十四次（临时）会议决议公告（公告编号：2019-051）》之议案7。根据该议案，公司和公司的附属机构喀什耀灼创业投资有限公司以及公司其他的附属机构与原控股股东喀什星河创业投资有限公司和实际控制人及其关联方对相互之间互负的零星债权债务进行抵销处理。公司通过本次债务抵销解决了49,251,366.84元的资金占用，具体情况如下：

　　（1）公司及附属机构作为债权方的明细

　　（2）公司及附属机构作为债务方的明细

　　（3）抵销结果及资金占用解除情况说明

　　根据议案内容，公司及其附属机构的债权债务均由公司附属机构喀什耀灼承继，公司原控股股东和实际控制人及其关联方的债权债务均由公司原控股股东喀什星河承继。上述债权债务相互抵销后，截至2019年3月31日，喀什星河对喀什耀灼负有68,395,047.93元债务，其中债务本金64,967,641.38元，利息3,427,406.55元。

　　上述债权债务抵销中，山东蜂巢天下信息技术有限公司应收星河互联集团有限公司576,264.42元（表“1、公司及附属机构作为债权方的明细”中序号2）系与公司正常经营业务形成的应收款项，不构成非经营性资金占用，因此本次债权债务抵销共解除非经营性资金占用金额为49,251,366.84元（即49,827,631.26元减去576,264.42元）。

　　3、其他补充说明

　　公司通过与原实际控制人及其关联方之间的债权债务抵销解决了合计约6,400.14万元的资金占用，其中主要的债权债务抵销经上市公司董事会的审议。同时，自前述债权债务转移及抵销完成后至目前已逾四年，未发生因上述债权债务转移及抵销事项引发的任何争议或者诉讼。

　　（二）通过追认交易解除资金占用情况

　　2018年4月27日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购北京云纵信息技术有限公司13.2%股权暨关联交易的议案》，公司向原控股股东喀什星河创业投资有限公司控制的附属机构霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司收购北京云纵信息技术有限公司13.2%股权，交易对价22,110万元，公司已全额支付。2019年3月5日，公司聘请评估机构对该项收购标的出具了评估报告，公司认为，现时和当时收购云纵13.2%股权之关联交易的定价不存在显著不公允的情形。2019年3月13日，公司召开董事会重新审议通过了该议案，并对后续的确权进行了相关协议安排。2019年3月29日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了该议案。2019年4月4日，公司发布《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额及还款计划的公告》，该交易被批准继续履行，公司已经支付的北京云纵13.2%股权的交易价款22,110万元。同时，公司已收悉自上述股权交易价款支出日(不含该日)至公司2019年第一次临时股东大会决议日暨2019年3月29日(含该日)，按照人民银行同期贷款基准利率计算的利息，故因收购云纵股权事项引起的资金占用已全部解决。

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2023年2月25日