晶澳太阳能科技股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技           公告编号：2023-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2023年2月24日在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2023年2月21日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长靳保芳先生主持，会议应参加的董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《债券管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）等相关法律法规的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合向不特定对象发行A股可转换公司债券的条件与要求。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　二、 逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　公司于2022年8月25日召开第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，此议案于2022年9月13日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年2月3日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。

　　根据《注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关法规的要求以及公司本次发行的最新进展情况，公司拟对前述发行方案的相关表述进行修订，与会董事对本次向不特定对象发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案修订进行了逐项表决，具体内容如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行规模

　　本次可转债总额不超过人民币896,030.77万元（含896,030.77万元），且本次发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起六年。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）债券利率

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

　　（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）回售条款

　　1、附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

　　2、有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权限范围和会议召集程序。

　　1、可转债债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（4）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　（5）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（6）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（7）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有，下同）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　（8）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体上公告债券持有人会议通知。

　　（2）发行人董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人(以下统称“提议人”)以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士，有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

　　（3）《晶澳太阳能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》第十条规定的事项发生之日起30日内，如公司董事会、债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　（4）除《晶澳太阳能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》另有规定外，债券持有人会议通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式发出补充通知并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

　　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次可转债募集资金总额不超过896,030.77万元（含896,030.77万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：万元

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十八）担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十九）评级事项

　　本次可转债经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的东方金诚债评字【2022】0679号《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+。

　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十一）违约责任

　　1、可转债违约情形

　　（1）在本次债券到期或投资者行使回售选择权时，公司未能偿付本次债券应付本金和/或利息；

　　（2）公司未能偿付本次债券的到期利息；

　　（3）公司出售其重大资产以致公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

　　（4）公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预案下的任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的10%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正；

　　（5）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　（6）在本次债券存续期间内，公司发生其他对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

　　2、本次发行可转债的违约责任及其承担方式

　　上述违约情形发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的逾期利息、违约金，向债券持有人和债券受托管理人支付其实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费等），并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的直接损失予以赔偿。

　　3、本次发行可转债的争议解决机制

　　本次债券发行适用于中国法律并依其解释。

　　本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照本次发行可转债受托管理协议、本次可转债债券持有人会议规则的约定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十二）本次发行方案的有效期

　　公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　三、 审议通过《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案>的议案》

　　公司于2022年8月25日召开第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》，此议案于2022年9月13日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年2月3日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》。

　　根据《注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关规定的要求以及公司本次发行的最新进展情况，公司董事会对前述预案进行修订，形成了《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　四、 审议通过《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　公司于2022年8月25日召开第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》，此议案于2022年9月13日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年2月3日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。

　　根据《注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关规定的要求以及公司本次发行的最新进展情况，公司董事会对前述可行性分析报告进行修订，形成了《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　五、 审议通过《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行A股可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补措施，相关主体出具了关于确保向不特定对象发行A股可转换公司债券填补回报措施得以切实履行的承诺。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　六、 审议通过《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》

　　公司于2022年8月25日召开第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于制定<晶澳太阳能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，此议案于2022年9月13日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据《注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关规定的要求，公司董事会对前述债券持有人会议规则进行修订，形成了《晶澳太阳能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　七、 审议通过《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《债券管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规的规定和全面实行股票发行注册制的相关要求，公司董事会结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编制了《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案论证分析报告》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案论证分析报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　八、 审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的相关规定，公司制定了《晶澳太阳能科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　九、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

　　公司分别于2022年8月25日、2022年9月13日召开第五届董事会第三十六次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》。根据《注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关要求，公司董事会对前述议案相关文字表述进行修订，修订后的内容如下：

　　为保证本次向不特定对象发行A股可转换公司债券高效、有序地进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、向原股东优先配售的金额数量、评级安排、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储四方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜等；

　　（2）如有关法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案等事项进行适当的修订、调整和补充；

　　（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化、项目实施进度及实际资金需求等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据募集投资项目的实施进度及资金需求，在募集资金到位之前，决定公司是否自筹资金先行实施募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以置换；

　　（4）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理相应的注册资本变更登记、工商备案等事宜；

　　（5）根据有关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（6）决定聘用本次发行的中介机构；根据监管部门的要求办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及批准、签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行延期实施或终止；

　　（8）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准、《公司章程》规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，结合市场情况，全权办理与可转债赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

　　（9）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，结合市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次发行可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理相应的注册资本变更登记、工商备案等事宜；

　　（10）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

　　与本次发行的有关授权自股东大会决议生效之日起十二个月内有效，与本次可转债有关的赎回、转股等其他事项授权期限自股东大会决议生效之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的会议通知》。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：002459             证券简称：晶澳科技          公告编号：2023-024

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门

　　和交易所采取处罚或监管措施

　　及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月实施重大资产重组并构成重组上市，公司名称由“秦皇岛天业通联重工股份有限公司”更名为“晶澳太阳能科技股份有限公司”。自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟进行公开发行A股可转换公司债券事项，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将截至本公告日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情形

　　截至本公告日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

　　截至本公告日，公司最近五年共计收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的监管函2份、关注函2份、问询函7份。具体如下：

　　（一）深圳证券交易所出具的监管函

　　1、2018年11月，深圳证券交易所出具监管函

　　2018年11月26日，深交所向公司发出了《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第218号），指出本公司存在未于停牌申请及信息披露文件中约定的停牌时间届满前向深交所申请公司股票复牌的情形。针对监管函所述事项，公司高度重视，及时整改，进一步规范执行内部控制管理流程，组织公司相关人员加强对《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习。

　　2、2019年9月，深圳证券交易所出具监管函

　　2019年9月4日，深交所向公司发出了《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第161号），指出本公司存在未按规定在7月15日之前及时披露《2019年半年度业绩预告》的问题。针对上述问题，公司及时组织公司相关人员加强对《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的学习，检视自身工作的不足，提高信息披露的质量。

　　（二）深圳证券交易所出具的关注函

　　2018年8月8日，公司收到深交所中小板公司管理部《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第284号）；2018年10月18日，公司收到深交所中小板公司管理部《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第363号）。两份关注函均对2018年7月19日，公司以筹划发行股份购买资产为由，申请公司股票自7月19日开市起停牌，停牌时间预计不超过2个交易日，但公司未如期复牌事项表示关注。

　　整改措施：公司对《关注函》高度重视，及时披露未如期复牌的原因、筹划事项截止目前的进展情况等，公司将切实改进和加强自身的工作，严格遵守《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关监管规则的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　　（三）深圳证券交易所出具的问询函

　　1、2018年3月27日，公司收到深交所《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第7号）。

　　2、2018年6月8日，公司收到深交所《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第467号）。

　　3、2019年1月28日，公司收到深交所《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第1号）。

　　4、2019年4月10日，公司收到深交所《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第45号）。

　　5、2019年4月30日，公司收到深交所《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第197号）。

　　6、2019年6月11日，公司收到深交所《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第229号）。

　　7、2020年3月9日，公司收到深交所《关于对晶澳太阳能科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第56号）。

　　公司对上述问询函所提到的问题均进行了回复说明，并书面提交深交所或对外披露。

　　除上述事项以外，截至本公告日，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技           公告编号：2023-027

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于股东股份解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司持股5%以上股东北京华建盈富实业合伙企业（有限合伙）（以下简称“华建盈富”）通知，华建盈富将其所持有公司的部分股份解除质押，具体事项如下：

　　一、股东股份解除质押基本情况

　　二、股东股份累计被质押基本情况

　　截至2023年2月23日，上述股东所持质押股份情况如下：

　　三、备查文件

　　解除证券质押登记通知。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：002459                  证券简称：晶澳科技        公告编号：2023-023

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于调整公司向不特定对象发行A股

　　可转换公司债券方案

　　及系列文件修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等与公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案；相关议案于2022年9月13日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年2月3日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案>的议案》等涉及本次发行的各项修订议案。

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对前述发行方案的相关表述进行修订，并于2023年2月24日召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案>的议案》等相关议案。

　　现将公司就本次向不特定对象发行A股可转换公司债券涉及的主要修订情况说明如下：

　　一、《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案》修订的具体内容

　　除表中所列修订内容外，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规对“公开发行可转换公司债券”“核准”及已废止法规等表述在全文范围内进行了相应的调整。

　　二、《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》修订的具体内容

　　除表中所列修订内容外，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规对“公开发行可转换公司债券”“核准”及已废止法规等表述在全文范围内进行了相应的调整。

　　三、《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》修订的具体内容

　　除表中所列修订内容外，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规对“公开发行可转换公司债券”“核准”及已废止法规等表述在全文范围内进行了相应的调整。

　　四、《晶澳太阳能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》修订的具体内容

　　公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规对“公开发行可转换公司债券”及已废止法规等表述在全文范围内进行了相应的调整。

　　除以上调整外，其他事项无重大变化。修订后的相关议案详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本次向不特定对象发行A股可转换公司债券事项尚需经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。公司将根据最新审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月24日