山东黄金矿业股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票预案 修订情况说明的公告

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金      编号：临2023-013

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票的相关议案已经2022年6月2日召开的公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议及2022年7月29日召开的公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股及H股类别股东大会审议通过并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事项。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关要求，公司于2023年2月24日召开第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行A股股票预案的相关内容进行了修订。

　　为便于投资者理解和查阅，现将本次预案修订的主要内容说明如下：

　　除上述修订外，本次发行方案的其他部分内容未发生实质性变化。《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　向特定对象发行股票预案修订稿的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案修订稿所述本次向特定对象发行股票相关事项尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金      编号：临2023-011

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第六届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议于2023年2月19日以书面的方式发出通知，会议于2023年2月24日以通讯的方式召开。应出席会议的监事3人，实际参会监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《山东黄金矿业股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司监事会逐项自查，监事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议及2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股及H股类别股东大会审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整。公司监事会对调整后的本次向特定对象发行A股股票的方案进行了逐项审议，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3、发行对象

　　本次发行的发行对象为不超过35名的特定对象，其应当为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者和其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或股本变动事项，将对发行底价进行相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和上海证券交易所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　5、发行数量

　　公司本次拟向特定对象发行不超过62,442.7935万股（含本数）A股股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%。

　　最终发行数量将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生除权、除息或股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。

　　若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　6、募集资金投向

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为不超过990,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　7、限售期

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　8、股票上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　9、本次发行前的滚存未分配利润安排

　　公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定编制了《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。该预案对向特定对象发行A股股票方案进行了简要概述，对本次发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情况。

　　《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定编制了《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　同意将本议案提请公司股东大会、A股及H股类别股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过990,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程”及“偿还银行贷款”项目。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司生产经营的实际情况以及本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）和相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告（修订稿）》（临2023-012号）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于制定<公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》

　　公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》的相关规定，制定了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　同意将本议案提请公司股东大会、A股及H股类别股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于全资子公司山金重工有限公司购买资产的议案》

　　为推进制造业务板块做大做强，充分利用相关设备资源，降低采购成本，提高资产使用效率，公司全资子公司山金重工有限公司（以下简称“山金重工”）拟购买公司控股股东山东黄金集团有限公司全资子公司山金设计咨询有限公司（以下简称“山金设计”）部分资产，包括存货、设备类资产共计265项，用于日常生产经营。

　　山金重工委托北京天圆开资产评估有限公司以2022年4月30日为评估基准日采用成本法对拟受让的上述资产进行评估，并出具《山金设计咨询有限公司拟转让单项资产项目资产评估报告》（天圆开评报字【2022】第000212号）。山金设计拟转让的存货账面价值105,671,725.86元，评估价值105,198,945.67元；设备账面价值10,165,802.07元，评估价值10,291,910.00元；以上资产合计账面价值115,837,527.93元，评估价值为115,490,855.67元，评估减值346,672.26 元，减值率0.30%。根据《评估报告》所确定的评估价值，山金重工购买山金设计上述资产的价格总额为人民币115,490,855.67元（不含税），含税总额为人民币130,504,666.91元。其资产权属清晰，截至评估基准日，不存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制的情况。

　　交易对方山金设计为公司控股股东黄金集团的全资子公司，本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司监事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2023-012

　　山东黄金矿业股份有限公司关于

　　向特定对象发行A股股票摊薄即期回报

　　及采取填补措施的公告（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　以下假设分析仅作为示意性测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　1、假设公司本次向特定对象发行股票于2023年9月30日实施完成，该完成时间仅为公司估计，用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后实际发行完成时间为准。

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本报告出具之日的总股本4,473,429,525股为基础，仅考虑本次发行的影响，未考虑限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形。

　　4、假设本次向特定对象发行股份数量为624,427,935股，不超过本次发行前公司总股本的20%（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生除权、除息或股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。

　　5、根据公司2021年年度报告，2021年公司实现归属于上市公司母公司所有者的净利润、归属于上市公司母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为-19,368.73万元、-55,294.33万元。

　　公司2021年归母净利润及扣非后归母净利润为负，主要是受2021年初山东省内两家非公司所属金矿企业发生安全事故的影响，政府要求山东省内地下全部非煤矿山开展安全检查，公司所属企业亦按要求开展安全检查，因此生产运营受到极大冲击和影响。公司已全力推进所属矿山复工达产、扩能增产工作。

　　6、2023年1月31日，公司发布《2022年度业绩预盈公告》，预计2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为10.00亿元至13.00亿元，预计2022年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为10.63亿元至13.63亿元，与上年同期相比，将实现扭亏为盈。在上述假设下，以上市公司2022年度预计归母净利润约为12.00亿元、扣非后归母净利润约为12.63亿元为基准进行测算（以下简称“测算基准”）。

　　7、本次测算过程中，对于公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：

　　①假设2023年实现扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较测算基准减少50%；

　　②假设2023年实现扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与测算基准持平；

　　③假设2023年实现扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较测算基准增长50%；

　　同时假设2023年公司实现的净利润中归属于永续债持有人的利息为29,744.50万元。

　　8、2022年12月9日及2023年1月19日，山东黄金与银泰黄金股份有限公司（以下简称“银泰黄金”）控股股东中国银泰投资有限公司及实际控制人沈国军先生分别签署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，山东黄金拟以协议转让方式受让中国银泰投资有限公司及沈国军先生合计持有的银泰黄金581,181,068股股份（约占银泰黄金总股本的20.93%，以下简称“本次收购”），本次收购转让价款总额为1,276,000万元人民币。若本次收购全部顺利实施完成，银泰黄金的控股股东将变更为山东黄金，实际控制人将变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　截至本报告出具之日，本次收购相关工作正在推进之中，尚需香港联合交易所审核、公司股东大会批准，需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查、需按照深圳证券交易所协议转让规定履行有关程序。本次收购最终的股份转让事项是否能完成尚存在不确定性，因此在以下测算中未考虑本次收购对公司生产经营、财务状况的影响。

　　9、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，未考虑利润分配的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、对于本次发行摊薄即期股东收益的风险提示

　　本次发行完成后，上市公司总股本和净资产规模增加，由于本次发行募集资金扣除发行费用后将用于募投项目。若本次发行后，募投项目的建设进度和项目收益不达预期，上市公司净利润不能得到相应幅度增长，上市公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期股东收益的风险。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币990,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司为一家综合性黄金公司，主要从事黄金勘探、开采、选矿、冶炼和销售等业务，生产经营主体为新城金矿、焦家金矿、三山岛金矿、玲珑金矿、沂南金矿、平度鑫汇金矿等多座国内外知名的大中型矿山。本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程”项目，为公司已有矿山资源的整合与开发，将有效提升公司的采矿能力及选矿规模，具有良好的经济效益前景。

　　本次发行围绕公司现有主业进行，将有助于进一步扩大公司的黄金资源储备及产能水平，提升公司资产及业务规模，增强公司核心竞争力，巩固行业领先地位，符合公司的未来发展战略。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备

　　公司长期从事黄金矿产资源开发业务，拥有集黄金勘探、采矿、选冶、冶炼（精炼）和黄金产品深加工、销售以及矿山设备物资的生产、销售于一体的完整产业链条，公司业务人员行业经验丰富，对相关行业理解深刻。同时，公司近年来充分运用市场机制，大力实施高端人才引进工程，拓宽人才引进渠道；积极开展校企全方位深度合作，成立“山东黄金-东北大学矿业技术创新研究院”，人才资源储备丰富。目前，公司已在黄金矿产资源开发领域形成了专业化团队，为公司今后的发展奠定了基础。今后公司也将根据自身业务发展的情况，继续充实专业人员，以满足公司的经营与发展。

　　2、技术储备

　　公司多年来深耕黄金矿产资源开发领域，在深部勘查、海底采矿、深井采矿、智能采矿、细尾砂充填、氰渣无害化等黄金采选冶方面具备技术优势，其矿山的生产装备水平和机械化程度牢牢占据国内矿业界领先地位，井下无轨采掘设备始终处于世界先进水平。本次募集资金投资项目为公司针对已有矿区的资源整合和统一开发，有利于充分利用矿山已有工程和设备设施，同时对公司矿体开采技术资源进行科学合理的安排，运用新技术、新工艺及信息化手段提升装备的健康和运维管理水平。

　　3、市场储备

　　公司以黄金矿产资源的开发利用为主业，始终实施规模化经营和技术创新双轮驱动运营模式，是国内唯一拥有四座累计产金突破百吨的矿山企业的公司，积累了大量行业内的优质客户资源。本次募投项目“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程”是对公司现有矿山资源的优化整合，有利于进一步巩固和增强公司资源储备，积累更多的优质客户资源，为打造胶东地区世界级的黄金生产基地奠定扎实的资源基础。

　　五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制上市公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范、高效使用

　　公司已根据相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》。本次向特定对象发行A股股票的募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律法规的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率

　　公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力和产品品质将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

　　（四）专注主业经营，提升盈利能力

　　公司将继续专注于矿产资源业务领域的经营，不断提升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。

　　（五）完善投资者回报机制，积极回报广大投资者

　　为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，制定了公司《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，并提交股东大会审议。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司制定了本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：

　　（一）控股股东承诺

　　作为公司的控股股东，山东黄金集团有限公司出具了《山东黄金集团有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺如下：

　　“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、自本承诺函出具日至上市公司本次向特定对象发行A股股票完毕，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足该等监管机构要求的，本公司承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；

　　3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司承诺将在指定披露媒体公开作出解释并向上市公司其他股东和社会公众投资者道歉；并按照相关法律法规、规范性文件的规定，接受有权机构对其作出的相关处罚或采取相关监管措施。若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司全体董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺不能满足该等监管机构要求的，本人承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2023-010

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第六届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议于2023年2月19日以书面的方式发出通知，会议于2023年2月24日以通讯的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《山东黄金矿业股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

　　独立非执行董事发表同意意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议及2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股及H股类别股东大会审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整。公司董事会对调整后的本次向特定对象发行A股股票的方案进行了逐项审议，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象

　　本次发行的发行对象为不超过35名的特定对象，其应当为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者和其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或股本变动事项，将对发行底价进行相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和上海证券交易所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　公司本次拟向特定对象发行不超过62,442.7935万股（含本数）A股股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%。

　　最终发行数量将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生除权、除息或股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。

　　若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金投向

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为不超过990,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、限售期

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、股票上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次发行前的滚存未分配利润安排

　　公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立非执行董事发表同意意见。

　　（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定编制了《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。该预案对向特定对象发行A股股票方案进行了简要概述，对本次发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情况。

　　《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　独立非执行董事发表同意意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定编制了《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　独立非执行董事发表同意意见。

　　同意将本议案提请公司股东大会、A股及H股类别股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过990,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程”及“偿还银行贷款”项目。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司生产经营的实际情况以及本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　独立非执行董事发表同意意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）和相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告（修订稿）》（临2023-012号）。

　　独立非执行董事发表同意意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于制定<公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》

　　公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》的相关规定，制定了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　独立非执行董事发表同意意见。

　　同意将本议案提请公司股东大会、A股及H股类别股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次向特定对象发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次向特定对象发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议后不时修订及新颁布的相关法律法规、规范性文件）和《公司章程》允许的范围内，按照向特定对象发行股票法律法规政策变化情况及监管部门（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司等监管部门）的意见，结合本次发行的审核/注册情况、公司和市场实际情况在股东大会决议范围内制定和实施本次向特定对象发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　2、办理本次向特定对象发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次向特定对象发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　3、办理本次向特定对象发行申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

　　4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次向特定对象发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；

　　5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

　　6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　7、如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次向特定对象发行的具体方案作相应调整并继续办理本次向特定对象发行事宜，包括但不限于调整、延期、中止或终止本次向特定对象发行A股股票的计划等；

　　8、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次向特定对象发行股票的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

　　9、在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；

　　10、根据本次向特定对象发行的实际发行结果，办理变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更登记等事宜并公告；

　　11、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他未尽事项；

　　12、上述授权中涉及监管机构和证券交易所批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　独立非执行董事发表同意意见。

　　同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于全资子公司山金重工有限公司购买资产的议案》（关联董事李航、王立君、汪晓玲回避表决）

　　为推进制造业务板块做大做强，充分利用相关设备资源，降低采购成本，提高资产使用效率，公司全资子公司山金重工有限公司（以下简称“山金重工”）拟购买公司控股股东山东黄金集团有限公司全资子公司山金设计咨询有限公司（以下简称“山金设计”）部分资产，包括存货、设备类资产共计265项，用于日常生产经营。

　　山金重工委托北京天圆开资产评估有限公司以2022年4月30日为评估基准日采用成本法对拟受让的上述资产进行评估，并出具《山金设计咨询有限公司拟转让单项资产项目资产评估报告》（天圆开评报字【2022】第000212号）。山金设计拟转让的存货账面价值105,671,725.86元，评估价值105,198,945.67元；设备账面价值10,165,802.07元，评估价值10,291,910.00元；以上资产合计账面价值115,837,527.93元，评估价值为115,490,855.67元，评估减值346,672.26 元，减值率0.30%。根据《评估报告》所确定的评估价值，山金重工购买山金设计上述资产的价格总额为人民币115,490,855.67元（不含税），含税总额为人民币130,504,666.91元。其资产权属清晰，截至评估基准日，不存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制的情况。

　　交易对方山金设计为公司控股股东黄金集团的全资子公司，本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　独立非执行董事事前认可本次交易事项并发表同意意见。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于授权召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股及H股类别股东大会的议案》

　　同意公司采取现场和网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股及H股类别股东大会，审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；《关于制定<公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

　　根据《公司法》和《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》的有关规定，公司董事会授权董事长李航先生确定本次股东大会的具体召开时间并发出股东大会通知和其它相关文件。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2023年2月24日