(上接C49版)盛美半导体设备（上海）股份有限公司 关于公司2022年度利润分配预案的公告

　　(上接C49版)

　　⑦无应力抛光先进封装平坦化设备

　　公司拓展开发适用于先进封装3D硅通孔及2.5D转接板中金属铜层平坦化工艺应用，为了解决工艺成本高，晶圆翘曲大的难点，利用无应力抛光的电化学抛光原理，相对比传统化学机械平坦化CMP，没有研磨液，抛光头，和抛光垫，仅使用可循环使用的电化学抛光液；并且不受铜层是否经过退火的影响，去除率稳定；通过与CMP工艺整合，先采用无应力抛光将晶圆铜膜减薄至小于0.5μm - 0.2μm厚度，再退火处理，最后CMP工艺的解决方案，能够有效解决CMP工艺存在的技术和成本瓶颈。

　　（3）硅材料衬底制造工艺设备

　　①化学机械研磨后（Post-CMP）清洗设备

　　公司的CMP后清洗设备用于高质量硅衬底及碳化硅衬底的制造。这款设备在CMP步骤之后，使用稀释的化学药液对晶圆正背面及边缘进行刷洗及化学清洗，以控制晶圆的表面颗粒和金属污染，该设备也可以选配公司独有的兆声波清洗技术。并且这款设备有湿进干出（WIDO）和干进干出（DIDO）两种配置，可以选配2、4或6个腔体，以满足不同产能需求。

　　②Final Clean清洗设备

　　公司的Final Clean清洗设备用于高质量硅衬底及碳化硅衬底制造。这款设备在Pre Clean步骤之后，使用稀释的化学药液同时结合公司独有的兆声波清洗技术对晶圆正背面进行化学清洗，以控制晶圆表面颗粒和金属污染。该设备适用于6寸、8寸或12寸晶圆清洗，并且可以选配4腔体、8腔体或12腔体，以满足不同产能需求。

　　(二) 主要经营模式

　　1.盈利模式

　　公司作为一家面向国际科技前沿、坚持自主创新的半导体专用设备企业，遵循全球行业惯例，主要从事技术和工艺研发、产品设计和制造，为客户提供设备和工艺解决方案。公司自身几乎不从事零部件加工业务，公司根据对产品的设计，组织零部件外购及外协，建立了完善的供应链体系，与核心供应商建立了密切的合作关系，根据公司的销售预测，提前部署下一年度的产能需求，提前做好产能安排及快速交付计划，保障了对重要零部件的供应。作为设备厂商，公司提供验证平台，通过设备厂商带动零部件技术攻关，实现对零部件企业的商业赋能。公司通过长期研发积累形成的技术优势，保持较高的产品毛利，进而保持较高比例的研发投入及市场开拓，在报告期内实现了较高的利润率。

　　2.研发模式

　　公司主要采用自主研发的模式。公司研发部门以半导体专用设备国际技术动态、客户需求为导向，采用差异化竞争的策略，依靠具有丰富经验的国际化研发团队，研发新工艺、新技术，完成技术方案的验证，并在全球主要半导体生产国家及地区申请专利保护，把研发成果快速产业化，取得了一系列的技术创新和突破。此外，公司在韩国组建了专业的研发团队，结合中国上海以及韩国双方研发团队的各自优势，共同研发用于公司产品的差异化相关技术，提升公司产品性能。公司制定了《研发项目管理办法》，对研发项目的立项、审批、执行等流程进行了规定。未来公司将继续吸引国内外的优秀人才，扩大充实公司世界一流的研发团队，为全球客户不断地提供最好的工艺解决方案。

　　3.采购模式

　　为保障公司产品质量和性能，公司建立了完善的采购体系，在报告期内进一步优化了供应链资源、供应商准入体系和零部件供应策略。持续要求供应商填写《供方调查表》，建立供应商档案，了解供应商的人员情况、生产能力、设计能力、财务情况、关键零部件供应商情况、生产和检测设备情况等，对供应商的产品技术与质量、按时交货能力和售后服务等进行综合评估，最终确定合格供应商，纳入合格供应商名单。报告期内，公司保持与主要供应商稳定的长期合作关系。

　　4.生产模式

　　公司产品均为根据客户的差异化需求，进行定制化设计及生产制造，主要采取以销定产的生产模式，按客户订单组织生产。

　　公司制造部根据市场预测或客户的非约束性预测，编制年度生产计划，并结合客户订单情况编制每月生产计划。公司研发设计工程师根据客户订单提供装配图纸，分发到仓库和生产车间，进行仓库领料、配料和装配，预装配并预检合格后，交由生产线组装，并进行各模块的功能测试，测试合格后，下线发货。公司对外协加工的质量严格把关，与外协厂商建立了多年稳定的合作关系，确保符合客户的差异化需求。

　　5.销售模式

　　公司自设立以来，始终坚持全球化发展战略，客户主要位于中国大陆、中国台湾、韩国等国家和地区。公司的市场开拓策略为：首先开拓全球半导体龙头企业客户，通过长时间的研发和技术积累，取得其对公司技术和产品的认可，以树立公司的市场声誉。然后凭借在国际行业取得的业绩和声誉，持续开拓中国大陆等半导体行业新兴区域市场。经过多年的努力，公司已与海力士、华虹集团、长江存储、中芯国际、合肥长鑫等国内外半导体行业龙头企业形成了较为稳定的合作关系。

　　公司通过直销模式销售产品，不存在分销和经销模式。报告期内，公司通过委托代理商推广、与潜在客户商务谈判或通过招投标等方式获取订单。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（1）行业发展态势与面临的机遇

　　①半导体应用和消费市场需求长期保持增长

　　2021年，中国大陆半导体设备市场销售额为296.2亿美元，同比大幅增长58%，全球市场占比28.9%，相比2020年占比小幅提高，第二次成为全球最大半导体设备市场。近两年来，在全球缺芯的浪潮和国内半导体市场强劲需求的推动下，中国大陆再次掀起了晶圆产能建设的高潮。Knometa Research 2022年版《全球晶圆产能报告》中预计，到2024年，在全球IC晶圆产能中，中国大陆的份额将达到19%，而这些新建的晶圆产能大多数是中国大陆实体所为。晶圆产能的扩张促进了中国半导体产业专业人才的培养及配套行业的发展，半导体产业环境的良性发展为中国半导体专用设备制造业产业的扩张和升级提供了机遇。

　　据SEMI的《全球半导体设备市场统计报告》，2022年全球半导体设备的销售规模有望突破千亿大关，为1175亿美元，创历史最高，小幅超越2021年的销售额（1026亿美元）。从全球范围来看，中国大陆、中国台湾和韩国在全球半导体设备市场中最为活跃，是半导体产业投资的热点地区；受消费电子、物联网、工业互联、汽车电子等领域快速发展的影响，设备投资大幅上升。

　　②全球半导体行业区域竞争加剧

　　半导体行业具有生产技术工序多、产品种类多、技术更新换代快、投资高风险大、下游应用广泛等特点，叠加下游新兴应用市场的不断涌现，半导体产业链从集成化到垂直化分工的趋势越来越明确。目前，中国大陆作为全球最大半导体终端产品消费市场，中国半导体产业的规模不断扩大，中国大陆半导体专用设备需求将不断增长。与此同时，受国内外疫情的影响，国际形势复杂，全球半导体产业区域竞争加剧。

　　（2）半导体专用设备行业特点

　　①半导体专用设备在半导体产业链中的地位至关重要

　　半导体专用设备作为半导体产业链中核心技术与工艺的载体，在产业发展中发挥着重要的基础性支撑作用。半导体专用设备的技术复杂，客户对设备的技术参数、运行的稳定性有苛刻的要求，以保障生产效率、质量和良率。集成电路制造工艺的技术进步，反过来也会推动半导体专用设备企业不断追求技术革新。同时，集成电路行业的技术更新迭代也带来对于设备投资的持续性需求，而半导体专用设备的技术提升，也推动了集成电路行业的持续快速发展。

　　②半导体专用设备技术壁垒高，通过客户验证难度大

　　半导体专用设备行业为技术密集型行业，生产技术涉及微电子、电气、机械、材料、化学工程、流体力学、自动化、图像识别、通讯、软件系统等多学科、多领域知识的综合运用。半导体专用设备行业的国际巨头企业的市场占有率很高，特别是在光刻机、检测设备、离子注入设备等方面处于垄断地位，且其在大部分技术领域已采取了知识产权保护措施，因此半导体专用设备行业的技术壁垒非常高。中国大陆少数企业经过了十年以上的技术研发和工艺积累，在部分领域实现了技术突破和创新，在避免知识产权纠纷的前提下，成功推出了差异化的产品，得到国内外客户的认可，产品走向了国际市场。半导体专用设备价值较高、技术复杂，对下游客户的产品质量和生产效率影响较大。半导体行业客户对半导体专用设备的质量、技术参数、稳定性等有严苛的要求，对新设备供应商的选择也较为慎重。一般选取行业内具有一定市场口碑和市占率的供应商，并对其设备开展周期较长的验证流程。因此，半导体专用设备企业在客户验证、开拓市场方面周期较长、难度较大。

　　（3）集成电路设备行业技术门槛高，公司的技术水平与国际巨头仍有差距，需加快技术研发与产业化进程。当今国际先进水平的集成电路设备涉及微电子、电气、机械、材料、化学工程、流体力学、自动化、图像识别、通讯、软件系统等多学科、多领域知识综合运用及动态密封技术、超洁净室技术、微粒及污染分析技术等多种尖端制造技术。因此，集成电路设备具有技术含量高、制造难度大、设备价值高和行业门槛高等特点，被公认为工业界精密制造最高水平的代表之一。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　全球半导体清洗设备市场高度集中，尤其在单片清洗设备领域，DNS、TEL、LAM与SEMES四家公司合计市场占有率达到90%以上，其中DNS市场份额最高，市场占有率在35%以上。本土12英寸晶圆厂清洗设备主要来自DNS、盛美上海、LAM、TEL。

　　目前，中国大陆能提供半导体清洗设备的企业较少，主要包括盛美上海、北方华创、芯源微及至纯科技。公司2020年销售额突破10亿元，2021年的收入达到16亿元，比2020年销售额增长约60%，位列全国集成电路设备企业前三；具备了成为国际领先集成电路设备企业的基础和潜力。

　　根据中银证券专题报告的历年累计数据统计显示，公司清洗设备的国内市占率为23%；而Gartner2021年数据显示，公司在全球单片清洗设备的市场份额已升至5.1%。除清洗设备外，公司亦积极扩大产品组合，在半导体电镀设备、半导体抛铜设备、先进封装湿法设备、立式炉管设备等领域扩大布局。2022年推出多款新设备新工艺产品，包括前道涂胶显影Track设备、等离子体增强化学气相沉积PECVD设备等。2021年中国大陆半导体专用设备制造五强企业中，公司位列其中。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　为落实“十四五”数字经济发展规划，支撑新一代信息技术产业率先发展，中国大力发展半导体制造装备及工艺，促进科技创新，提升产业链关键环节竞争力，加快制造业产业转型升级，加强引领性科技攻关，保障数字经济发展基础。

　　（1）将向高精密化与高集成化方向发展

　　随着半导体技术的不断进步，半导体器件集成度不断提高。一方面，芯片工艺节点不断缩小，由12μm-0.35μm（1965年-1995年）到65nm-3nm（2005年-2022年），且还在向更先进的方向发展；另一方面半导体晶圆的尺寸却不断扩大，主流晶圆尺寸已经从4英寸、6英寸，发展到现阶段的8英寸、12英寸。此外，半导体器件的结构也趋于复杂。例如存储器领域的NAND闪存，根据国际半导体技术路线图预测，当工艺尺寸到达14nm后，目前的Flash存储技术将会达到尺寸缩小的极限，存储器技术将从二维转向三维架构，进入3D时代。3D NAND制造工艺中，主要是将原来2D NAND中二维平面横向排列的串联存储单元改为垂直排列，通过增加立体层数，解决平面上难以微缩的工艺问题，堆叠层数也已经从32层、64层向256层发展。这些对半导体专用设备的精密度与稳定性的要求越来越高，未来半导体专用设备将向高精密化与高集成化方向发展。

　　（2）各类技术等级设备并存发展

　　考虑到半导体芯片的应用极其广泛，不同应用领域对芯片的性能要求及技术参数要求差异较大，如手机使用的SoC逻辑芯片，往往需要使用12英寸晶圆、7nm的先进工艺，而对于工业、汽车电子、电力电子用途的芯片，仍在大量使用6英寸和8英寸晶圆及μm级工艺。不同技术等级的芯片需求大量并存，这也决定了不同技术等级的半导体专用设备均存在市场需求。未来随着半导体产业技术的持续发展，适用于12英寸晶圆以及更先进工艺的半导体专用设备需求将以更快的速度成长，但高、中、低各类技术等级的设备均有其对应的市场空间，短期内将持续并存发展。

　　（3）公司研发新工艺和设备

　　2022年公司推出了多款新设备和新工艺产品。包括新型化合物半导体湿法刻蚀设备、18腔300mm Ultra C VITM单晶圆清洗设备、全新升级版先进封装用涂胶设备、新型化学机械研磨后（Post-CMP）清洗设备、新型热原子层沉积Ultra FnATM立式炉设备、新添金属剥离工艺的Ultra C prTM设备、前道涂胶显影Ultra LithTM Track设备、等离子体增强化学气相沉积Ultra PmaxTM PECVD设备。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入28.73亿元，较上年同期增长77.25%；归属于上市公司股东的净利润为6.68亿元，较上年同期增长151.08%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6.90亿元，较上年同期增长254.27%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688082       证券简称：盛美上海       公告编号：2023-010

　　盛美半导体设备（上海）股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2023年2月23日，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议在上海自由贸易试验区蔡伦路1690号第4幢5楼会议室举行。本次会议应出席监事3名，实际出席会议的监事3名。全体监事认可本次会议的通知时间、议案内容等事项，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，合法有效。

　　会议由监事会主席TRACY DONG LIU女士主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司2022年年度报告及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司2022年年度的经营实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（二）审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（三）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（四）审议通过《关于2023年度财务预算方案的议案》

　　表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（五）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和未来的健康发展。

　　表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（六）审议通过《关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2022年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。2023年度预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。监事会同意公司本次日常关联交易额度预计事项。

　　表决情况：2票赞成，占无关联监事人数的100%；0票弃权；0票反对。其中关联监事TRACY DONG LIU对本议案回避表决。

　　（七）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（八）审议通过《关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案》

　　表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（九）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（十）审议通过《关于使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的议案》

　　表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（十一）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　经审核，监事会认为：本次为全资子公司提供担保有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意本次为全资子公司提供担保的事项。

　　表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　特此公告

　　盛美半导体设备（上海）股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：688082       证券简称：盛美上海       公告编号：2023-012

　　盛美半导体设备（上海）股份有限公司

　　关于确认2022年度日常关联交易

　　及2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易预计事项尚须提交公司股东大会审议通过。

　　● 公司与关联方发生的日常关联交易均是正常生产经营所必需，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.董事会审议情况和关联董事回避情况

　　盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月23日召开第二届董事会第三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》。董事会上，关联董事HUI WANG、王坚、HAIPING DUN、STEPHEN SUN-HAI CHIAO及李江对该议案回避表决，其余非关联董事对该议案一致同意。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　该事项已取得独立董事的事前认可，独立董事认为：公司2023年度日常关联交易的预计属于公司正常经营行为。交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则，未发现损害公司非关联方股东及公司利益的情况；上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。我们一致同意将该议案提交董事会审议，审议本议案时，关联董事需回避表决。

　　独立董事发表了独立意见，独立董事认为：公司2022年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司2023年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需，公司自身业务与关联方的业务存在一定的关联性，也存在交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理办法》的规定。我们同意董事会审议通过相关议案后将其提交公司股东大会审议。

　　3、公司审计委员会意见

　　经审核，董事会审计委员会认为；公司2022年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。本次预计2023年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第三次会议审议。

　　4、监事会审议情况

　　经审核，监事会认为；公司2022年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。2023年度预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。监事会同意公司本次日常关联交易额度预计事项。

　　5、本议案尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对本议案需回避表决。

　　（二）公司2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　备注：1.以上为不含税金额；表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；

　　2.应NINEBELL Co., Ltd.材料周转所需，盛美上海销售给NINEBELL Co., Ltd.急需材料，未在2022年关联交易预计中；

　　3.受疫情影响，盛美上海不能为美国客户提供质保服务，由ACM RESEARCH, INC.为盛美上海销售到美国的机台提供质保服务，因此产生了接受ACM RESEARCH, INC.提供服务的关联交易；

　　4.向ACM RESEARCH, INC.销售商品的原因和必要性说明：在当前急剧变化的国际环境下，国产半导体设备要进入美国和其他国家及地区的高端半导体设备市场具有相当大的难度。ACM RESEARCH, INC.是一家1998年成立于美国硅谷的半导体设备公司，于2017年在美国纳斯达克上市。其无应力抛光设备曾经销售至Intel和LSI Logic，在行业内具有良好的知名度及信誉。借助ACM RESEARCH, INC.较好的市场形象，公司才得以开拓美国及欧洲市场。例如报告期内ACM RESEARCH, INC.协助公司取得了一家美国客户及一家欧洲客户的订单，这是国产高端12英寸半导体设备首次突破美国及欧洲市场，据公司所知，盛美上海也是目前为止唯一一家突破美国及欧洲市场的半导体设备公司。因此，公司与ACM RESEARCH, INC.的交易具有充足的必要性。

　　（三）公司2023年度日常关联交易的预计

　　单位：人民币万元

　　备注：1.以上为不含税金额；表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；

　　2.本次预计的关联交易总额度可以在同一关联人的不同交易类别间调剂；

　　3.2023年度占同类业务比例计算基数为2023年度同类业务预计发生额，2022年度占同类业务比例计算基数为2022年度同类业务的实际发生额。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）合晶科技股份有限公司

　　（二）上海合晶硅材料股份有限公司

　　（三）ACM RESEARCH, INC.

　　（四）上海积塔半导体有限公司

　　（五）NINEBELL Co., Ltd.

　　（六）盛奕半导体科技（无锡）有限公司

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司基于业务发展的需要向关联人销售产品、商品和服务，接受关联人提供的产品和服务，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　经公司董事会和股东大会审议通过后，公司将与关联方就交易的具体内容，根据业务的开展情况，签署具体的日常关联交易合同或订单。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　五、保荐机构核查

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　六、上网公告附件

　　（一）《盛美半导体设备（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可书》；

　　（二）《盛美半导体设备（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的核查意见》

　　特此公告

　　盛美半导体设备（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：688082      证券简称：盛美上海      公告编号：2023-016

　　盛美半导体设备（上海）股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联方：被担保人清芯科技有限公司（CleanChip Technologies Limited）（以下简称“清芯科技”），系盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额合计为1,800万美元（约合人民币12,168.72万）；截至本公告披露日，公司为其提供的担保余额为150万美元（以上担保额度币种涉及美元等外币的，按照2023年1月31日国家外汇管理局公布的人民币汇率中间价计算）。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保

　　● 本次担保无需经股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　因公司全资子公司清芯科技经营发展的需求，公司拟为清芯科技与客户所签署销售合同下的履约义务提供连带责任担保，担保金额合计为1,800万美元（约合人民币12,168.72万）。保证范围包括：主合同项下债务人应承担的全部债务本金、利息、违约金、赔偿金和为实现债权而发生的所有合理费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、律师费、差旅费等。如保证范围包含多笔债权且履行担保责任无法履行全部债权或支付同一顺序的全部款项的，债权人有权决定各债权之间的清偿顺序及比例。保证期间为主合同约定的半导体设备的质保期届满后一年，自主合同约定的债务人履行期限届满之日或被担保债权确定之日（为较晚发生者为准）起算。公司董事会同意授权董事长及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内办理提供担保的具体事项。

　　（二）担保事项履行的内部决策程序

　　2023年2月23日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》的有关规定，本次担保事项在董事会的决策范围内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　注1：2022年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

　　注2：影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无；

　　注3：失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）担保方：盛美半导体设备（上海）股份有限公司

　　（二）被担保方：清芯科技有限公司

　　（三）保证方式：连带责任保证

　　（四）担保金额：1,800万美元

　　（五）保证期间：主合同约定的半导体设备的质保期届满后一年，自主合同约定的债务人履行期限届满之日或被担保债权确定之日（为较晚发生者为准）起算。

　　（六）担保范围：主合同项下债务人应承担的全部债务本金、利息、违约金、赔偿金和为实现债权而发生的所有合理费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、律师费、差旅费等。如保证范围包含多笔债权且履行担保责任无法履行全部债权或支付同一顺序的全部款项的，债权人有权决定各债权之间的清偿顺序及比例。

　　四、担保的原因及必要性

　　本次担保事项是为满足全资子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对全资子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。

　　五、专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　公司董事会认为：清芯科技为公司全资子公司，经营活动正常，为满足其正常经营和发展需要，公司为清芯科技提供担保支持，有利于其经营发展，符合公司的整体利益。公司为其提供担保的风险在可控范围之内，不存在损害上市公司利益的情形，公司董事会同意本次担保事项。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次担保事项为公司对全资子公司提供担保，有助于促进子公司持续、稳健发展，公司有能力对其经营管理风险进行控制。公司对全资子公司的担保属于公司正常经营和资金合理利用的需要。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的决策和审议程序合法合规。我们同意董事会审议通过相关议案。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：本次为全资子公司提供担保有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意本次为全资子公司提供担保的事项。

　　（四）保荐机构意见

　　保荐机构认为：本次担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；本次担保基于公司实际经营情况的需要而进行。保荐机构对公司本次担保事项无异议。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为1,950万美元（约合人民币13,182.78万），占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为2.39%及1.61%，无须经股东大会审批，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定。公司无逾期对外担保及涉及诉讼的担保（以上担保额度币种涉及美元等外币的，按照2023年1月31日国家外汇管理局公布的人民币汇率中间价计算）。

　　七、上网公告附件

　　（一）《盛美半导体设备（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司为全资子公司提供担保的核查意见》。

　　特此公告。

　　盛美半导体设备（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：688082        证券简称：盛美上海        公告编号：2023-017

　　盛美半导体设备（上海）股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年3月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年3月29日  10:30

　　召开地点：上海自由贸易试验区蔡伦路1690号第4幢

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月29日

　　至2023年3月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过。相关公告已于2023年2月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2023年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）登载《2023年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：ACM RESEARCH, INC.

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记资料

　　1.法人股东

　　法定代表人出席会议的，应提交法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　2.个人股东

　　个人股东亲自出席会议的，应提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应提交本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（二）登记安排

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2023年3月26日16时之前将上述登记文件扫描件发送至邮箱ir@acmrcsh.com进行出席登记（出席现场会议时查验登记材料原件）。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）参会股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东或代理人请携带前述登记材料提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式：

　　联系部门：盛美上海董事会办公室

　　电话：021-50276506

　　邮箱：ir@acmrcsh.com

　　特此公告。

　　盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会

　　2023年2月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　盛美半导体设备（上海）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月29日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。