三羊马（重庆）物流股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马           公告编号：2023-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议2023年2月24日在重庆以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年2月21日以邮件或书面方式向全体董事发出，会议由董事长召集并主持，应到董事8人，实到董事8人。会议召集、召开、议案审议程序等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议议案审议及表决情况

　　会议以记名投票表决方式进行表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　议案内容：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司将议案名称由《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》调整为《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的规定，就本次发行的资格和条件进行逐项核对，认为公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司就本次发行申请深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：依据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》

　　议案内容：

　　（1）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（2）发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币21,000.00万元（含21,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（3）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（4）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（5）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（6）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（A）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（B）付息方式

　　（a）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（b）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（c）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（d）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（e）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（7）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（8）转股价格的确定及其调整

　　（A）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。

　　具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（B）转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（9）转股价格向下修正

　　（A）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（B）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（10）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（11）赎回条款

　　（A）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（B）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（a）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（b）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（12）回售条款

　　（A）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（B）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（13）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（14）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（15）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（16）债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　（A）可转换公司债券持有人的权利

　　（a）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（b）依照《可转换公司债券募集说明书》约定条件将持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

　　（c）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（d）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（e）依照法律、公司章程的规定获取有关信息；

　　（f）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（g）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（h）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（B）可转换公司债券持有人的义务

　　（a）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（b）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（c）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（d）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》另有约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（e）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（C）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议

　　（a）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　（b）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　（c）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（d）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（e）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购、用于转换公司发行的可转换公司债券或维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；

　　（f）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（g）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（h）公司、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券人书面提议召开；

　　（i）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿面临严重不确定性；

　　（j）公司提出债务重组方案的；

　　（k）发生其他对债券持有人权益重大实质影响的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（a）公司董事会；

　　（b）债券受托管理人；

　　（c）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（d）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（17）本次募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币21,000万元（含21,000万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（18）担保事项

　　本次向不特定对象发行的可转换公司债券采用保证担保方式。公司控股股东、实际控制人邱红阳先生承诺为本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供连带责任担保，担保范围为本次发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在邱红阳先生为本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供保证的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　议案表决结果：回避1票；同意7票；反对0票；弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事邱红阳回避表决。

　　（19）募集资金存管

　　公司已经制定《三羊马（重庆）物流股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（20）评级事项

　　资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（21）本次发行可转换公司债券方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　本次发行可转换公司债券尚需经深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　回避表决情况：本议案之二级子议案“（18）担保事项”涉及关联交易，关联董事邱红阳回避表决本议案之二级子议案“（18）担保事项”。本议案之其他二级子议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：依据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》

　　议案内容：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司将议案名称由《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》调整为《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》，并将附件名称由《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》调整为《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，并同步修订了预案部分内容。

　　该预案包括了对公司符合本次发行条件、本次发行概况、财务会计信息及管理层讨论与分析、募集资金用途、公司利润分配情况、公司未来十二个月内再融资计划的声明等。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：依据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告》（公告编号：2023-010）、《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-011）、《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　（四）审议通过《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》

　　议案内容：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司对债券持有人会议规则进行了修订，将债券持有人会议规则中“公开发行”调整为“向不特定对象发行”、《上市公司证券发行管理办法》调整为《上市公司证券发行注册管理办法》，《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》调整为《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。并将《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》名称调整为《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：依据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　（五）审议通过《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》

　　议案内容：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司将议案名称由《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》调整为《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》，并将附件的名称由《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》调整为《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》，同时对附件内容中“公开发行”调整为“向不特定对象发行”，并根据最新情况对“三羊马运力提升项目”备案和环评情况进行了更新。除此之外的其他内容未发生变化。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：依据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺>的议案》

　　议案内容：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司将《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺>的议案》名称调整为《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺>的议案》，并将公告名称由《三羊马（重庆）物流股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》调整为《三羊马（重庆）物流股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　对公告中“公开发行”调整为“向不特定对象发行”、“中国证券监督管理委员会核准”调整为“经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册”，同时公司结合2022年业绩预告情况及本次可转债重新提交交易所审核后预计发行上市时间重新测算了本次可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：依据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-012）。

　　（七）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　议案内容：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司将《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》名称调整为《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，议案内容保持不变。

　　为确保公司本次可转公司债券的发行与上市相关工作的顺利开展与高效运行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次可转换公司债券发行与上市的有关事项。

　　在得到股东大会的上述授权的前提下，董事会兹授权董事长以及董事长所授权之人士在股东大会审议通过的框架与原则下办理本次可转换公司债券发行与上市的有关事项。

　　授权事项具体包括：

　　（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券发行方案及预案进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转换公司债券发行的最终方案及预案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序、预案所涉及的财务数据以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案、预案相关的一切事宜；

　　（2）聘请相关中介机构，办理本次可转换公司债券发行与上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行与上市的申报材料；

　　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次可转换公司债券发行与上市的一切协议、合同和文件（包括但不限于本次可转换公司债券保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转换公司债券募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案、预案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（8）在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次可转换公司债券发行与上市有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜。

　　（9）除第（5）项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　议案内容：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，该报告包括了本次发行证券及品种选择的必要性、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性等内容。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　（九）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

　　议案内容：公司前任董事会秘书张侃已辞任公司董事、董事会秘书、副总经理职务。根据董事长提名，经董事会提名委员会资格审查，提请聘任李刚全为董事会秘书，任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案事项发表了明确同意的独立意见。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-014）。

　　（十）审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　议案内容：提议2023年3月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议相关议案。

　　议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。

　　三、备查文件

　　（1）第三届董事会第六次会议决议。

　　（2）独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见。

　　（3）独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马           公告编号：2023-010

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议、第三届董事会第六次会议2023年2月24日审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的相关议案。具体内容详见公司2023年2月25日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关公告。

　　向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准。

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月25日

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会

　　第六次会议相关事项的事前认可意见

　　依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，作为三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们事先审阅了公司提交的第三届董事会第六次会议的相关资料，事先了解了相关背景情况，发表事前认可意见如下：

　　（一）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案的事前认可意见

　　经事前沟通和核查，我们认为：（1）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案合理，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，有利于公司主营业务拓展，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。（2）作为公司控股股东、实际控制人，邱红阳先生为公司本次发行提供连带责任保证的关联担保事项符合公司实际情况，有利于提高公司的融资能力，满足公司扩大业务规模的资金需求，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。

　　我们同意将议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》之二级子议案“（18）担保事项”，决策程序需要依据中国证监会、深圳证券交易所的相关法律规则和《公司章程》的有关规定办理。在董事会审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》时，我们将发表明确同意意见，并在表决时投赞成票。

　　独立董事签字：左新宇    刘胜强   胡  坚

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月23日

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马           公告编号：2023-013

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门

　　和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《三羊马（重庆）物流股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司稳定、健康、可持续发展。

　　鉴于公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券事宜，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　1、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况；

　　2、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月25日

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会

　　第六次会议相关事项的独立意见

　　依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，作为三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们基于实事求是、独立判断、客观审慎的立场和态度，对公司第三届董事会第六次会议相关事项进行了认真核查和审阅，发表独立意见如下：

　　（一）关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案的独立意见

　　经核查我们认为：公司各项条件符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

　　我们对公司提交的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》发表明确同意意见。

　　（二）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案的独立意见

　　经核查我们认为：（1）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案合理，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，有利于公司主营业务拓展，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。（2）作为公司控股股东、实际控制人，邱红阳先生为公司本次发行提供连带责任保证的关联担保事项符合公司实际情况，有利于提高公司的融资能力，满足公司扩大业务规模的资金需求，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。

　　我们对公司提交的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》发表明确同意意见。

　　（三）关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案的独立意见

　　经核查我们认为：公司编制的《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定；符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们对公司提交的《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》发表明确同意意见。

　　（四）关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案的独立意见

　　经核查我们认为：债券持有人会议规则为保护债券持有人利益奠定了良好的制度基础，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。

　　我们对公司提交的《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》发表明确同意意见。

　　（五）关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>的议案的独立意见

　　经核查我们认为：《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》充分论证了本次募集资金使用计划的必要性和可行性。募集资金项目符合国家产业政策、符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力。项目实施符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们对公司提交的《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》发表明确同意意见。

　　（六）关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺>的议案的独立意见

　　经核查我们认为：（1）公司关于向不特定对象发行可转换债券对摊薄即期回报影响的分析、相关填补措施符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。（2）为保证有关填补回报措施能够切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人作出了相关承诺。有关承诺有利于保障中小股东的合法权益，相关内容合法、合规。

　　我们对公司提交的《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺>的议案》发表明确同意意见。

　　（七）关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案的独立意见

　　经核查我们认为：议案事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　我们对公司提交的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》发表明确同意意见。

　　（八）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案的独立意见

　　经核查我们认为：公司编制的《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，不存在损害公司和投资者利益的情形。

　　我们对公司提交的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》发表明确同意意见。

　　（九）关于聘任高级管理人员的议案的独立意见

　　经核查我们认为：1.本次高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；

　　2.任职人员具备了相关法律规则和公司章程规定的任职条件；未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：

　　（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

　　（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

　　（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

　　（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

　　（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。

　　3.本次高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　4.经核查我们同意：聘任李刚全为董事会秘书。

　　我们对公司提交的《关于聘任高级管理人员的议案》发表明确同意意见。

　　独立董事签字：左新宇     刘胜强   胡  坚

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月24日