浙江镇洋发展股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 预案修订情况说明的公告

　　证券代码：603213         证券简称：镇洋发展         公告编号：2023-018

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案已经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十四次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。鉴于中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，修订了上市公司再融资的相关规则，公司原预案适用的《上市公司证券发行管理办法》已变更为《上市公司证券发行注册管理办法》。为衔接配合上述变化，公司于2023年2月24日召开了第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司本次修订向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关事项尚需提交公司股东大会审议。

　　为便于投资者查阅，现将本次向不特定对象发行可转换公司债券预案涉及的主要修订内容说明如下：

　　特此公告。

　　浙江镇洋发展股份有限公司董事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：603213        证券简称：镇洋发展       公告编号：2023-013

　　浙江镇洋发展股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年2月24日

　　(二) 股东大会召开的地点：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号浙江镇洋发展股份有限公司207会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，符合《中华人民共和国公司法》等国家相关法律法规和《浙江镇洋发展股份有限公司章程》的有关规定。本次股东大会由董事会召集，董事长王时良先生通过视频方式主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，以现场结合视频方式出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，以现场结合视频方式出席3人；

　　3、 公司董事会秘书石艳春出席了本次会议；公司其他高级管理人员列席本次会议；

　　4、 公司第二届非独立董事候选人王时良、沈曙光、邬优红、魏健、刘心出席了本次会议；

　　5、 公司第二届独立董事候选人郑立新、包永忠、吴建依出席了本次会议；

　　6、 公司第二届非职工监事候选人周强、胡真出席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 累积投票议案表决情况

　　1、 关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案

　　2、 关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案

　　3、 关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工监事的议案

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次会议议案1（1.01-1.05）、2（2.01-2.03）、3（3.01-3.02）对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（宁波）事务所

　　律师：郑扬、徐凡

　　2、 律师鉴证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

　　特此公告。

　　浙江镇洋发展股份有限公司董事会

　　2023年2月24日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：603213        证券简称：镇洋发展        公告编号：2023-014

　　浙江镇洋发展股份有限公司

　　关于董事会、监事会完成换届选举

　　及聘任高级管理人员的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月24日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司董事会及监事会换届选举的相关议案，选举产生了第二届董事会5名非独立董事、3名独立董事及第二届监事会2名非职工代表监事。同日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了关于选举第二届董事会董事长、第二届董事会专门委员会委员，聘任公司总经理及其他高级管理人员以及选举监事会主席等相关议案。此外，公司已通过职工代表大会选举谢滨先生为公司第二届职工代表董事，选举李爱春女士为公司第二届职工代表监事。现将具体情况公告如下：

　　一、第二届董事会及董事会专门委员会组成情况

　　（一）非独立董事：王时良先生（董事长）、沈曙光先生、邬优红女士、魏健先生、刘心女士

　　（二）独立董事：郑立新先生、包永忠先生、吴建依女士

　　（三）职工代表董事：谢滨先生

　　（四）第二届董事会专门委员会组成情况

　　上述人员简历详见公司于2023年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《浙江镇洋发展股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-008）和《浙江镇洋发展股份有限公司关于职工代表董事、监事换届选举的公告》（公告编号：2023-011）。

　　公司第二届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　二、第二届监事会组成情况

　　（一）非职工代表监事：周强先生（监事会主席）、胡真先生

　　（二）职工代表监事：李爱春女士

　　上述人员简历详见公司于2023年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《浙江镇洋发展股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-008）和《浙江镇洋发展股份有限公司关于职工代表董事、监事换届选举的公告》（公告编号：2023-011）。

　　公司第二届监事会监事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　三、公司聘任高级管理人员情况

　　（一）总经理：沈曙光先生

　　（二）副总经理及董事会秘书：石艳春先生

　　（三）副总经理及财务负责人：张远先生

　　上述高级管理人员的任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员等的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。上述高级管理人员任期与第二届董事会任期一致。

　　石艳春先生、张远先生的简历详见附件。

　　公司独立董事对聘任公司总经理及其他高级管理人员的提名、聘任程序以及任职资格等事项进行了审核，并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　董事会秘书联系方式如下：

　　地址：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号

　　电话：0574-86502981

　　传真：0574-86503393

　　邮箱：zqh@nbocc.com

　　四、部分董监高换届离任情况

　　本次董事会、监事会换届完成后，周强先生在不再担任公司董事及总经理、张露女士不再担任公司监事会主席。

　　公司对第一届董事会、第一届监事会的全体董事、监事及高级管理人员在任职期间的勤勉工作及对公司发展所做出的重要贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　浙江镇洋发展股份有限公司董事会

　　2023年2月24日

　　附件：

　　石艳春先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993年7月至2007年1月，历任浙江善高化学有限公司业务员、营销物流部经理助理、副经理、经理；2007年1月至2019年11月，历任宁波镇洋化工发展有限公司总经理助理、副总经理、党委委员；2019年11月至今，任浙江镇洋发展股份有限公司副总经理、党委委员。2022年7月至今，任浙江镇洋发展股份有限公司董事会秘书。

　　截至本公告披露日，石艳春先生除持有公司股东宁波汇海企业管理合伙企业10.55%的股份外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

　　张远先生，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2011年7月至今就职于浙江镇洋发展股份有限公司，历任公司会计、办公室负责人、办公室副主任（主持工作）、办公室主任；2019年11月至2022年1月，任公司董事会秘书；2020年7月至今，任公司财务负责人；2021年7月至今，任公司副总经理；2020年4月至今,任公司党委委员，2021年9月至今，任子公司宁波市镇海众利化工有限公司总经理。

　　截至本公告披露日，张远先生除持有公司股东宁波汇海企业管理合伙企业4.80%的股份外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

　　证券代码：603213      证券简称：镇洋发展      公告编号：2023-015

　　浙江镇洋发展股份有限公司

　　第二届董事会第一次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于2023年2月24日以现场结合通讯方式召开。根据《公司章程》的有关规定，经全体董事同意，本次董事会会议豁免通知时限要求，本次会议通知于2023年2月24日通过电话方式向各位董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。经公司董事会半数以上董事共同推举，会议由董事王时良先生通过视频方式主持，本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议对以下议案进行逐项审议并表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于选举第二届董事会董事长的议案》。

　　选举王时良先生为公司第二届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满为止。

　　王时良先生的简历详见公司于2023年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《浙江镇洋发展股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-008）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于选举第二届董事会专门委员会委员的议案》。

　　根据《公司章程》有关规定，公司第二届董事会专门委员会设立五个专门委员会，各专门委员会人员组成如下：

　　1、选举王时良先生、沈曙光先生和吴建依女士为董事会战略委员会委员，其中王时良先生为战略委员会主任；

　　2、选举吴建依女士、郑立新先生、魏健先生为董事会提名委员会委员，其中吴建依女士为提名委员会主任；

　　3、选举郑立新先生、吴建依女士、沈曙光先生为董事会审计委员会委员，其中郑立新先生为审计委员会主任；

　　4、选举包永忠先生、郑立新先生、邬优红女士为董事会薪酬与考核委员会委员，其中包永忠先生为薪酬与考核委员会主任；

　　5、选举沈曙光先生、邬优红女士、谢滨先生为董事会风险管理委员会委员，其中沈曙光先生为风险管理委员会主任。

　　任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满为止。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述人员简历详见公司于2023年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《浙江镇洋发展股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-008）和《浙江镇洋发展股份有限公司关于职工代表董事、监事换届选举的公告》（公告编号：2023-011）。

　　（三）审议通过《关于聘任公司总经理及其他高级管理人员的议案》。

　　1、聘任沈曙光先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满为止；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、聘任石艳春先生为公司副总经理及董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满为止；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、聘任张远先生为公司副总经理及财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满为止；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　石艳春先生、张远先生的简历详见公司于2023年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《浙江镇洋发展股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-014）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（五）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了可转换公司债券发行方案，包括本次发行证券的种类、发行数量、证券面值和发行价格、债券期限、票面利率、还本付息的期限和方式等共计21项条款。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　5.1 本次发行证券的种类；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.2 发行数量；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.3 证券面值和发行价格；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.4债券期限；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.5 票面利率；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.6还本付息的期限和方式；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.7 转股期限；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.8 转股价格调整原则及方式；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.9 转股价格向下修正条款；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.10 转股股数确定方式；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.11 赎回条款；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.12 回售条款；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.13 转股后的股利归属；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.14 发行方式及发行对象；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.15 本次募集资金用途；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.16 债券评级情况；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.17 担保事项；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.18 募集资金存放专户；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.19 债券持有人会议相关事项；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.20 违约情形、违约责任及争议解决机制；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.21 本次发行方案的有效期；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告》（公告编号：2023-017）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

　　为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门和证券交易所的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转换公司债券条款进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行数量、票面利率、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格的修正、债券赎回与回售，约定债券持有人会议的权利及其召开程序和决议生效条件，决定本次发行的发行时机，决定设立募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，决定聘请债券受托管理人并签署受托管理协议，以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。

　　2、决定聘请本次发行的中介机构，办理本次发行的可转换公司债券的发行及上市申报工作，根据证券监管部门和证券交易所的要求制作、修改、报送本次发行的可转换公司债券的发行及上市申报材料。

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、与本次发行募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等。

　　4、在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整。

　　5、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜。

　　6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜。

　　7、若证券监管部门或证券交易所对发行可转换公司债券的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。

　　8、在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门、证券交易所对发行可转换公司债券的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止。

　　9、在本次发行的可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股等与之相关的所有事项。

　　10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

　　11、办理本次发行的其他相关事宜。

　　在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

　　上述授权事项中，除第4项、第5项、第9项授权自公司股东大会审议通过本议案之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权事项的有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。

　　特此公告。

　　浙江镇洋发展股份有限公司董事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：603213         证券简称：镇洋发展         公告编号：2023-016

　　浙江镇洋发展股份有限公司

　　第二届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议于2023年2月24日以现场结合通讯方式召开。根据《公司章程》的有关规定，经全体监事同意，本次监事会会议豁免通知时限要求，本次会议通知于2023年2月24日通过电话方式向各位监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。经公司监事会半数以上监事共同推举，会议由监事周强先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议对以下议案进行审议并表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于选举第二届监事会监事会主席的议案》。

　　鉴于公司第二届监事会换届选举已顺利完成，为保证公司监事会有序运行，选举周强先生为公司第二届监事会监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第二届监事会届满为止。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　周强先生的简历详见公司于2023年2月9日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江镇洋发展股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-008）。

　　（二）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了可转换公司债券发行方案，包括本次发行证券的种类、发行数量、证券面值和发行价格、债券期限、票面利率、还本付息的期限和方式等共计21项条款。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　3.1 本次发行证券的种类；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.2 发行数量；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.3 证券面值和发行价格；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.4债券期限；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.5 票面利率；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.6还本付息的期限和方式；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.7 转股期限；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.8 转股价格调整原则及方式；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.9 转股价格向下修正条款；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.10 转股股数确定方式；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.11 赎回条款；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.12 回售条款；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.13 转股后的股利归属；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.14 发行方式及发行对象；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.15 本次募集资金用途；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.16 债券评级情况；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.17 担保事项；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.18 募集资金存放专户；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.19 债券持有人会议相关事项；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.20 违约情形、违约责任及争议解决机制；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.21 本次发行方案的有效期；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

　　该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告》（公告编号：2023-017）。

　　该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江镇洋发展股份有限公司监事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：603213      证券简称：镇洋发展      公告编号：2023-017

　　浙江镇洋发展股份有限公司

　　向不特定对象发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重大提示：以下关于浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”或“镇洋发展”）向特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

　　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、本次发行预计于2023年5月底完成，假设2023年12月31日全部未转股（即转股率为0%），或于2023年11月30日全部转股（即转股率为100%）。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经中国证监会做出注册决定的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准；

　　4、假设公司本次发行募集资金总额为66,000万元（暂不考虑发行费用），本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；

　　5、假设本次可转债的转股价格为公司第二届董事会第一次会议召开日（即2023年2月24日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即16.11元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、根据公司2022年第三季度报告，公司2022年1-9月未经审计的归属于母公司股东的净利润为31,724.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,412.69万元。假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为上述2022年1-9月已实现金额的4/3，分别为42,299.57万元和41,883.59万元。

　　假设公司2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为在2022年基础上按照增加10%、持平、下降10%三种情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年及2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　　7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设，本次向不特定对象发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；2、每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算；在2023年11月30日前全部转股的假设下，每股收益的计算仅含2023年12月一个月的摊薄影响。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向不特定对象发行可转债完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的本次向不特定对象发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次向不特定对象发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次向不特定对象发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事氯碱相关产品的研发、生产和销售，公司的氯碱相关产品包括烧碱、氯化石蜡、甲基异丁基酮（MIBK）、液氯、次氯酸钠、环氧氯丙烷等。本次募投项目建成后生产产品聚氯乙烯PVC（乙烯基的一种聚合物）属于氯碱行业下游应用，是世界最大的有机耗氯产品之一，同时作为五大通用塑料和四大建材之一，广泛应用于建筑材料、工业制品、日用品、地板革/砖、人造革、管/板材、电线电缆、包装膜、瓶料、发泡材料、密封材料、纤维等方面，往往是大型氯碱企业耗氯产品的重要选择。在发展烧碱产业的同时，配套一定规模的PVC产能可提高氯气附加值，提升氯碱装置综合经济效益。因此，本次募集资金投资项目系公司利用募集资金延伸现有产业链、产品链，对接石化新材料的有力举措，系对目前主营业务的有效补充和转型升级。本次募集资金投资项目的顺利实施，将丰富公司产品种类，优化产品结构，使公司从无机化工为主转型升级为无机化工和有机化工新材料并重的产业格局，有利于公司进一步扩大经营规模和盈利能力，提升市场影响力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　PVC作为氯碱下游应用，其生产销售与氯碱有诸多共通之处。公司目前拥有一支稳定、专业的团队，具有多年从事研发、生产、销售化工产品的经验，已积累了较强的生产优势、产品优势、质量优势和品牌优势。公司未来将继续通过外部引进和内部培养方式持续锻炼培养相关人员，为PVC产品的生产销售提供人员保障。

　　2、技术储备

　　本次募投项目包含VCM生产技术和PVC生产技术。其中，VCM生产技术包含乙烯氧氯化技术和二氯乙烷裂解制氯乙烯技术；PVC 生产技术包含氯乙烯聚合技术和氯乙烯回收技术。上述技术已经相当成熟且授权给国内外多家企业投入并多年运行正常。

　　公司已通过竞争性谈判方式与美国西方化学公司（OXY VINYLS,LP）签订了VCM技术许可和技术服务协议，与日本JNC株式会社签订了悬浮法聚氯乙烯生产技术许可协议，上述两项协议均已取得宁波市商务局技术进出口合同登记证书，且美国西方化学公司（OXY VINYLS,LP）、日本JNC株式会社已分批向镇洋发展提交相关技术资料。

　　3、市场储备

　　据中国氯碱网统计，目前国内PVC产品的主产地主要位于西北地区，华东和华南地区作为我国PVC产品的主要消费地，约占全国消费总量的48%，但两地合计产出却不足12%。因此，目前华东、华南地区的PVC产品缺口需要大量由外地货源补充。公司位于宁波石化经济技术开发区，处于我国PVC主要消费地的华东区域，靠近消费市场，具有较强的区域优势。

　　五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已根据《公司法》《证券法》等相关法律法规要求制定了《募集资金管理制度》。本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，对募集资金进行专户专储，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）加快募投项目建设，尽早实现预期效益

　　本次募投项目符合国家产业政策和公司的发展规划，具有良好的经济效益。本次募投项目的实施将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，合理统筹安排项目进度，尽早实现预期效益。

　　（三）扩大业务规模，提高资金使用效率

　　本次募集资金到位后，公司将合理安排募集资金运用，提高资金使用效率，扩大资产规模，加大业务投入，加强成本控制，进一步增强公司市场竞争力，提升收入水平和盈利能力。

　　（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报制度

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配政策等相关事项，尤其是公司利润分配的顺序、形式、决策程序、现金分红的条件及最低分红比例。公司的相关制度将有效地保障公司全体股东，尤其是中小股东的投资回报。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、相关主体出具的承诺

　　公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就确保公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

　　（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　公司实际控制人、控股股东浙江省交通投资集团有限公司承诺：

　　“鉴于浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”）拟向不特定对象发行可转换公司债券，为维护镇洋发展和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，本公司作为镇洋发展控股股东、实际控制人，承诺如下：

　　1、本公司承诺忠实、勤勉地履行职责，保证公司填补措施能够得到切实履行。

　　2、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　4、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　“鉴于浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券，为确保公司摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，本人作为公司的董事/高级管理人员承诺如下：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，保证公司填补措施能够得到切实履行。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　8、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　浙江镇洋发展股份有限公司董事会

　　2023年2月24日