上海中洲特种合金材料股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：300963          证券简称：中洲特材        公告编号：2023-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知已于2023年2月17日以电子邮件或其他方式送达至各位董事。本次会议于2023年2月23日上午10:00在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到9人，其中董事韩明先生、董事付峪先生、独立董事宋长发先生、韩木林先生和袁亚娟女士以通讯方式出席会议。

　　本次会议由董事长冯明明先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过如下议案：

　　1、审议通过《关于变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　同意公司拟终止对“研发检测中心二期建设项目”的募集资金投入，并使用该项目的剩余募集资金及部分超募资金向全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司进行增资以实施“特种装备核心零部件制品制造项目”。

　　为保证募集资金规范管理和使用，公司将根据本次变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的实际情况及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金监管协议，并授权公司法人或其书面授权人士根据本次实际情况和需求办理募集资金专户监管协议签署相关事宜。本次变更部分募集资金投资项目后，相关募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

　　公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《关于变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-004）、《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的的核查意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、 审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司及全资子公司继续使用额度不超过人民币15,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款或大额存单等保本型产品，单笔投资最长期限不超过12个月。在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。该授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。同时，在额度范围内授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公司财务部负责组织实施。

　　公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-005）、《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、 审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2023年3月16日召开2023年第一次临时股东大会，审议《关于变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-006）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　3、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见；

　　4、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：300963             证券简称：中洲特材             公告编号：2023-003

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知已于2023年2月17日以电子邮件或其他方式通知各位监事。本次会议于2023年2月23日上午11:00在公司五楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到3人。

　　本次会议由监事会主席李猛先生主持，公司董事会秘书祝宏志先生列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　监事会认为：公司本次拟变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司进行增资以实施“特种装备核心零部件制品制造项目”，符合公司未来经营发展规划，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。监事会同意该事项，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-004）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》

　　同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，继续使用人民币15,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款或大额存单等保本型产品，单笔投资最长期限不超过12个月。本议案自第四届董事会第三次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。本次继续使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的相关规定。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-005）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司监事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：300963       证券简称：中洲特材       公告编号：2023-004

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司

　　关于变更部分募投项目暨使用募集资金

　　及部分超募资金向全资子公司增资

　　以实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月23日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司拟终止对“研发检测中心二期建设项目”的募集资金投入，并使用该项目的剩余募集资金及部分超募资金向全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司（以下简称“江苏新中洲”）进行增资，以保证募投项目“特种装备核心零部件制品制造项目”的顺利实施。上述事项尚需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]555号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]367号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票30,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.13元，公司募集资金总额为人民币36,390.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币5,357.59万元后，募集资金净额为31,032.41万元。上述募集资金已于2021年4月1日到账，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众会字（2021）第02865号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订募集资金三方或四方监管协议。

　　2022年7月8日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，将募集资金投资项目“特种装备核心零部件制品制造项目”预定达到可使用状态的时间由2022年8月8日调整至2023年12月31日。具体内容详见公司2022年7月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》（公告编号：2022-032）。

　　公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　二、变更募集资金投资项目的情况

　　1、原募投项目计划和实际投资情况

　　公司拟终止募投项目“研发检测中心二期建设项目”，位上海市嘉定工业区盛世路580号，公司为实施主体，该募投项目通过配置先进研究设备、检测仪器设备及研发辅助设备，改善研发环境，引进专业技术人才，完善研发管理制度，建立与公司发展战略相适应的研发平台。项目总投资额为4,519.52万元，其中设备及软件投入3,727.15万元，占比82.47%；房屋装修费用投入161.92万元，占比3.58%；预备费投入194.45万元，占比4.30%；项目实施费投入436.00万元，占比9.65%。该项目达到预定可使用状态时间为2023年4月8日。

　　“研发检测中心二期建设项目”主要为公司发展提供技术支撑，无法独立产生经济效益，因而无法对其经济效益做财务方面的评价。该项目已投入相关资产将持续用于公司生产经营用途。

　　截至2023年2月9日，该募投项目累计投入金额254.92万元，该项目募集资金专户余额合计人民币为4,328.05万元（含利息收入）存储在中国民生银行股份有限公司上海分行募集资金专户。

　　2、拟终止募投项目的原因

　　“研发检测中心二期建设项目”新投入了大型三坐标测量机、NHO分析仪、拉力试验机等设备，加上一期新建厂房及相关检测设备、研发试验设备投入，已具备日常研发、检测、分析等运行能力。除现有募投项目“特种装备核心零部件制品制造项目”建设外，公司在江苏省东台市新征地106亩建设精锻工厂，也将规划建设研发中心。

　　考虑到市场环境变化和公司产能不足等因素影响，公司董事会计划在江苏省东台市追加投资，将对募投项目“特种装备核心零部件制品制造项目”部分设备采购计划进行调整，引进位居行业领先水平的真空自耗炉等装备。为了维护公司和全体股东利益，降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，避免公司及全资子公司研发中心资源重复投入，经董事会审慎研究，公司拟终止“研发检测中心二期建设项目”建设，并将该项目的剩余募集资金转投至“特种装备核心零部件制品制造项目”中。

　　本次变更部分募集资金仍然是用于公司主营业务，不涉及关联交易。

　　三、本次增资的具体情况

　　(一)变更部分募投项目向全资子公司增资的情况

　　“研发检测中心二期建设项目”为公司首次公开发行股票募投项目，项目总投资额为4,519.52万元。公司拟终止对“研发检测中心二期建设项目”的募集资金投入，并使用该项目的剩余募集资金向江苏新中洲进行增资，用于实施募投项目“特种装备核心零部件制品制造项目”。

　　截止2023年2月9日，上述拟变更募投项目具体使用及变更后情况如下：

　　单位：万元

　　“研发检测中心二期建设项目”终止后剩余募集资金4,328.05万元（含利息），占募集资金净额13.95%。

　　（二）使用部分超募资金向全资子公司增资的情况

　　公司首次公开发行股票的超募资金总额为5,994.97万元，公司已累计使用超募资金3,400万元用于永久性补充流动资金。截止2023年2月9日，存放于募集资金专户中的超募资金余额为2,746.29万元（含利息）。公司拟使用该部分超募资金向江苏新中洲进行增资，用于实施募投项目“特种装备核心零部件制品制造项目”。

　　（三）本次增资对象的情况

　　为保证募投项目“特种装备核心零部件制品制造项目”的顺利实施，公司拟使用募集资金及部分超募资金向募投项目实施主体江苏新中洲进行增资，增资完成后仍为公司全资子公司。具体增资情况如下：

　　单位：万元

　　注：增资金额包括上述变更部分募投项目后剩余募集资金及部分超募资金，具体增加金额以实际结转时募投项目专户资金余额为准。

　　1、基本情况

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　2、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次增资的资金来源为公司公开发行股票的募集资金及部分超募资金，相关资金使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求。公司本次使用募集资金及部分超募资金对募投项目的实施主体进行增资，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　（四）本次变更部分募投项目后的募集资金管理

　　为保证募集资金规范管理和使用，公司将根据本次变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的实际情况及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金监管协议，并授权公司法人或其书面授权人士根据本次实际情况和需求办理募集资金专户监管协议签署相关事宜。本次变更部分募集资金投资项目后，相关募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

　　四、本次拟扩大募投项目“特种装备核心零部件制品制造项目”的基本情况

　　考虑到市场环境变化和公司产能不足等因素影响，公司董事会计划在江苏省东台市追加投资，将对募投项目“特种装备核心零部件制品制造项目”原有部分设备采购计划进行调整，引进位居行业领先水平的真空自耗炉等装备。

　　1、项目基本情况和投资计划

　　（1）项目名称：特种装备核心零部件制品制造项目

　　（2）项目实施主体：江苏新中洲特种合金材料有限公司（全资子公司）

　　（3）项目实施周期：32个月

　　（4）项目投资计划：本项目总投资33,540.08万元，其中建设投资29,260.24万元，主要用于项目相关软硬件设备的购置和厂房的建设，项目铺底流动资金4,279.84万元。本项目计划投入募投资金13,517.92万元，现拟增加募投资金7,074.34万元，增加后本项目募投资金总额为20,592.26万元。

　　项目主要投资费用汇总：

　　单位：万元

　　2、扩大实施“特种装备核心零部件制品制造项目”的可行性

　　高温耐蚀合金材料及制品在内的产业被列为国家鼓励发展的战略性产业，受国家行业规划和产业政策支持。本项目主要包括铸造高温耐蚀特种合金和变形高温耐蚀特种合金制品，产品广泛应用于耐腐蚀、耐磨损、耐高温、抗冲击的核工业、石油开采、电力、化工、船舶、军工、新能源等诸多领域，产品应用领域十分广阔。公司在该行业深耕细作近30年，拥有12项核心技术、百项国家专利，为项目的实施可提供强大的技术保障。公司服务的客户包括GE、Emerson、Flowserve、L&T、Schlumberger、纽威股份、博雷中国、哈电集团、上海电气、东方电气、中国中车、航天石化等，产品畅销全球30多个国家，为项目的实施奠定了良好的基础。

　　3、扩大实施“特种装备核心零部件制品制造项目”的必要性

　　公司产能不足已成为制约公司发展的主要瓶颈，产品交期成为公司面临客户的主要问题。公司董事会审时度势，决定扩大实施“特种装备核心零部件制品制造项目”，通过6300吨快锻机、5吨真空自耗炉等高端设备的投入，有利于公司扩大现有产能，提升产品质量，提高公司市场占有率；有利于公司优化产品结构，提高高端客户、高端产品的市场销售占比，提高公司的核心竞争力和盈利能力，保持公司在国内细分市场的领先地位。

　　4、 经济效益分析

　　项目预计从达产后，平均每年将为公司带来54,316万元的营业收入和约5,431万元的净利润。税后静态投资回收期为7.64年，税后动态投资回收期10.27年（含建设期），税后内部收益率是17.75%。税后投资净现值（ic=12%）为9,740.38万元。以上数据不构成盈利预测，经济效益受行业、市场等多种因素影响。

　　五、变更募集资金投资项目对公司的影响

　　本次拟终止募投项目“研发检测中心二期建设项目”是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理决定，与公司主营业务相关，是为进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置进行的相应调整。本次将拟终止“研发检测中心二期建设项目”后剩余的募集资金以及部分超募资金向江苏新中洲进行增资以实施“特种装备核心零部件制品制造项目”，有利于加快“特种装备核心零部件制品制造项目”建设进度，降低公司固定资产投入的财务成本，符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益的情况，符合公司发展战略，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　六、履行的审议程序及相关意见

　　1、董事会的审议情况

　　2023年2月23日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司拟终止对“研发检测中心二期建设项目”的募集资金投入，并使用该项目的剩余募集资金及部分超募资金向全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司进行增资以实施“特种装备核心零部件制品制造项目”。本议案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。

　　2、监事会的审议情况

　　2023年2月23日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次拟变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司进行增资以实施“特种装备核心零部件制品制造项目”，符合公司未来经营发展规划，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。监事会同意该事项，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

　　3、独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：公司拟变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司进行增资以实施“特种装备核心零部件制品制造项目”是结合目前募投项目的实际情况及未来经营发展规划做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东利益的情况。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。我们一致同意公司本次变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司进行增资以实施“特种装备核心零部件制品制造项目”事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　4、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，履行程序完备、合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不影响其他募集资金投资项目的实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。该事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。

　　综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司变更部分募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：300963     证券简称：中洲特材     公告编号：2023-005

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司

　　关于继续使用闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目和公司正常经营，并有效控制风险的前提下，使用额度不超过人民币8,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。上述事项自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-008）。

　　鉴于上述使用闲置募集资金进行现金管理的授权即将到期，而正在实施的募集资金投资项目仍有闲置资金，为提高募集资金使用效率，公司于2023年2月23日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目和公司正常经营，并有效控制风险的前提下，继续使用额度不超过人民币15,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]555号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]367号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票30,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.13元，公司募集资金总额为人民币36,390.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币5,357.59万元后，募集资金净额为31,032.41万元。上述募集资金经众华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众会字（2021）第02865号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订募集资金三方或四方监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）管理目的

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和正常生产经营的情况下，公司拟继续使用部分闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　（二）额度及期限

　　公司及全资子公司继续使用额度不超过人民币15,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，单笔投资最长期限不超过12个月，在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　（三）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款或大额存单等保本型产品。上述投资产品不得质押。

　　（四）决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）实施方式

　　在额度范围内授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公司财务部负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、理财产品均需经过严格筛选和风险评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场剧烈波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司购买理财产品时，将严格选择投资对象，选择流动性好、安全性高和期限不超过12个月的理财产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　2、公司将根据公司经营安排和募集资金投入计划选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响募集资金投资项目建设的正常进行。

　　3、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。公司内部审计部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据深交所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、对公司的影响

　　公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，继续使用闲置募集资金购买短期、低风险保本型理财产品和结构性存款、定期存款，不会影响公司募集资金项目建设的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　六、相关审批程序与审核意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年2月23日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及全资子公司继续使用额度不超过人民币15,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款或大额存单等保本型产品，单笔投资最长期限不超过12个月。在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。该授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。同时，在额度范围内授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公司财务部负责组织实施。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年2月23日召开的第四届监事会第三次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，继续使用人民币15,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款或大额存单等保本型产品，单笔投资最长期限不超过12个月。本议案自第四届董事会第三次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。本次继续使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的相关规定。

　　（三）独立董事意见

　　公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，继续使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司在决议有效期内滚动对最高额度不超过人民币15,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，安信证券认为：公司继续使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审议程序。公司继续使用闲置募集资金进行现金管理事项合法合规，有利于提高资金使用效率，能够获得一定投资收益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，安信证券对中洲特材本次继续使用闲置募集资金进行现金管理之事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第三次会议决议；

　　2、第四届监事会第三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：300963          证券简称：中洲特材        公告编号：2023-006

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司

　　关于召开2023年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2023年3月16日（星期四），下午2:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2023年3月16日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年3月16日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议表决方式

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本通知列明的时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行投票。网络投票操作流程请见附件一。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　7、股权登记日：2023年3月10日（星期五）

　　8、会议出席对象：

　　（1）截至股权登记日2023年3月10日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

　　9、现场会议召开地点：上海市嘉定工业区世盛路580号上海中洲特种合金材料股份有限公司4楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会的提案编码示例表，如下：

　　上述提案已分别经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。

　　上述议案为普通决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。本次股东大会审议的事项属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或电子邮件的方式登记，并请仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；

　　（4）本次会议不接受电话登记。

　　2、登记时间：

　　本次股东大会现场登记时间为2023年3月13日上午10:00至11:30，下午13:30至16:00；采取信函或电子邮件方式登记的须在2023年3月13日16:00之前送达或发送邮件到公司。

　　3、登记地点及信函邮寄地址：上海市嘉定工业区世盛路580号公司证券投资部，邮编：201815（如通过信函方式登记，信封上请注明“2023年第一次临时股东大会”字样）。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　5.会务联系方式

　　联系人：祝宏志、王逸娇

　　联系电话：021-59966058

　　邮箱：zhz@shzztc.com

　　通讯地址：上海市嘉定工业区世盛路580号公司证券投资部

　　邮政编码：201815

　　6.本次股东大会现场会议为期半天，与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作和说明请见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三次会议决议。

　　附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件二：《授权委托书》

　　附件三：《参会股东登记表》

　　特此公告。

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会

　　2023年2月24日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、股东投票代码：350963，投票简称：中洲投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举独立董事（如：采用等额选举，候选人数为3位，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举监事（如：采用差额选举，候选人数为3位，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年3月16日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、2023年3月16日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年3月16日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司：

　　兹全权委托____________先生/女士代表本人（本公司）出席上海中洲特种合金材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

　　如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人姓名（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持有股份性质：

　　委托人持有股份数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：_____年_____月_____日

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2、单位委托须加盖单位公章；

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　上海中洲特种合金材料股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会

　　参会股东登记表