湖北宜化化工股份有限公司 关于2022年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告（下转D5版）

　　证券代码：000422        证券简称：湖北宜化         公告编号：2023-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月28日召开第十届董事会第九次会议，审议通过《关于湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等与公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关的议案，本次发行方案经2022年8月29日召开的公司2022年第九次临时股东大会审议通过。

　　为深入贯彻党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布《上市公司证券发行注册管理办法》等一系列通知及法规文件。根据上述情况，公司对《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》中的相关内容进行修订，并于2023年2月26日召开第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于<湖北宜化化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》和《关于<2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》等议案。

　　现就本次修订的主要内容说明如下：

　　1、《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》

　　除表中所列修订内容外，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规对“非公开发行”、“核准”及已废止法规等表述在全文范围内进行了相应调整。

　　2、《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》

　　除表中所列修订内容外，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规对“非公开发行”、“核准”及已废止法规等表述在全文范围内进行了相应调整。

　　3、《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》

　　公司根据正式实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规拟定了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　4、《关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》

　　公司根据最新进展更新了关于本次发行摊薄即期回报情况的假设和测算；补充了针对该事项的审议程序；根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规对“非公开发行”、“核准”及已废止法规等表述在全文范围内进行了相应的调整；根据相关审核要求，发行人控股股东、董事、高级管理人员重新出具了相应承诺。

　　此外，公司本次发行根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，与湖北宜化集团有限责任公司签订了《湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　除上述内容外，本次向特定对象发行股票预案及相关文件的其他重要内容未发生重大变化，主要修改为根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规对“非公开发行”、“核准”及已废止法规等表述在全文范围内进行了相应的调整，涉及修订的文件已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，根据公司2022年第九次临时股东大会对董事会的授权，除《关于<湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》外，相关修订事项无须再次提交公司股东大会审议。

　　公司本次向特定对象发行股票涉及的《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》尚须股东大会审议通过；公司本次向特定对象发行股票尚须通过深交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月26日

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化       公告编号：2023-017

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况

　　报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准日,如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年7月19日收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1099号），核准公司非公开发行不超过15,000万股新股。公司实际向认购对象发行人民币普通股8,430万股，募集资金总额1,626,990,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额1,578,785,150元。上述资金已于2011年12月29日全部到账，大信会计师事务所有限公司出具了大信验字[2011]第2-0055、0056号《验资报告》。

　　公司自2011年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年2月26日

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化       公告编号：2023-018

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行A股股票构成

　　关联交易暨签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过35名特定对象发行股票募集资金，用于洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目。本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数）。本次发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，不超过16,000万股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）拟参与本次发行股票，以现金认购总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），本次发行完成后，宜化集团持股比例不低于17.08%且不超过30%。

　　（二）关联关系

　　宜化集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次发行构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　1.2022年6月28日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于公司与湖北宜化集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案。关联董事已对相关议案回避表决。公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

　　2.2023年2月26日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与湖北宜化集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等议案。关联董事已对相关议案回避表决。公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

　　3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次发行方案尚须深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　（二）股权控制关系图

　　截至本公告披露日，宜化集团持有公司17.08%的股份，为公司控股股东；宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）通过宜化集团间接持有公司合计17.08%的股份，为公司实际控制人。具体控制关系图如下：

　　（三）最近一年及一期主要财务数据

　　单位：万元

　　（四）宜化集团及其有关人员最近五年受处罚等情况

　　截至本公告披露日，宜化集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　（一）定价方式

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行底价将进行相应调整。本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　宜化集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，宜化集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　（二）定价的公允性

　　本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。

　　五、附条件生效股份认购协议之补充协议的主要内容

　　公司与宜化集团于2022年6月28日签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。

　　公司与宜化集团于2023年2月26日签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》主要内容如下：

　　（一）修改条款

　　1.双方同意，将《股份认购协议》第2.2条规定的“…在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定…”相关内容修改为“…在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定…”，该款项的其他内容不变。

　　2.双方同意，将《股份认购协议》第3.1条、第6.1条（3）款、第6.2条（2）款规定的“…中国证监会核准…”相关内容修改为“…深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册…”，该款项的其他内容不变。

　　3.双方同意，将《股份认购协议》第8.3条规定的“…（3）中国证监会的核准…”相关内容修改为“…（3）深交所审核通过；（4）中国证监会同意注册…”，该款项的其他内容不变。

　　4.双方同意，将《股份认购协议》第11条规定的“…（3）中国证监会核准本次非公开发行…”相关内容修改为“…本次发行获得深交所核准且中国证监会同意注册…”，该款项的其他内容不变。

　　（二）其他

　　1.本补充协议系双方根据相关规定及政策要求友好协商的结果，若本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定事宜，以《股份认购协议》为准。

　　2.《股份认购协议》中的“非公开发行股票”、“非公开发行”表述与本协议中向特定对象发行股票具有相同含义和法律效力。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　（一）本次发行对公司经营状况的影响

　　本次发行募集资金投资项目将围绕投资公司主营业务相关的技术升级改造展开，符合国家产业政策以及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。待本次募投项目全部建成后，将有效助力公司业务的长远持续发展，本次发行将有效扩大公司经营规模，推动节能降耗，降低生产成本，提升持续盈利能力，进一步增强公司核心竞争力。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，公司资本结构得以进一步优化，降低财务成本和财务风险，增强资金实力。由于募投项目需要一定的投资建设期，本次发行后短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响，但从中长期来看，募集资金投资项目建成后，公司合成氨产品的单位能耗和生产成本将得到降低，利润水平将逐步上升，公司财务状况将进一步改善。

　　七、本预案披露前24个月内宜化集团与公司之间重大交易情况

　　除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次发行预案披露前24个月内，公司与控股股东宜化集团及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与湖北宜化集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》提请程序符合相关法律法规和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形，我们对本议案发表“事前认可”的意见，同意将该议案提交公司第十届董事会第二十次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司本次发行涉及关联交易事项，控股股东宜化集团承诺以现金认购总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），同时本次发行完成后，宜化集团持股比例不低于17.08%且不超过30%。我们认为，本次关联交易的内容与方式符合相关规则，有利于公司发展，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

　　中国证监会与深交所已发布注册制相关制度规则，为进一步明确公司与宜化集团之间在本次发行股票过程中的权利义务关系，公司拟与宜化集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。我们认为，该等协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　我们对上述议案发表“同意”的独立意见。

　　九、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十次会议决议；

　　2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第十二次会议决议；

　　3.独立董事关于公司第十届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4.独立董事关于公司第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　5.《湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年2月26日

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化      公告编号：2023-019

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施

　　及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“湖北宜化”）于2023年2月26日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设本次发行于2023年6月完成。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

　　2、公司总股本以截至2022年12月31日总股本897,866,712股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

　　3、假设本次发行股票数量按上限计算，即发行数量为160,000,000股，不考虑其他因素导致股本变动的情形。假设募集资金总额为250,000万元，不考虑发行费用等的影响。最终发行数量和募集资金以中国证监会同意注册和实际发行情况为准；

　　4、公司 2022 年年报尚未披露，根据公司《2022 年第三季度报告》，公司2022 年 1-9 月实现归属于上市公司普通股股东的净利润为 215,054.71 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为176,470.97 万元，假设 2022 年全年公司合并报表扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东净利润与此水平持平。假设2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润相比于2022年度分别按持平、增长10%、增长20%进行测算；

　　5、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；

　　7、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标影响的测算

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，财务状况得到一定改善。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，提请投资者注意即期回报被摊薄的风险。

　　公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，具体分析请参见公司公告的《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司主营化肥、化工产品的生产与销售，是全国重要的化肥生产企业。公司主要产品烧碱和聚氯乙烯的下游应用涉及制铝、板材型材等行业，其最终应用于建筑业、交通业、造纸业、印染业等诸多国民生产领域；尿素和磷酸二铵的终端应用主要是农业领域。

　　本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，本次募集资金投资项目的成功实施将有效保障公司生产所需原材料的供应，有助于公司充分发挥自身产业优势，提质增效，实现公司业务的长远持续发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司重视员工培训，建立了完整的培训体系，尤其重视高技能人才培养，储备了管理、研发和营销等各领域的优秀人才，本次募投项目的实施可以充分利用公司现有的人员储备。同时，为保障本次募集资金投资项目顺利实施，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人才招聘和培养计划，不断提高人员专业素养，促进骨干人才成长并发挥作用。

　　2、技术储备

　　公司历来重视技术研发，对内为研发人员技术创新提供了优厚的激励机制，对外聘请了多名国内外行业专家作为技术指导。在相关研发人员的努力下，参考国内外先进技术、经验，公司陆续开发、引进、应用了多项先进技术，如三气回收技术、变压吸附脱碳技术、高温钠法季戊四醇合成工艺、HRS制酸余热回收技术等提高转化率、降低杂质、提升能源效率。公司多层次的研发体系以及多年来在研发领域丰富的研发实践和研发成果将保障公司募投项目的顺利实施。

　　3、市场储备

　　公司具有品牌优势和渠道优势，“宜化”牌系列商标属于国家驰名商标，公司产品尿素、聚氯乙烯、烧碱等通过多年的发展形成了稳定的遍及全国的销售渠道和销售网络，公司主导产品季戊四醇、磷酸二铵出口日本、韩国、印度、巴基斯坦和东南亚地区。完善的市场营销网络为公司顺利实施募投项目提供了充分的保障。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

　　（一）推进募投项目建设，加快实现预期目标

　　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。

　　（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　为规范募集资金使用管理，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

　　本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

　　（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

　　（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《湖北宜化化工股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

　　公司提示广大投资者，上述填补即期回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）全体董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，为保证公司本次发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自承诺出具之日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）控股股东的承诺

　　为保证本次发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司作出如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司于2023年2月26日召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，前述议案无须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年2月26日

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化       公告编号：2023-020

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2023年2月26日召开第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。现就本次发行股票过程中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜，本公司承诺如下：

　　1、本公司不存在直接或通过利益相关方向参与本次发行认购的投资者提供任何财务资助或补偿的情形。

　　2、本公司不存在向参与本次发行认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年2月26日

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化      公告编号：2023-021

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　关于取消2023年第一次临时股东大会

　　并另行召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月26日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于取消2023年第一次临时股东大会并另行召开股东大会的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、取消股东大会的相关情况

　　（一）取消股东大会的类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二）取消股东大会的召开日期、时间

　　1.现场会议时间：2023年3月2日14:30

　　2.网络投票时间：2023年3月2日

　　3.通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2023年3月2日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年3月2日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（三）取消股东大会的股权登记日

　　2023年2月27日

　　二、取消原因

　　2023年2月14日，公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，拟提交2023年第一次临时股东大会审议上述两项议案。

　　2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》正式颁布并生效，参考《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》编制的前述两项议案内容均须修订。2023年2月26日，公司第十届董事会第二十次会议审议同意取消2023年第一次临时股东大会，经公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十次会议审议通过的前述两项议案未经股东大会批准生效，不予执行。本次取消股东大会事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的相关规定。

　　三、后续处理

　　2023年2月26日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案，并提交2023年第三次临时股东大会进行审议。《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　四、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年2月26日

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化         公告编号：2023-022

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　第十届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议通知于2023年2月22日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。

　　2.本次董事会会议于2023年2月26日9:00在公司6楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　3.本次董事会会议应出席董事15位，实际出席董事15位。其中，以通讯表决方式出席会议的董事6位，分别是杨继林先生、刘信光先生、赵阳先生、郑春美女士、李强先生、吴伟荣女士。

　　4.本次董事会会议的主持人为董事长卞平官先生。公司监事、董事会秘书列席了本次会议。

　　5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，与会董事认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的各项要求及条件，同意公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请向特定对象发行股票。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象包括公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者，除宜化集团外，其他发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。

　　4.发行价格和定价原则

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在上述 20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　宜化集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，宜化集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。

　　5.发行数量

　　本次发行股票预计募集资金总额不超过250,000万元（含本数）。本次发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过16,000万股（含本数）。

　　本次发行中，宜化集团拟以现金认购总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），同时本次发行完成后，宜化集团持股比例不低于17.08%且不超过30%。

　　在前述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。

　　6.限售期

　　本次发行股票完成后，宜化集团作为公司控股股东，其认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。

　　7.上市地点

　　本次发行的A股股票将申请在深交所上市交易。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。

　　8.本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。

　　9.本次发行决议的有效期

　　本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。

　　10.募集资金用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过250,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。

　　独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过了《关于<湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等有关规定，公司就本次发行股票编制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》、独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过了《关于<湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，参考《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定编制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。本议案须提交公司股东大会审议。

　　《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》、独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过了《关于<湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司就本次发行的募集资金使用编制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次向特定对象发行所募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理、专款专用，并拟授权公司管理层确定开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，鉴于上述情况，本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（八）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　公司控股股东宜化集团拟认购本次向特定对象发行股票，因此公司本次发行涉及关联交易。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　《关于本次向特定对象发行A股股票构成关联交易暨签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（九）审议通过了《关于公司与湖北宜化集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》

　　本次发行中，宜化集团拟作为发行对象以现金认购总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），中国证监会与深交所已发布注册制相关制度规则，为进一步明确公司与宜化集团之间在本次发行股票过程中的权利义务关系，公司与宜化集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　《关于本次向特定对象发行A股股票构成关联交易暨签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十）审议通过了《关于<2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了《关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺函》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　《关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）审议通过了《关于公司非经常性损益表的议案》

　　表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为确保本次向特定对象发行股票的及时顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事项，包括但不限于：

　　1.根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况，按照证券监管部门的要求，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法等与本次向特定对象发行有关的一切事项；

　　2.决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、股份认购合同、募集资金投资项目运作过程中的相关协议等，并办理相关的申请、报批、登记、备案、同意、注册等手续；

　　3.根据监管部门的要求制作、报送、修改、补充本次向特定对象发行的申报材料，回复监管部门的相关审核意见；根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改本次向特定对象发行股票的方案；根据相关监管部门的具体要求，对本次向特定对象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案等进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　4.根据本次向特定对象发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；（下转D5版）