广东纳睿雷达科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C2版)

　　股票简称：纳睿雷达    股票代码：688522

　　Naruida Technology Co., Ltd.

　　（珠海市唐家湾镇港乐路2号）

　　保荐机构（主承销商）

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　二〇二三年二月二十八日

　　特别提示

　　广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“纳睿雷达”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2023年3月1日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见，均不表明对发行人的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相同。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于2023年3月1日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板股票交易风险

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%；上海证券交易所主板，深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率

　　本次发行价格46.68元/股对应的市盈率为：

　　（1）65.08倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）56.05倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）86.77倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）74.73倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，截至2023年2月15日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为28.86倍。

　　截至2023年2月15日（T-3日），主营业务及经营模式与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2023年2月15日（T-3日）。

　　注1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。

　　注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。

　　注3：计算2021年扣非前后静态市盈率算术平均值时，剔除异常值海兰信、雷科防务。

　　本次发行价格所对应的发行市盈率为86.77倍（每股收益按照2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（三）流通股数较少的风险

　　本次公开发行股票3,866.68万股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，部分网下限售股锁定期为6个月。公司本次上市的无限售流通股为3,579.4092万股，占发行后总股本的比例约为23.14%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（四）股票异常波动风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　三、特别风险提示

　　以下所述“报告期”，指2019年、2020年、2021年及2022年1-6月。

　　本公司提醒投资者认真阅读本公司的招股说明书“第四节 风险因素”一章的全部内容，并特别关注以下风险因素：

　　（一）公司产品单一，主要应用于气象领域，且采购周期较长，价格相较于X波段传统雷达较高，目前公司产品尚未受到中国气象局的大规模部署，主要依靠于各地气象局推动建设，市场空间受行业政策和各级财政预算影响较大

　　报告期内，X波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达产品是公司营业收入的主要来源，发行人的雷达产品单一，主要应用于气象探测领域，公司的雷达整机产品具有固定资产的属性，不同于消耗品，具有较长的使用寿命，客户购买的需求连续性相对较低，因此其采购周期较长；同时，公司产品属于创新性产品，其价格相较于X波段传统雷达较高，公司客户主要是各地气象部门，目前公司产品尚未受到中国气象局的大规模部署，主要依靠于各地气象局推动建设，因此公司产品市场空间受行业政策和各级财政预算影响较大。

　　（二）报告期内公司产品销售区域集中，主要在广东省内，销售区域和新客户的拓展面临较大压力

　　2019年、2020年和2021年公司产品销售区域集中，报告期内，公司在广东省内的销售收入占总销售收入比例分别为99.61%、79.02%、59.77%及91.66%，销售区域较为集中，且主要在广东省内，销售区域拓展面临较大压力。如果广东地区的竞争格局或市场需求出现变化，或者公司产品最终未能在其他省份形成规模化应用，可能对公司的销售收入造成不利影响，以上因素发生极端不利变化，可能造成公司营业利润下滑50%甚至亏损的风险。

　　（三）相控阵雷达应用在民用领域尚处于起步阶段，同行业老牌企业在资金、研发等方面更具综合优势，随着其他相控阵雷达生产企业逐步进入气象探测等民用领域，公司将面临更多的市场竞争，公司高的毛利率将难以维持

　　报告期内，公司的毛利率分别为82.01%、79.68%、80.28%及77.17%。目前相控阵雷达应用在民用领域尚处于起步阶段，同行业老牌企业主要包括国睿科技股份有限公司、四创电子股份有限公司、中国航天科工集团第二研究院二十三所等，其在资金、研发等方面比发行人更具综合优势。随着其他相控阵雷达生产企业逐步进入气象探测等民用领域，公司将面临更多的市场竞争，公司高的毛利率将难以维持。

　　（四）公司的客户主要为政府部门或事业单位，受财政预算管理、采购制度、产品验收等因素的影响，公司上半年在手订单较少，收入确认季节性明显，主要集中在12月份

　　公司客户主要为政府部门或事业单位，前述客户通常采取财政预算管理制度和政府采购制度，上半年进行项目预算审批，下半年组织采购验收交付，获取订单时间有一定的季节性；前述因素导致公司上半年的在手订单较少，截至2022年12月31日，公司在手订单为2,064.59万元；2019-2021年，发行人第四季度主营业务收入占比分别为53.20%、56.01%及71.30%，收入确认季节性明显，且主要集中在12月份。

　　公司收入呈现季节性波动，但公司的人工成本、费用等支出全年相对均衡发生，因此可能导致公司前三季度出现盈利较低或亏损的情形，公司经营业绩存在季节性波动。投资者不宜以半年度或季度报告数据推测全年主营业务收入或盈利情况。

　　（五）公司产品在其他应用领域尚待培育和推广

　　公司产品在其他应用领域尚待培育和推广，如民用航空领域竞争压力较大并呈现寡头竞争态势、公司产品也尚未取得民用航空领域相关许可证资质，水利监测、森林防火等应用领域尚待培育和推广，且公司产品X波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达并非该些领域唯一的观测方式，在其他应用领域还面临其他观测手段的竞争。

　　（六）应收账款回收

　　报告期各期末，公司应收账款分别为1,734.65万元、7,825.96万元、10,666.35万元及9,729.48万元，占流动资产的比例分别为16.79%、27.53%、27.38%及25.25%。公司客户主要为政府客户或事业单位，此类客户受其付款审批流程较为复杂，付款进度往往受其资金预算、上级主管部门拨款情况影响，付款周期一般较长，一旦客户付款延期或款项无法收回，将给公司带来一定的损失。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2022年12月15日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意广东纳睿雷达科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3126号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕29号文批准。根据纳睿雷达的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意纳睿雷达股票在科创板上市交易，纳睿雷达A股总股本为15,466.68万股（每股面值1.00元），其中3,579.4092万股于2023年3月1日起上市交易，证券简称为“纳睿雷达”，证券代码为“688522”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2023年3月1日

　　（三）股票简称：纳睿雷达；股票扩位简称：纳睿雷达科技

　　（四）股票代码：688522

　　（五）本次发行完成后总股本：15,466.68万股

　　（六）本次A股公开发行的股份数：3,866.68万股，均为新股，无老股转让

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为3,579.4092万股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为11,887.2708万股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：128.5347万股，其中中信证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）获配股数为128.5347股，占首次公开发行股票数量的比例为3.32%。

　　（十）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节 重 要承诺事项”之“一、关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持 股及减持意向的承诺”。

　　（十一）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排如下：

　　1、战略配售部分，中信证券投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下限售摇号的共有4,189个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为419个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为158.7361万股，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：中信证券股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定，选取上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　发行人本次发行价格为每股46.68元，发行后股本总额为15,466.68万股，发行完成后市值为72.20亿元，符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。

　　依据天健会计师出具的《审计报告》，发行人公司2021年度经审计的营业收入为18,303.31万元，2020年和2021年净利润分别为6,659.14万元和9,661.62万元。2020年和2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为5,419.12万元和8,320.78万元。符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元”以及“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的规定。

　　综上，本公司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、 发行人基本情况

　　二、 控股股东及实际控制人情况

　　（一）公司控股股东基本情况

　　加中通持有公司55.42%的股份，为公司控股股东。加中通为XIAOJUN BAO（包晓军）与SU LING LIU（刘素玲）合计持股98.36%的外商投资企业。

　　截至本上市公告书刊登之日，控股股东加中通基本情况如下：

　　注：2022.6.30/2022年1-6月数据未经审计，2021年12月31日/2021年年度财务数据业经天健会计师审计。

　　（二）公司实际控制人情况

　　XIAOJUN BAO（包晓军）和SU LING LIU（刘素玲）夫妇通过加中通共同控制公司55.42%股份，可以通过加中通对纳睿达的日常经营管理施加决定性影响，为公司的共同实际控制人。

　　公司实际控制人基本情况如下：

　　XIAOJUN BAO（包晓军），董事长、总经理，男，1973年8月出生，加拿大国籍，加拿大境外居留权，护照号：HG08****，硕士学位。2006年6月至2013年5月，任美国雷神公司（加拿大）工程师；2013年8月至2014年4月，任美国超威半导体公司工程师；2014年5月至2020年11月，任纳睿达董事长、总经理；2018年5月至今，任中国气象局气象探测中心特聘专家、科学技术委员会委员；2018年6月至今，任中国雷达气象学会雷达气象学委员会副主任委员；2018年6月至今，任广东省气象探测数据中心特聘专家。2020年12月至今，任公司董事长、总经理。

　　SU LING LIU（刘素玲），董事、副总经理，女，1974年4月出生，加拿大国籍，加拿大境外居留权，护照号：HG16****，硕士学位。2005年4月至2014年4月，任加拿大统计国际公司统计岗位，2014年5月至2020年11月，任纳睿达董事、副总经理；2020年12月至今任公司董事、副总经理。

　　（三）公司实际控制人的一致行动人基本情况

　　1、刘世良

　　刘世良系SU LING LIU（刘素玲）的父亲，根据《上市公司收购管理办法》，刘世良为SU LING LIU（刘素玲）的一致行动人。截至本招股说明书签署日，刘世良直接持有发行人4.500%股份，其基本情况如下：

　　刘世良先生，在纳睿雷达无任职，1948年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为442522194806******。

　　2、刘素红

　　刘素红系SU LING LIU（刘素玲）的姐姐，根据《上市公司收购管理办法》，刘素红为SU LING LIU（刘素玲）的一致行动人。截至本招股说明书签署日，刘素红直接持有发行人14.705%股份，其基本情况如下：

　　刘素红女士，在纳睿雷达无任职，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为442522197009******。

　　3、刘素心

　　刘素心系SU LING LIU（刘素玲）的妹妹，根据《上市公司收购管理办法》，刘素心为SU LING LIU（刘素玲）的一致行动人。截至本招股说明书签署日，刘素心直接持有发行人4.500%股份，其基本情况如下：

　　刘素心女士，在纳睿雷达无任职，1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为441602197811******。

　　2020年12月9日，XIAOJUN BAO（包晓军）、SU LING LIU（刘素玲）、刘世良、刘素红、刘素心签署《一致行动协议书》，约定各方在股东大会决策事项保持一致意见，如果各方没有达成一致表决意见的，以XIAOJUN BAO（包晓军）意见为准，因本协议发生的任何争议各方均同意向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决，本协议有效期为自2020年12月9日至纳睿雷达股票在证券交易所上市之日起满36个月之日止。

　　（三）本次发行后的股权结构控制关系

　　本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

　　（一）现任董事会成员

　　公司本届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。公司现任董事的基本情况如下表所示：

　　公司现任董事简历如下：

　　1、XIAOJUN BAO（包晓军），公司董事长、总经理，简历详见本节“二、（二）公司实际控制人情况”。

　　2、SU LING LIU（刘素玲），公司董事、副总经理，简历详见本节“二、（二）公司实际控制人情况”。

　　3、邓华进，男，公司董事，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，商业金融硕士。1992年7月至1999年1月任中国南方航空股份公司珠海直升机公司企业管理部副总经理；1999年2月至2000年5月任中国南方航空股份公司珠海直升机公司行政总务部总经理；2004年6月至2005年10月任昆仑证券有限责任公司经纪业务管理总部副总经理；2005年11月至2007年10月任珠海威丝曼服饰股份有限公司总裁特别助理兼投资总监；2007年10月至2012年7月任珠海威丝曼服饰股份有限公司副总经理、董事会秘书；2012年8月起历任珠海金融投资控股有限公司投资总监、珠海金控股权投资基金管理有限公司总经理；2014年5月至2016年1月任力合股份有限公司副总裁。2020年10月至2020年11月担任纳睿达董事。于2020年12月8日开始担任公司董事。

　　4、曹春方，男，公司独立董事，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，教授、博士生导师。2012年6月博士毕业于南开大学商学院；2012年9月至2017年10月于西南财经大学会计学院任教；2017年11月起进入中山大学管理学院任教；现任中山大学管理学院会计学教授、博士生导师，会计本科学术主任、会计学教研室主任。2020年12月至今任广州华银健康医疗集团股份有限公司、顺科智连技术股份有限公司独立董事，2022年8月至今任深圳市景旺电子股份有限公司独立董事。于2020年12月8日开始担任公司独立董事。

　　5、陈坚，男，公司独立董事，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，国际商法和国际私法硕士。2002年10月至2014年12月任广东德赛律师事务所律师、合伙人；2015年1月至今任北京德恒（深圳）律师事务所律师、合伙人；2016年1月至2018年9月任四川汇源光通信股份有限公司独立董事；2020年8月至今任江龙船艇科技股份有限公司独立董事，2022年6月至今任复兴亚洲丝路集团有限公司独立董事。于2020年12月8日开始担任公司独立董事。

　　（二）现任监事会成员

　　公司监事会由5名监事组成，其中3名职工代表监事，2名股东代表监事。职工代表监事由职工代表大会民主选举产生，股东代表监事通过股东大会选举产生。公司现任董事的基本情况如下表所示：

　　公司现任监事简历情况如下：

　　1、李匡匡，男，监事会主席，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，通信与信息系统硕士，中级工程师；2004年7月至2016年10月任炬力集成电路设计有限公司嵌入式软件服务部经理；2016年10月至2017年12月任珠海市小源科技有限公司开发经理；2017年12月至今任公司嵌入式软件主任。于2020年12月8日开始担任公司监事会主席。

　　2、郑炜宏，男，职工监事，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，机械设计学士；2012年6月至2014年7月任美的集团机电事业部品质工程师；2014年7月至2017年10月任珠海通能科技有限公司质检负责人；2017年11月至今任公司质检主任。于2020年12月8日开始担任公司监事。

　　3、安羽，男，职工监事，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科；2000年5月至2000年9月任贵州振华集团国营长红机械厂技术员；2000年10月至2003年3月任佳能珠海有限公司PE工程师；2003年4月至2008年2月任珠海得佳电子有限公司结构工程师；2008年4月至2018年2月珠海一多监测科技有限公司主管；2018年3月至今任公司机械部主任。于2020年12月8日开始担任公司监事。

　　4、陈亮先生，监事，1984年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2010年10月7月至2011年10月，任佛山市国星光电股份有限公司销售经理；2011年11月至2014年10月，任广州华普达照明有限公司销售工程师；2014年10月至2016年1月，任Bridgelux,Inc应用工程师；2016年1月至今，任广发信德投资管理有限公司投资总监；2020年10月至2020年12月任纳睿达监事；2020年12月至今，任公司监事。

　　5、李垣钜，男，公司监事，1984年出生，中国国籍，工商管理硕士，无境外永久居留权；2014年9月至2020年7月任江门市科创润华投资管理有限公司任项目经理；2020年7月至今任广东毅达汇顺股权投资管理企业（有限合伙）高级投资经理。于2020年12月8日开始担任公司监事。

　　（三）现任高级管理人员

　　公司共有6名高级管理人员，均由董事会聘任。具体如下：

　　公司现任高级管理人员简历如下：

　　1、XIAOJUN BAO（包晓军），董事长、总经理，简历详见本节“二、（二）公司实际控制人情况”。

　　2、SU LING LIU（刘素玲），董事、副总经理，简历详见本节“二、（二）公司实际控制人情况”。

　　3、刘远曦，男，副总经理，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留，硕士学历，取得加拿大多伦多大学电子工程硕士学位。2007年7月至2009年6月于加拿大时络科技有限公司兼职高级软件设计工程师；2011年8月至2014年1月于加拿大超微半导体公司担任高级硬件设计工程师；2014年5月至2020年11月担任纳睿达副总经理，2020年12月至今，担任纳睿雷达副总经理。

　　4、LIN LI（李琳），男，副总经理，1973年出生，加拿大国籍，博士学历。取得加拿大蒙特利尔大学微波工程博士学位，南京理工大学电磁场和微波技术硕士学位，南京理工大学电子工程学士学位。2007年5月至2008年3月，于SDP Components Inc.担任设计工程师；2008年3月至2010年3月，于加拿大麦吉尔大学担任博士后；2010年3月至2014年12月，于加拿大蒙特利尔大学担任副研究员；2014年12月至2020年11月担任纳睿达副总经理，2020年12月至今，担任纳睿雷达副总经理。

　　5、林静端，女，1979年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，中级会计师、美国注册管理会计师，广东商学院本科毕业，管理学士学位。2006年8月至2012年11月，任康乐保（中国）有限公司成本主管；2012年11月至2017年3月，历任霍尼韦尔朗能电器系统技术（广东）有限公司财务主管；2017年9月至2018年4月，任佛山市楼兰家居用品有限公司财务经理；2018年10月至2020年11月，任纳睿达财务部主任；2020年12月至2021年1月，任纳睿雷达财务部主任。2021年2月至今，担任纳睿雷达财务总监。

　　6、龚雪华，男，副总经理、董事会秘书，1984年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中师范大学工商管理专业，硕士研究生，经济师。2008年6月至2013年2月，历任浙江俊尔新材料股份有限公司企管科科长、证券事务代表等职务；2013年5月至2020年12月，历任江龙船艇科技股份有限公司董事会秘书、副总经理等职务；2021年1月至今任纳睿雷达董事会秘书。2022年2月至今任纳睿雷达副总经理。

　　（四）核心技术人员

　　公司核心技术人员基本情况如下：

　　1、XIAOJUN BAO（包晓军），公司董事长、总经理，简历详见本节“二、（二）公司实际控制人情况”。

　　2、刘远曦，公司副总经理，简历详见本节“三、董事、监事、高级管理人员”之“（三）现任高级管理人员”。

　　3、LIN LI（李琳），公司副总经理，简历详见本节“三、董事、监事、高级管理人员”之“（三）现任高级管理人员”。

　　（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况

　　发行前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情况（不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）；上述人员间接持有公司股份情况间接持有公司股份比例（不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）的具体情况如下：

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持有发行人股份情况如下：

　　注：间接持股数系各人员通过间接持股主体所持有的发行人股份，其计算方式为：间接持股数量=间接持股主体持有发行人的股份数量*各人员所持有间接持股主体的出资份额比例

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近亲属的持股情况如下：

　　注：刘世良为公司实际控制人SU LING LIU（刘素玲）之父亲，刘素红为SU LING LIU（刘素玲）之姐姐，刘素心为SU LING LIU（刘素玲）之妹妹。

　　（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司债券情况

　　截至本上市公告书刊登日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

　　五、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划及员工持股计划

　　（一）股权激励及相关安排

　　截至本上市公告书刊登日，公司不存在已经制定、上市后实施的期权激励计划。为了调动员工积极性、增强团队凝聚力、实现员工个人利益与公司长远利益的一致性，公司通过员工间接持股或实施员工持股计划进而间接持有公司股份。

　　发行前，LIN LI（李琳）、刘远曦通过加中通间接持有公司105.4310万股，占公司发行前总股本0.91%；员工持股平台纳睿达成持有公司106.4880万股，占公司发行前总股本的0.92%，具体情况如下：

　　1、LIN LI（李琳）、刘远曦持股情况

　　（1）LIN LI（李琳）、刘远曦股权授予情况

　　2019年10月，LIN LI（李琳）以0.016673万美元认缴加中通新增注册资本0.016673万美元，珠海海纳致远科技中心以等值人民币0.119715万元人民币认缴0.016673万美元，加中通注册资本增加至2.033346万美元。其中，珠海海纳致远科技中心为发行人副总经理刘远曦100%控股企业。

　　（2）LIN LI（李琳）、刘远曦服务期设置及股份支付情况

　　根据LIN LI（李琳）、刘远曦与发行人签订的《股权激励协议》，对两人约定了服务期为发行人上市后三年。本次LIN LI（李琳）及刘远曦通过增资加中通，间接获取了发行人股权，视为对两人股权激励，该部分股权已确认股份支付费用1,187.20万元，在服务期内按期进行分摊。

　　2、纳睿达成持股情况

　　（1）纳睿达成的备案情况

　　纳睿达成系公司的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此不适用私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

　　（2）员工持股在平台内部的流转、退出以及股权管理机制

　　根据公司的《2019年第一期员工股权激励管理办法（2020年第一次修订）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）的相关内容，员工持股在平台内部的流转、退出以及股权管理机制如下：

　　“第二十四条 禁售期是指授予日至解禁日之间的期间。公司与激励对象均确认，禁售期为自授予日起至公司上市之日起满叁年。”

　　“第二十九条  禁售期内激励对象不得转让其所持有的实施平台的出资份额。禁售期届满后激励对象可在符合有关法律、法规和规范性文件以及实施平台合伙协议的前提下转让实施平台出资份额，激励对象如需转让出资份额或办理退伙，应在公司每年11月份规定的期限内统一进行，在此期限外，激励对象不得转让实施平台出资份额或办理退伙（届时如果公司制定了新的转让或退出办法的即按新的转让或退出办法执行）。

　　第三十条 公司董事、监事、高级管理人员取得的实施平台份额在解禁后，除遵守上述转让限制外，还应当按照《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关限售规定执行，具体如下：

　　1、激励对象为本公司董事、监事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股票数量不得超过其所持有本公司股票总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股票。

　　2、激励对象为本公司董事、监事、高级管理人员的，其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　第三十一条  退出原则

　　1、激励对象的任何退出必须符合本管理办法相关条款及法律法规相关规定，禁止在法律法规、中国证监会相关规范性文件规定的敏感期、禁止交易期间主动减持。

　　2、激励对象退出时，其所持实施平台出资份额只能转让给公司董事会或其指定第三方，或直接办理退伙。任何激励对象均无权通过转让、委托代持、质押或其他变相方式，将其直接持有的实施平台出资份额，转让给其他未经公司董事会书面同意的第三方。

　　3、除非按照本管理办法退出需要转让或注销相关份额，否则任何激励对象均无权要求实施平台普通合伙人、公司回购其持有的实施平台出资份额。

　　4、除非法律法规、证券监管机构规范性文件或本管理办法规定，否则在激励对象退出时，退出前激励对象已取得的相关收益（包括但不限于持有期间的分红收益、减持收益等）不予追回。

　　第三十二条 参与员工股权激励的激励对象发生如下情形，对于其间接持有的公司股权对应的其持有的实施平台份额，董事会指定第三人全部强制性予以全部或部分回购，回购价格为激励对象授予时之原始授予价格或公司最近一期经审计的公司净资产价格或对应公司股权当时的可比市场价这三种价格中之最低价：

　　1、违反国家有关法律法规规定、严重失职渎职或因前述行为而被判定承担任何刑事责任或受到行政处罚的；

　　2、以作为或不作为等行为损害公司利益，利用职务便利收受回扣、索贿、受贿，恶意或因重大过失泄露公司商业秘密，自营或参与他人经营与公司相同相似业务，贪污，盗窃，渎职等行为；

　　3、因重大责任事故或安全事故而受到公司或公司控股子公司处分的；

　　4、因业绩或绩效考核不佳、无法胜任工作、违反劳动合同或公司规章制度等而被公司或控股子公司解除劳动合同的。

　　5、公司上市前或自公司上市之日起不满三年，激励对象与公司或控股子公司解除劳动关系的。”

　　（3）纳睿达成股权授予情况

　　1、纳睿达成入股，股权激励实施

　　2019年10月，纳睿达成以5.94元/注册资本的价格出资200.00万元认缴公司33.667万元注册资本，参照2019年最后一次外部投资者入股公司整体估值12.5亿元作为公允价格，本次授予已确认股份支付999.45万元，并在剩余服务期内按期进行分摊。

　　2、2019年12月，纳睿达成第一次合伙人股权转让

　　在首次股权激励实施时，公司拟通过纳睿达成授予公司员工YUCAI WANG（王育才）17.3051万元股权激励份额，由于公司员工YUCAI WANG（王育才）为外籍身份，不满足直接成为平台的合伙人的条件，该部分股权激励份额由普通合伙人于瑶暂时持有。2019年12月，于瑶将前述份额转让给YUCAI WANG（王育才）的配偶胡燕妮，该部分股权激励份额已做股份支付，不存在纠纷和潜在纠纷。

　　3、2020年1月，纳睿达成第二次合伙人股权转让

　　2020年1月，吕维剑因离职将纳睿达成2.1401万元出资份额即1.070%的股权转让给于瑶，并于2020年3月完成工商变更。发行人对离职员工前期已确认的股份支付金额进行冲回，参照最近一次外部投资者入股公司整体估值12.5亿作为公允价格，对于瑶受让的份额确认新的股份支付，并在剩余服务期内按期进行分摊，本次转让不存在纠纷和潜在纠纷。

　　4、2021年2月，纳睿达成合伙人被除名

　　张寿鹏由于长期失联及旷工，于2020年10月被发行人解除劳动合同，根据《股权激励管理办法》的相关规定，纳睿达成全体合伙人及发行人董事会同意纳睿达成将张寿鹏从合伙人中除名，纳睿达成对张寿鹏投资份额进行减资退回，并于2021年2月完成工商变更。

　　5、2021年2月，纳睿达成第三次合伙人股权转让

　　2021年2月，因YUCAI WANG（王育才）离职，公司董事会决议由纳睿达成普通合伙人于瑶受让该部分份额。YUCAI WANG（王育才）配偶胡燕妮将持有纳睿达成17.3051万元出资份额即8.669%的股权转让给于瑶，本次股权变动已于2021年3月完成工商变更。发行人对离职员工YUCAI WANG（王育才）前期已确认的股份支付金额进行冲回。于瑶受让并非以获取其服务为目的，仅为暂时持有并重新授予给其他员工，无从中获益，本次转让不确认股份支付、不存在纠纷和潜在纠纷。

　　6、2021年5月，纳睿达成第四次合伙人股权转让

　　2021年5月，刘会涛因离职，将纳睿达成2.1591万元出资份额即1.082%的股权转让给激励对象XIAOJUN BAO（包晓军），并完成了工商变更；发行人对离职员工刘会涛前期已确认的股份支付金额进行冲回，参照最近一次外部投资者入股公司整体估值38亿作为公允价格，对XIAOJUN BAO（包晓军）受让刘会涛的股权确认新的股份支付，并在剩余服务期内按期进行分摊。本次转让不存在纠纷和潜在纠纷。

　　2021年5月，XIAOJUN BAO（包晓军）获取了房产证明，XIAOJUN BAO（包晓军）具备了外籍人士成为境内合伙人的条件，公司董事会决议指定XIAOJUN BAO（包晓军）受让于瑶承接YUCAI WANG（王育才）对应股权激励份额，并完成了工商变更。公司参照最近一次外部投资者入股公司整体估值38亿作为公允价格，对XIAOJUN BAO（包晓军）受让于瑶承接YUCAI WANG（王育才）对应股权激励份额确认了新的股份支付，并在剩余服务期内按期进行分摊。本次转让不存在纠纷和潜在纠纷。

　　7、2021年8月，纳睿达成第五次合伙人股权转让

　　2021年8月，余锐仁因个人原因离职，将纳睿达成0.3900万元出资份额即0.195%的股权转让给激励对象XIAOJUN BAO（包晓军），并完成了工商变更；发行人对离职员工余锐仁前期已确认的股份支付金额进行冲回，参照最近一次外部投资者入股公司整体估值38亿作为公允价格，对XIAOJUN BAO（包晓军）受让余锐仁的股权确认新的股份支付，并在剩余服务期内按期进行分摊。本次转让不存在纠纷和潜在纠纷。

　　同月，刘文苹因个人原因离职，将纳睿达成2.1591万元出资份额即1.082%的股权转让给激励对象XIAOJUN BAO（包晓军），并完成了工商变更；发行人对离职员工刘文苹前期已确认的股份支付金额进行冲回，参照最近一次外部投资者入股公司整体估值38亿作为公允价格，对XIAOJUN BAO（包晓军）受让刘文苹的股权确认新的股份支付，并在剩余服务期内按期进行分摊。本次转让不存在纠纷和潜在纠纷。

　　8、2022年6月，纳睿达成第六次合伙人股权转让

　　纳睿达成原合伙人陈俊及刘光勇离职，其分别将所持有的纳睿达成4.6700万元出资额及1.8732万元出资额转让给XIAOJUN BAO（包晓军），并完成了工商变更。发行人对离职员工陈俊及刘光勇前期已确认的股权激励费用在本期给予转回，参照最近一次外部投资者入股公司整体估值38亿作为公允价格，对XIAOJUN BAO（包晓军）受让陈俊及刘光勇的股权确认新的股权激励费用，并在剩余服务期内按期进行分摊。本次转让不存在纠纷和潜在纠纷。

　　截至本上市公告书刊登日，纳睿达成出资结构如下：

　　（二）上市后的行权安排

　　公司实施的股权激励不涉及期权激励计划，不涉及上市后的行权安排。

　　六、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　公司发行前总股本为11,600.00万股，本次发行人民币普通股为3,866.68万股，本次发行前后公司的股本结构如下：

　　（二）本次发行后，前十名股东持股情况

　　本次公开发行后，公司前十名股东持股情况如下：

　　七、本次发行战略配售情况

　　本次公开发行股票3,866.68万股，约占发行后公司总股本的25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为15,466.68万股。

　　本次发行战略配售发行数量为1,285,347股，占本次发行数量的3.32%，获配金额为59,999,997.96元，无新股配售经纪佣金。

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　本次发行的战略配售仅由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”），无其他战略投资者安排。

　　（二）保荐机构相关子公司参与战略配售情况

　　1、投资主体

　　本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，投资主体为中信证券投资有限公司，其基本情况如下：

　　(下转C2版)