宋都基业投资股份有限公司 第十一届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600077        证券简称：宋都股份        公告编号：临2023-013

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

　　（二）本次监事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体监事。

　　（三）本次监事会于2023年2月24日以通讯方式召开。

　　（四）本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　二、 监事会审议情况

　　会议审议并逐项表决以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》

　　（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：600077    证券简称：宋都股份    公告编号：2023-015

　　宋都基业投资股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年3月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月16日  14 点00分

　　召开地点：杭州市富春路789号宋都大厦

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月16日

　　至2023年3月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，相关决议公告详见公司于2023年2月28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年3月14日（上午 9：00-11：00，下午 13：00-15：00）（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件）

　　（三）地址：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦

　　联系电话：0571-86759621

　　联系邮箱：600077@songdu.com

　　联系人：公司证券部

　　六、 其他事项

　　加现场会议时，请出示相关证件的原件。参会股东及股东代理人的交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宋都基业投资股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月16日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600077       证券简称：宋都股份       公告编号：临2023-016

　　宋都基业投资股份有限公司关于控股

　　股东协议转让部分公司股份及拟签订债权债务转让协议暨关联交易的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

　　并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 本次权益变动为宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“宋都股份”）控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称宋都控股）以协议转让方式将其持有公司的无限售流通股120,000,000股(占总股本的8.95%)转让给杭州西奥电梯有限公司（以下简称“西奥电梯”）。

　　● 《股权转让协议》与《债权债务转让协议》构成一揽子协议，西奥电梯、宋都控股及宋都集团签署《债权债务转让协议》构成关联交易，根据《股票上市规则》相关规定，交易金额已达到股东大会标准，尚需公司董事会、股东大会审议通过，公司将聘请中介机构出具有关评估报告及法律意见书。

　　● 本次权益变动未触及要约收购，不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2021年8月12日，公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（“宋都集团”）、公司、南京恒都房地产开发有限公司共同对西奥电梯负有债务，且各方针对债务签署了一揽子的借款合同，共计本金额为11.8亿元（利息2.01亿元），宋都集团于2021年8月-2022年12月归还了西奥电梯6亿元债务（利息0.88亿元），截至目前债务余额为5.8亿（利息1.13亿元）。对于前述事项宋都控股将持有公司股份作为质押为宋都集团借款提供股份质押担保（详见公司披露的2021-072号公告）。西奥电梯提供于宋都集团的借款资金流向为宋都集团账户，用于公司主业经营，不存在被控股股东占用的情况。宋都控股于2023年2月24日与西奥电梯签署向西奥电梯转让1.2亿股宋都股份的股权转让协议，且西奥电梯、宋都控股及宋都集团签署了《债权债务转让协议》，构成一揽子安排，西奥电梯以应支付给宋都控股的股份转让款抵销一揽子借款合同项下的债权共计3亿元。

　　2023年2月27日，公司收到控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）提供的相关文件，宋都控股与西奥电梯于2023年2月24日签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），宋都控股将其持有公司无限售流通股120,000,000股转让给西奥电梯，股票转让价格为2.5元/股，转让价款共计300,000,000元。

　　本次权益变动前后相关股东的持股情况如下：

　　二、交易各方基本情况

　　（1）转让方

　　（2）受让方

　　三、股份转让协议主要内容

　　转让方：宋都控股；受让方：西奥电梯

　　1、股份转让数量

　　转让方同意将其截至本协议签署之日持有公司120,000,000股股份（占公司总股本的8.95%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方。

　　2、股份转让价款

　　经双方协商一致确定，标的股份每股转让定价为2.5元，合计人民币300,000,000元。

　　3、股份转让的支付

　　西奥电梯、宋都控股、公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称宋都集团）于2023年2月24日签署了《债权转让协议》，西奥电梯同意向宋都控股转让其享有对宋都集团的债权3亿元。该协议待上市公司履行完相关程序后生效。

　　西奥电梯以其对宋都控股的3亿元债权额抵消本次股份转让向宋都控股支付的对价。

　　4、协议的生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　四、债权转让协议主要内容

　　协议方：西奥电梯、宋都控股及宋都集团

　　1、标的债权为3亿元；

　　2、西奥电梯与宋都控股确认，西奥电梯根据协议约定转让债权后，宋都控股对宋都集团享有债权3亿元。

　　3、鉴于西奥电梯与宋都控股同时另行签署《股权转让协议》，该协议项下，西奥电梯应向宋都控股支付股权转让款3亿元。现西奥电梯、宋都控股双方一致同意，在债权转让协议项下宋都控股应向西奥电梯支付的债权转让价款与宋都控股应向西奥电梯支付的股权转让款进行冲抵，西奥电梯无需另行支付转让款。

　　4、协议的生效。本协议自各方法定代表人或其授权代表签章并加盖公章之日成立，待本次债权转让事宜经宋都集团母公司遵循上市公司决策程序通过后生效。

　　五、所涉及后续事项

　　1、上述权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生改变，宋都控股仍然为公司控股股东，俞建午先生仍然为公司实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次因协议转让而发生了权益变动，相关方需要在协议签署后3日内编制相应的《简式权益变动报告书》并公告。

　　2、《股权转让协议》与《债权债务转让协议》构成一揽子协议，西奥电梯、宋都控股及宋都集团签署《债权债务转让协议》构成关联交易，根据《股票上市规则》相关规定，交易金额已达到股东大会标准，尚需公司董事会、股东大会审议通过。公司将聘请中介机构出具有关评估报告及法律意见书。

　　3、本次《股权转让协议》与《债权债务转让协议》构成一揽子安排，尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　4、目前公司尚为控股股东及其关联方提供的存单质押担保余额为21.64亿元，为保护上市公司利益，相关债权生效后，在宋都控股及其关联方未完全解除存单质押担保前公司不得向控股股东及相关方支付现金。

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：600077      证券简称：宋都股份     公告编号：临2023-017

　　宋都基业投资股份有限公司

　　关于涉及诉讼的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

　　并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 案件所处的诉讼阶段：杭州市西湖区人民法院已立案，尚未开庭

　　● 上市公司所处的当事人地位：被告人之一

　　● 涉案的金额：94,501,935.94元及其他诉讼相关费用

　　● 是否会对上市公司损益产生负面影响:由于相关案件目前尚未开庭，因此目前公司尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。

　　一、本次被起诉或的基本情况

　　因公司房地产项目开发经营需要，公司为杭州淳都房地产开发有限公司与宁波正起企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“债权人”或者“合伙企业”）签订的合作配套协议提供连带责任保证担保。担保的主债权本金金额为4.88亿元。（详见公司披露的2021-067号公告）

　　公司于近日收到杭州市西湖区人民法院《民事裁定书》、《传票》和《应诉通知书》等材料。原告人宁波正起企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波正起”）因合同纠纷事项向杭州市西湖区人民法院（以下简称“西湖区法院”）提起诉讼，西湖区法院受理本案。截至本公告日，本案尚未开庭审理。

　　1、 原告基本情况

　　2、 被告基本情况

　　二、本次诉讼请求

　　1、判令被告一、被告二立即连带向原告归还借款本金73,000,000元，并支付利息1,558,550元。

　　2、判令被告一、二立即连带向原告支付一应付未付借款本金为基数支付逾期利息6,117,500元，以及违约金7,911,750元。

　　3、判令被告二、一立即连带向原告支付剩余股权回购价款4,112,716.68元

　　4、判令被告二、一立即向原告支付以股权投资本金4,000,000元为基数支付逾期利息122,000元，以应付未付股权回购价款和逾期利息之和为基数计算的违约金423,471.67元。

　　5、判令被告一、二连带承担原告为实现债权所支出的费用1,255,947.59元（包括律师费1,200,000元和诉讼财产保全保险费55,947.59元）

　　上述金额暂计为94,501,935.94元。

　　三、事实与理由

　　2021年6月15日，原告与被告一、二、三、四及案外人杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”）签署了《投资合作协议》，约定原告通过向被告三增资取得被告三40%股权，并向被告一提供借款的方式与各方就富政储出【2021】9号地块项目展开投融资工作。同日，原告与被告二、三共同签订《增资协议》，原告与被告二签订了《股权购买协议》，增资后被告三的注册资本金变为1000万元，其中原告持有被告三40%股权（以下简称“目标股权”），被告二持有被告三60%股权，被告二对目标股权具有买入选择权，自被告二按约定发出《股权购买通知》之日起，即构成被告二购买目标股权的不可撤销的义务。同日，原告与被告一签署了《还款合同》，约定原告按合伙企业资金到位情况向被告一发放不超过4.84亿的借款。为担保被告一、二前述合同义务的履行，被告二、三、四提供了股权质押担保、信用保证担保。

　　2021年6月18日，原告按约向被告三支付增资款400万元和向被告一发放了借款2.4亿元。

　　2021年12月8日，原告与被告一、二、三、四及宋都集团共同签署了《<投资合作协议>及相关交易文件之补充协议》（以下简称“《投资合作补充协议一》”）各方确认原告已向被告发放借款I-2.4亿元，被告一承诺将于2021年12月20日前偿还借款I本金2亿元，剩余4000万元本金（以下简称“剩余标的债务I”）的到期日延长至2022年6月28日。原告同意在满足《投资合作补充协议一》约定的条件下向被告一补充发放本金不超过1.56亿元的借款（以下简称“补充标的债务I”，补充标的债务I与剩余标的债务I以下合称为“标的债务I”），补充标的债务I的到期日同为2022年6月28日。

　　2021年12月30日，原告与被告一、二、三、四及宋都集团签署了《<投资合作协议>及相关交易文件之补充协议（二）》（以下简称《投资合作补充协议二》），对目标股权回购价款的计算进行了变更约定。

　　2021年12月31日，被告一偿还完毕借款I中的部分本金2亿元及利息，同日原告向被告一发放补充标的债务I共计5,500万元。

　　根据约定，被告一应于2022年6月28日向原告偿还标的债务I剩余本金9,500万元及相应利息。被告二应于2022年9月28日前支付完毕目标股权购买价款。截至2022年11月28日，被告二应向原告支付目标股权购买价款为4,112,716.68元。根据相关协议约定，被告一、二应根据协议条款标准向原告支付应付未付款项自逾期之日起至实际支付之日止的预期利息及相应违约金。原告为本案所支付的律师费1,200,000元，诉讼保全保险费55,947.59元应由被告一、二连带承担。鉴于被告一、二未按约履行义务，故原告有权要求被告三、四承担连带保证责任，有权要求被告二、三承担质押担保责任。

　　四、判决情况

　　截至本公告日，本次诉讼尚未开庭审理。

　　五、本次诉讼对本公司本期利润或期后利润等影响

　　鉴于尚未开庭审理，尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响金额。

　　六、公司（包括控股子公司在内）是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项过去12个月，公司及控股子公司累计在审诉讼金额为3.66亿元（占公司最近一期经审计净资产的8.48%），主要涉及工程合同纠纷、商品房合同、租赁合同、承揽合同等合同纠纷事项。其中公司子公司合肥印象西湖房地产投资有限公司其时任法定代表人为俞建午先生（系公司实际控制人），由于合同纠纷涉案金额为50.76万元，由此俞建午先生被限制高消费，目前该事项正在申诉过程中。

　　累计本次诉讼金额，公司及控股子公司累计在审诉讼金额为4.61亿元（占公司最近一期经审计净资产的10.68%），公司不存在应当披露而未披露的诉讼事项。

　　请广大投资者注意风险。

　　七、备查文件

　　1、民事起诉状；

　　2、传票

　　3、民事裁定书

　　4、应诉通知书

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：600077        证券简称：宋都股份        公告编号：临2023-012

　　宋都基业投资股份有限公司

　　第十一届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

　　（二）本次董事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

　　（三）本次董事会于2023年2月24日以通讯方式召开。

　　（四）本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　二、董事会审议情况：

　　（一）审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》

　　议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：600077        证券简称：宋都股份        公告编号：2023-014

　　宋都基业投资股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）

　　● 原聘任会计师事务所的名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）

　　● 变更会计师事务所的原因及情况说明：鉴于天健事务所已连续多年为公司提供审计服务，根据公司实际经营需求，为保证审计工作的独立性与客观性，经综合考虑，拟聘任立信中联为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　宋都基业投资股份有限公司（以下简称公司），于2023年2月24日召开了第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任立信中联担任公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金为2,019.27万元，购买的职业保险累计赔偿限额为6,000.00万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施8次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。20名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施13次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人于2021年10月收到宁波证监局《行政监管措施决定书》（〔2021〕21号），对其出具警示函。除上述监管措施外，近三年没有受到自律监管，行政、刑事处罚。

　　签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2022年度财务审计费用为120万元（含税），内控审计费用为70元（含税）。上述收费价格系根据审计收费惯例和公司业务特征协商确定并与公司2021年审计费用相同。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所天健事务所，自2010年起连续12年为公司提供审计服务。2021年度，天健事务所对公司出具了带强调事项段的无保留意见，公司与天健事务所不存在重要意见不一致的情况。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　鉴于天健事务所已经连续多年为公司提供审计服务，根据公司实际经营需求，为保证审计工作的独立性与客观性，经综合考虑，拟聘任立信中联为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司就变更会计师事务所事项与天健事务所进行了充分的沟通。公司已允许拟聘任的会计师事务所与前任会计师事务所进行沟通，前后任所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任会计师的沟通》要求，积极做好沟通及配合工作。天健事务所就立信中联出具的沟通函回复如下：

　　1、天健事务所未发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题。

　　2、天健事务所对公司以前年度审计中，与公司管理层不存在重大会计、审计等问题上的意见分歧。

　　3、天健事务所就公司内控缺陷方面在以前年度审计中关注到：“截至2021年12月31日，宋都股份为控股股东浙江宋都控股有限公司及其子公司（以下简称宋都控股）的部分借款提供担保，该部分借款余额为317,260万元（其中，以334,360万元定期存单提供质押担保307,460万元、保证担保9,800万元），占宋都股份期末净资产的73.47%。宋都股份于2020年5月27日公告的《关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复》中提及，宋都控股和实际控制人俞建午先生力争1年内彻底解决宋都股份为控股股东提供存单质押担保问题。2021年5月27日，控股股东和实际控制人未能解决存单质押担保问题，宋都股份当日公告宋都控股和实际控制人俞建午先生承诺通过变现各类资产等方式，逐步降低宋都股份以存单质押形式提供的担保金额，最晚于2023年12月31日前彻底消除存单质押的互保情形，其中2021年预计下降存单质押担保金额6亿元；2022年预计下降存单质押担保金额9亿元；至2023年底，彻底消除存单质押的互保情形。控股股东、实际控制人自承诺公告日起至2021年12月31日，已下降存单质押担保金额6.08亿元，完成2021年承诺下降金额6亿元的101.33%；截至2021年度审计报告日，2022年已下降存单质押担保金额1.805亿元，完成2022年承诺下降金额9亿元的20.06%。

　　2021年12月22日，中国证券监督管理委员会出具《行政处罚决定书》,没收俞建午先生因内幕交易非宋都股份股票违法所得36,793,079.75元，并处以110,379,239.25元的罚款。

　　截至2021年度财务报表批准报出日，俞建午先生已缴纳违法所得，尚未缴纳罚款；宋都股份为宋都控股提供担保的借款余额仍有299,210万元。宋都股份尚未因该等担保事项发生实际代偿损失，但控股股东和实际控制人能否在上述期限内彻底解决存单质押担保事项存在重大不确定性。上述事项可能对宋都股份未来的对外担保相关内部控制带来影响。

　　基于上述情况，我所对该公司2021年度出具了带强调事项段的内部控制审计报告。”

　　4、天健事务所认为导致该公司变更会计师事务所的原因为宋都基业投资股份有限公司根据其实际经营需求。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况及审查意见

　　董事会审计委员会对立信中联的执业情况进行了充分了解，认为：公司原聘任的审计机构天健事务所已经连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证上市公司审计工作的独立性和客观性，通过查阅拟聘会计师事务所立信中联相关资质等证明材料，审计委员会认为立信中联具备证券期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，公司审计委员会同意变更立信中联为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘任期限为一年。同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事对公司变更2022年度会计师事务事项进行了事前认可同意将该事项提交董事会审议，并发表独立意见：

　　公司拟聘请的审计机构立信中联拥有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。鉴于天健事务所已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，经综合考虑，同意变更公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构为立信中联，并提交公司股东大会审议。此次变更会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年2月24日召开的第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权，同意变更立信中联为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议

　　（四）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月28日