浙江东南网架股份有限公司 第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架       公告编号：2023-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议通知于2023年2月22日以电子邮件或专人送出的方式发出，会议于2023年2月24日上午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名。会议由董事长郭明明先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：

　　（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定已正式颁布及生效，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，针对本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司董事会制定了《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

　　为高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士、全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户，签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜。根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根据中国证监会、深圳证券交易所的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；

　　5、办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；

　　6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续；

　　7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法现及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次发行的可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　10、在相关法律法规允许的前提下，办理与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

　　上述授权事项中，除第5、6、9项授权有效期至相关事项办理完毕之日外， 其余事项授权的有效期为自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月。

　　董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理或其指定人士为本次发行的获授权人士，并根据股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2023年3月15日召开浙江东南网架股份有限公司2023年第二次临时股东大会，详细内容见公司2023年2月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-011）。

　　三、备查文件：

　　1、 浙江东南网架股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议；

　　2、 公司独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月27日

　　证券代码：002135        证券简称：东南网架         公告编号：2023-010

　　浙江东南网架股份有限公司

　　第七届监事会第二十次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议于2023年2月24日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席何挺先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定已正式颁布及生效，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，编制了《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件：

　　1、 浙江东南网架股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年2月27日

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架         公告编号：2023-011

　　浙江东南网架股份有限公司关于召开

　　2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：公司2023年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，决定召开2023年第二次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、本次股东大会的召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2023年3月15日（星期三）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2023年3月15日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年3月15日上午9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年3月15日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年3月8日

　　7、会议出席对象

　　（1）公司股东：截至2023年3月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　（4）其他相关人员

　　8、会议召开地点：浙江东南网架股份有限公司会议室（浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号）

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　上述议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年2月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（公司董监高、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2023年3月14日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江东南网架股份有限公司证券部

　　地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号

　　邮编：311209

　　3、 登记时间：2023年3月9日及2023年3月10日上午9 :00—11: 00，下午14 :00—17: 00

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、 会议联系方式：

　　联系部门：浙江东南网架股份有限公司证券部

　　联系地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号  邮政编码：311209

　　会议联系人： 蒋建华  张燕

　　联系电话：0571—82783358   传真：0571—82783358

　　2、 本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、浙江东南网架股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司董事会

　　2023年2月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362135。

　　2、投票简称：“东南投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累计投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年3月15日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月15日（现场股东大会召开日）上午9:15，结束时间为2023年3月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　浙江东南网架股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托              (先生/女士)代表本人(本公司)出席浙江东南网架股份有限公司2023年3月15日召开的2023年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）对本次会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人身份证/营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　被委托人（代理人）签字：

　　被委托人（代理人）身份证号码：

　　委托书有效期：    年   月    日至本次股东大会结束

　　委托日期：    年    月   日

　　特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架         公告编号：2023-012

　　浙江东南网架股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保概述

　　（一） 本次担保基本情况

　　1、 浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）因全资子公司浙江东南钢结构有限公司（以下简称“东南钢结构”）生产经营发展需要，近日与招商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“招商银行杭州分行”）签署了《最高额不可撤销担保书》，同意为全资子公司东南钢结构与债权人招商银行杭州分行办理各类融资业务所发生的债权债务提供保证担保，本次保证担保的债权本金余额最高不超过人民币5,000万元整。

　　2、 公司因全资孙公司浙江东南绿建钢制品有限公司（以下简称“绿建钢制品”）生产经营发展需要，近日与杭州银行股份有限公司官巷口支行（以下简称“杭州银行官巷口支行”）签署了《最高额保证合同》，同意为绿建钢制品与债权人杭州银行官巷口支行办理的各类融资业务所发生的债权债务提供保证担保，本次保证担保的债权最高融资余额为人民币2,200万元整。

　　（二） 本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2023年1月11日召开的第七届董事会第二十四次会议、2023年2月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，同意公司为下属子公司提供总额不超过375,000万元人民币担保额度，其中向资产负债率为70%以上（含）的下属子公司提供的担保额度不超过225,000万元，向资产负债率70%以下的下属子公司提供的担保额度不超过150,000万元。担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务；担保种类包括保证、抵押、质押等。

　　上述担保的额度，可在子（孙）公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度；以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。在上述额度范围内，公司及子（孙）公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。

　　具体内容详见2023年1月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-004）。

　　二、 担保进展情况

　　公司预计2023年度为下属子（孙）公司提供总额不超过375,000万元人民币担保额度。本次担保在公司2023年第一次临时股东大会审议通过的担保额度范围内。

　　本次担保实际发生后公司为下属公司提供担保可用额度为367,800万元，公司对东南钢结构提供担保剩余可用额度为20,000万元，对绿建钢制品提供担保剩余可用额度为7,800万元。

　　三、 被担保人基本情况

　　本次担保涉及到的被担保主体的基本情况如下：

　　（一）浙江东南钢结构有限公司

　　1、公司名称：浙江东南钢结构有限公司

　　成立日期：2008年12月17日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　注册地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇

　　法定代表人：沙学勇

　　经营范围：钢结构、板材设计、制造、安装及工程承接，建筑工程施工，建筑材料的销售。

　　2、与公司的关系：东南钢结构为公司全资子公司，公司持有东南钢结构100%股权。

　　3、财务状况：

　　单位：人民币万元

　　4、经查询，东南钢结构不属于失信被执行人。

　　（二）浙江东南绿建钢制品有限公司

　　1、公司名称：浙江东南绿建钢制品有限公司

　　成立日期：2022年5月24日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：浙江省杭州市钱塘区河庄街道青西三路5799号2幢

　　法定代表人：项振刚

　　经营范围：一般项目：金属结构制造；金属结构销售；金属材料销售；金属材料制造；建筑材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　2、与公司的关系：公司通过浙江东南绿建集成科技有限公司间接持有绿建钢制品100%股权，为公司全资孙公司。

　　3、财务状况：

　　单位：人民币万元

　　4、 经查询，绿建钢制品不属于失信被执行人。

　　四、 担保协议的主要内容

　　（一） 公司与招商银行杭州分行签署的《最高额不可撤销担保书》

　　保证人：浙江东南网架股份有限公司

　　债权人：招商银行股份有限公司杭州分行

　　债务人：浙江东南钢结构有限公司

　　担保最高额：债权本金余额最高限额为人民币伍仟万元整

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币伍仟万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

　　保证期间：自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

　　（二） 公司与杭州银行官巷口支行签署的《最高额保证合同》

　　保证人：浙江东南网架股份有限公司

　　债权人：杭州银行股份有限公司官巷口支行

　　债务人：浙江东南绿建钢制品有限公司

　　担保最高额：最高融资余额为人民币贰仟贰佰万元整

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：所有主合同项下的全部本金（包括根据主合同所发生的垫款）、利息、复息、罚息、执行程序中迟延履行期间加倍部分债务利息、违约金、赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于律师费、差旅费等）和所有其他应付费用。

　　保证期间：主合同项下每一笔具体融资业务的保证期限单独计算，为自具体融资合同约定的债务人履行期限届满之日起三年。

　　五、 董事会意见

　　上述事项已经公司2023年1月11日召开的第七届董事会第二十四次会议、2023年2月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。本次担保事项在上述董事会和股东大会审批的担保额度范围内。

　　东南钢结构为公司全资子公司，绿建钢制品为公司全资孙公司。本次公司对其融资提供连带责任担保事项，为其正常开展经营活动所需，其经营稳定，具有良好的偿债能力，担保的财务风险处于公司可控的范围之内，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不会对公司发展产生不利影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，董事会审议批准的有效对外担保额度累计金额为453,500万元人民币，实际发生的担保余额为126,206.81万元，占本公司2021年末经审计净资产的20.98%，均为对本公司全资子公司或控股子公司的担保；公司及控股子公司未对合并报表范围外的单位提供担保，也无逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月27日