兰州佛慈制药股份有限公司 关于实际控制人拟发生变更的提示性 暨复牌公告

　　证券代码：002644         证券简称：佛慈制药        公告编号：2023-005

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”、“受让方”）与兰州国资投资（控股）建设集团有限公司、兰州城乡发展建设基金（有限合伙）、兰州科技产业发展投资基金（有限合伙）、兰州科技创新创业风险投资基金（有限合伙）、兰州重点产业知识产权运营基金（有限合伙）（以上简称“出让方”）于2023年2月26日签署了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》，甘肃国投拟受让上述出让方持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）100%股权及由此衍生的所有股东权益（包括但不限于股东身份权、参与决策权、资产收益权、表决权等）。

　　2.佛慈集团为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“佛慈制药”）的控股股东，持有公司已发行股份的61.63%。如本次交易完成后，甘肃国投成为佛慈集团控股股东，通过佛慈集团间接拥有佛慈制药已发行股份的61.63%。公司实际控制人将由兰州人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“兰州市国资委”）变更为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省国资委”）。

　　3.上述交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的 30%，甘肃国投将触发全面要约收购义务并应向除佛慈集团之外的其他上市公司股东就其所持有的上市公司已上市无限售条件流通普通股发出全面要约。本次要约收购不以终止佛慈制药的上市地位为目的。

　　4.本次交易尚需对佛慈集团进行审计、评估、财务尽职调查及法律尽职调查；尚需履行评估报告备案或核准程序；尚需签署正式的《收购协议》；尚需有权国有资产监督管理部门审批；尚需国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定。本次交易存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2023年2月28日（星期二）开市起复牌。

　　一、公司股票停牌情况

　　公司因实际控制人兰州市国资委正在筹划向甘肃国投转让控股股东佛慈集团控制权，可能涉及公司控制权变更。上述事项尚属于洽谈阶段，未签署任何交易协议，且需相关政府部门的批准，存在不确定性。同时，基于上述控制权变更事项，相关收购人将可能因此触发相应的要约收购义务。为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：佛慈制药，股票代码：002644）自2023年2月21日（星期二）开市起停牌2个交易日，并于2023年2月23日（星期四）开市起继续停牌预计不超过3个交易日。具体内容详见公司于2023年2月21日和2月23日披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划控制权变更暨停牌的公告》（公告编号：2023-003）、《关于筹划控制权变更进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2023-004）。

　　二、重大事项的进展情况

　　（一）进展情况概述

　　2023年2月26日，甘肃国投（以下简称“受让方”）与兰州国资投资（控股）建设集团有限公司（以下简称“出让方1”）、兰州城乡发展建设基金（有限合伙）（以下简称“出让方2”）、兰州科技产业发展投资基金（有限合伙）（以下简称“出让方3”）、兰州科技创新创业风险投资基金（有限合伙）（以下简称“出让方4”）、兰州重点产业知识产权运营基金（有限合伙）（以下简称“出让方5”）签署了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》，拟受让上述所有出让方其持有的佛慈集团所有股权及由此衍生的所有股东权益（包括但不限于股东身份权、参与决策权、资产收益权、表决权等）。

　　（二）本次交易涉及协议的主要内容

　　1.本次交易的总体方案

　　甘肃国投拟受让出让方持有的佛慈集团100%股权（对应出资额 14,814.337 万元，以下简称“标的股份”）及由此衍生的所有股东权益（包括但不限于股东身份权、参与决策权、资产收益权、表决权等），具体包括：甲方拟受让出让方1合法持有的标的公司84.1617%股权（对应出资额 12,468万元）、拟受让出让方2合法持有的标的公司6.3353%股权（对应出资额 938.5348万元）、拟受让出让方3合法持有的标的公司6.3353%股权（对应出资额 938.5348万元）、拟受让出让方4合法持有的标的公司1.5838%股权（对应出资额234.6337万元）、拟受让出让方5合法持有的标的公司1.5838%股权（对应出资额234.6337万元），及上述股权衍生的所有股东权益。

　　2.交易对价

　　各方同意，在满足上市公司和国资监管相关规定的前提下，交易对价以受让方和出让方双方共同聘请的专业机构所出具并经国资主管部门认可的标的股份评估或估值结果为基础进行确定。

　　三、公司实际控制人拟发生变更的基本情况

　　本次权益变动前，佛慈集团持有兰州佛慈制药61.63%的股份，为佛慈制药的控股股东，兰州市国资委为公司的实际控制人，公司股权控制图如下：

　　本次权益变动完成后，甘肃国投将直接通过佛慈集团持有公司61.63%的股份，公司实际控制人由兰州市国资委变更为甘肃省国资委，公司股权控制图如下：

　　四、股票复牌情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：佛慈制药，股票代码：002644）自2023年2月28日（星期二）开市起复牌。

　　五、其他相关情况说明及风险提示

　　（一）本次交易尚需对佛慈集团进行审计、评估、财务尽职调查及法律尽职调查；尚需履行评估报告备案或核准程序；尚需签署正式的《收购协议》；尚需有权国有资产监督管理部门审批；尚需国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定。本次交易存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易完成后，甘肃国投成为佛慈集团控股股东，通过佛慈集团间接拥有上市公司佛慈制药已发行股份的61.63%，公司实际控制人将由兰州市国资委变更为甘肃省国资委，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三）本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的30%，甘肃国投将触发全面要约收购义务并应向除佛慈集团之外的其他上市公司股东就其所持有的上市公司已上市无限售条件流通普通股发出全面要约。甘肃国投已编制《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书摘要》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）公司将持续跟进上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　（五）公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2023年2月27日

　　证券代码：002644         证券简称：佛慈制药        公告编号：2023-006

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于收到要约收购报告书摘要的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次要约收购的收购人为甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”或“收购人”）。本次要约收购系甘肃国投拟通过收购兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）100%股权的方式成为其控股股东，进而间接控制佛慈集团所持有的兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“佛慈制药”）的权益将超过佛慈制药已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务，并不以终止佛慈制药上市地位为目的。

　　2.本次要约收购为收购人向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股（A股）的全面要约，本次要约收购价格为9.60元/股。本次交易中，甘肃国投购买佛慈集团全部股权的交易对价将依据经国资主管部门认可的佛慈集团评估或估值结果确定。最终佛慈集团的交易对价中，若由佛慈集团持有佛慈制药61.63%股份的评估或估值结果折算的佛慈制药每股价值高于本次要约价格9.60元/股，收购人将调整本次要约价格至不低于该评估或估值折算的佛慈制药每股价值。若佛慈制药在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购数量将进行相应调整。

　　3.本次要约收购不以终止佛慈制药上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的佛慈制药股份比例低于佛慈制药股本总额的10%，佛慈制药将面临股权分布不具备上市条件的风险。若佛慈制药出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给佛慈制药投资者造成损失，提请投资者注意风险。

　　4.本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。

　　5.要约收购报告书摘要目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，截至本公告日，本次收购要约并未生效，尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2023年2月27日收到甘肃国投出具的《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“要约收购报告书摘要”），现就要约收购报告书摘要的有关情况公告如下：

　　一、要约收购报告书摘要情况简介

　　（一）本次要约收购的收购人

　　（二）本次要约收购的目的

　　收购人甘肃国投拟通过购买佛慈集团100%股权的方式成为其控股股东，收购佛慈集团能够充分发挥甘肃国投国有资本投资和运营功能，通过统筹规划、资源整合和专业化运营，构建甘肃省中医药全产业链条，提升陇药产值和市场份额。

　　佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”），甘肃国投应当向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止佛慈制药的上市地位为目的。

　　（三）本次要约收购的决定

　　2022年10月27日，中共甘肃省国有资产投资集团有限公司委员会第46次会议，决定原则同意甘肃国投收购佛慈集团100%股权。

　　2022年10月27日，甘肃国投召开董事会2022年第十八次会议，审议通过了收购佛慈集团100%股权相关的议案。

　　2023年2月20日中共甘肃省国有资产投资集团有限公司委员会第10次会议决定，原则同意甘肃国投启动收购佛慈集团100%股权工作。

　　2023年2月26日，甘肃国投与佛慈集团全体股东签订了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》。

　　（四）未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人除《要约收购报告书摘要》披露的因触发全面要约收购义务，需以全面要约方式增持佛慈制药的股份以及正在进行的收购佛慈集团股权而控制相应的上市公司股份外，在未来12个月内没有继续增持或对外处置佛慈制药股份的计划。如收购人后续增持或处置佛慈制药股份，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　甘肃国投承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。

　　（五）本次要约收购股份的情况及要约生效条件

　　本次要约收购股份为佛慈制药除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股，截至本报告书摘要签署之日，除本次间接收购取得的股份以外的佛慈制药全部已上市流通普通股具体情况如下：

　　依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，佛慈制药的每日加权平均价格的算术平均值为9.60元/股（保留两位小数、向上取整）。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖佛慈制药股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为9.60元/股。本次交易中，甘肃国投购买佛慈集团100%股权的交易对价将依据经国资主管部门认可的佛慈集团评估或估值结果确定。最终佛慈集团的交易对价中，若由佛慈集团持有佛慈制药61.63%股份的估值折算的佛慈制药每股价值高于本次要约价格9.60元/股，收购人将调整本次要约价格至不低于该评估或估值折算的佛慈制药每股价值。

　　若佛慈制药在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购数量将进行相应调整。

　　（六）要约收购资金的有关情况

　　鉴于要约价格为9.60元/股、收购数量为195,943,324股，本次要约收购所需最高资金总额为1,881,055,910.40元。

　　收购人将于本要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将376,211,183.00元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入中国登记结算公司深圳分公司指定的银行账户。

　　收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方（收购人及收购人控制的除上市公司以外的下属企业除外），不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。

　　收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中国登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　（七）要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。

　　二、其他说明

　　（一）以上仅为本次要约收购报告书摘要的部分内容，详细内容请查阅与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书摘要》。截至本公告日，本次收购要约尚未生效，尚存在相当的不确定性。

　　（二）公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　三、备查文件

　　《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书摘要》。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月27日