贵州盘江精煤股份有限公司 第六届董事会2023年第一次临时会议 决议公告

　　证券代码：600395      证券简称：盘江股份     编号：临2023-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2023年第一次临时会议于2023年2月24日以通讯方式召开。会议由公司董事长朱家道先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。

　　出席会议的董事经过认真审议，以记名投票的表决方式，审议通过了以下议案：

　　一、关于公司为贵州盘江恒普煤业有限公司发耳二矿一期项目贷款提供担保的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2023-009）。

　　为进一步满足发耳二矿一期项目建设资金需求，会议同意公司为贵州盘江恒普煤业有限公司（以下简称“恒普公司”）22,000万元项目贷款提供全额连带责任保证担保，贷款期限53个月，担保期限与贷款期限一致；同时恒普公司以其同等价值的有效资产向公司提供反担保，反担保期限与担保期限一致。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。

　　二、关于公司向贵州盘江新光发电有限公司增加投资的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2023-010）。

　　按照政策性开发性金融工具贷款资金使用要求，会议同意公司以取得的国家开发银行贵州省分行政策性开发性金融工具贷款5,400万元，采取非公开协议方式向全资子公司贵州盘江新光发电有限公司增加投资5,400万元，认缴其新增注册资本5,400万元，用于盘江新光铁路货场专用线项目建设。本次增资完成后，贵州盘江新光发电有限公司注册资本变更为28.8917亿元。

　　三、2022年内部审计工作情况报告

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　会议同意公司《2022年内部审计工作情况报告》。

　　四、2023年内部审计工作计划

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　会议同意公司《2023年内部审计工作计划》。

　　特此公告。

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　2023年2月27日

　　证券代码：600395      证券简称：盘江股份     编号：临2023-009

　　贵州盘江精煤股份有限公司关于

　　为控股子公司项目贷款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：贵州盘江恒普煤业有限公司（以下简称“恒普公司”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为22,000万元。经公司第五届董事会2018年第三次临时会议审议通过，同意为恒普公司6亿元项目贷款提供担保，已实际为其提供的担保余额为48,230万元。

　　● 本次担保是否有反担保：恒普公司以其同等价值的有效资产向公司提供反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　恒普公司是贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司。恒普公司所属发耳二矿一期项目于2018年4月正式开工建设，首采工作面已于2022年12月进入联合试运转，为了进一步满足项目建设资金需求，恒普公司拟向金融机构申请项目贷款22,000万元，贷款期限为53个月。根据银行授信条件，恒普公司请求公司为上述项目贷款提供全额连带责任保证担保,同时恒普公司以其同等价值的有效资产向公司提供反担保。

　　（二）本次担保事项决策程序

　　公司第六届董事会2023年第一次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为贵州盘江恒普煤业有限公司发耳二矿一期项目贷款提供担保的议案》（详见公告临2023-008）。根据《公司章程》规定，该事项属于董事会审批权限，无需提请股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：公司为恒普公司22,000万元项目贷款提供全额连带责任保证担保，有利于解决恒普公司发耳二矿一期项目的建设资金需求，表决程序合法有效，同时恒普公司能够提供相应的反担保，风险相对可控，该事项不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形，因此同意该事项。

　　二、被担保人基本情况

　　恒普公司成立于2009年1月，注册资本87,520.89万元，主营业务为煤炭开采与销售，公司持有股权比例为90%，贵州省煤田地质局持有股权比例为10%。截止2022年12月31日，恒普公司资产总额183,087万元，负债总额125,657万元，所有者权益总额57,430万元，期末资产负债率为68.63%（以上财务数据未经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司将根据恒普公司融资进展情况，依法与金融机构签署担保协议，为恒普公司22,000万元项目贷款提供全额连带责任保证担保，贷款期限53个月，担保期限与贷款期限一致。同时恒普公司以同等价值的有效资产向公司提供反担保，反担保期限与担保期限一致。

　　四、董事会意见

　　为进一步满足发耳二矿一期项目建设资金需求，会议同意公司为恒普公司22,000万元项目贷款提供全额连带责任保证担保，贷款期限53个月，担保期限与贷款期限一致；同时恒普公司以其同等价值的有效资产向公司提供反担保，反担保期限与担保期限一致。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：盘江股份本次为控股子公司提供担保事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会已审议通过《关于公司为贵州盘江恒普煤业有限公司发耳二矿一期项目贷款提供担保的议案》，独立董事发表了明确同意意见，表决程序合法合规。

　　综上，中信建投证券股份有限公司对盘江股份本次为控股子公司项目贷款提供担保事项无异议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司本次为恒普公司22,000万元项目贷款提供全额连带责任保证担保，担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例为2.77%。截止目前，经审批公司及控股子公司累计对外提供担保额度为33.10亿元（含本次担保金额），已实际对外提供担保余额为18.70亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为23.52%。无逾期担保情况发生。

　　七、备查文件

　　1.公司第六届董事会2023年第一次临时会议决议；

　　2.公司独立董事意见；

　　3.中信建投证券股份有限公司关于贵州盘江精煤股份有限公司为控股子公司项目贷款提供担保的核查意见。

　　特此公告。

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　2023年2月27日

　　证券代码：600395      证券简称：盘江股份     编号：临2023-010

　　贵州盘江精煤股份有限公司

　　关于向贵州盘江新光发电有限公司

　　增加投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：贵州盘江新光发电有限公司（以下简称“新光公司”）。

　　● 增资金额：5,400万元。

　　一、增资情况概述

　　（一）增资基本情况

　　新光公司是贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，负责投资建设盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目，项目总投资为55.3734亿元，其中铁路货场专用线5.4145亿元。根据2022年8月国务院常务会议精神，公司充分利用新光公司铁路货场专用线项目积极申请国常会政策性开发性金融工具额度，取得5,400万元政策性贷款，现该笔贷款资金已投放至公司，资金用途为新光公司铁路货场专用线项目资本金投入。为满足上述政策性贷款资金使用要求，公司拟采取非公开协议方式向新光公司增加注册资本金5,400万元。增资完成后，新光公司注册资本将增加至28.8917亿元。

　　（二）本次增资事项决策程序

　　公司第六届董事会2023年第一次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向贵州盘江新光发电有限公司增加投资的议案》（详见公告临2023-008）。

　　根据《公司章程》规定，该事项属于董事会审批权限，无需提请股东大会审议。本次增资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、新光公司概况

　　1.公司名称：贵州盘江新光发电有限公司

　　2.成立时间：2020年12月22日

　　3.注册资本：28.3517亿元

　　4.法定代表人：郑世勇

　　5.主营业务：电力生产、销售；电力设备及机械设备的安装与维修；电力技术咨询和服务；粉煤灰、脱硫石膏；蒸汽等电力生产的副产品生产及销售；普通货物道路运输。

　　6.股权结构：公司持有其100%的股权。

　　7.财务状况：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，新光公司资产总额218,309万元，负债总额71,709万元,净资产146,600万元。

　　三、增资方案的主要内容

　　（一）增资方式

　　根据《贵州省国资委监管企业增资工作指引（试行）》相关规定，公司拟采取非公开协议方式对新光公司进行增资。

　　（二）增资金额及资金来源

　　公司拟利用取得的国家开发银行贵州省分行政策性开发性金融工具贷款5,400万元，以货币方式出资认缴新光公司新增注册资本5,400万元。增资完成后新光公司注册资本将增加至28.8917亿元，公司仍持有新光公司100%股权。

　　（三）增资用途

　　本次增资资金主要用于新光公司铁路货场专用线项目建设。

　　四、本次增资对公司的影响

　　1.本次公司向新光公司增加投资的资金来源为公司已取得的政策性贷款资金，占公司最近一期经审计净资产的0.68%，增资完成后，公司仍持有新光公司100%股权。

　　2.本次增加投资有利于加快新光公司盘江新光瓦窑田铁路货场专用线项目建设，增强新光公司电煤运力保障，提升新光公司整体竞争力，有利于促进公司产业链延伸，提高公司抗风险能力。

　　五、备查文件

　　1.公司第六届董事会2023年第一次临时会议决议。

　　特此公告。

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　2023年2月27日

　　证券代码：600395      证券简称：盘江股份     编号：临2023-011

　　贵州盘江精煤股份有限公司

　　第六届监事会2023年第一次临时会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2023年第一次临时会议于2023年2月24日以通讯方式召开。会议由公司监事会主席赖远忠先生主持，应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。

　　出席会议的监事经过认真审议，以记名投票的表决方式，审议通过了以下议案：

　　一、关于公司为贵州盘江恒普煤业有限公司发耳二矿一期项目贷款提供担保的议案

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司为贵州盘江恒普煤业有限公司22,000万元项目贷款提供全额连带责任保证担保，有利于解决发耳二矿一期项目的建设资金需求，符合公司做强做优做大煤炭主业的发展方向，有利于提升公司煤炭产能规模，同时贵州盘江恒普煤业有限公司能够提供相应的反担保，风险相对可控。该事项不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形，因此同意该事项。

　　二、2022年内部审计工作情况报告

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司根据法律法规和内控制度等有关要求，按照内部审计工作计划，依法依规开展内部审计工作，《2022年内部审计工作情况报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况，促进了公司内控体系的不断完善，符合国家法律、法规以及部门规章等有关要求，因此同意该事项。

　　三、2023年内部审计工作计划

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司《2023年内部审计工作计划》紧盯重点领域、重大风险、关键环节，符合公司实际情况，有利于及时发现经营管理过程中存在的问题，从而进一步完善内控制度，防范内控风险，提升公司合规经营水平，因此同意该事项。

　　特此公告。

　　贵州盘江精煤股份有限公司监事会

　　2023年2月27日