兰州庄园牧场股份有限公司 关于完成工商变更登记的公告（下转D26版）

　　证券代码：002910          证券简称：庄园牧场         公告编号：2023-003

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日分别召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司开展H股回购要约并退市及减少公司注册资本的议案》《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股回购要约及退市有关事项的议案》，该议案经公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会审议通过。2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会授权董事会，并由董事会授权公司任何一名董事在本次H股回购要约及退市过程中办理与本次H股回购要约及退市有关的所有事项，包括授权公司董事会,并由董事会授权公司任何一名董事办理开立境外股票账户、注销回购股份、减少注册资本、修改公司章程、修改相关议事规则及其它公司制度文件（如需），并相应办理相关主管部门的变更登记/备案等手续。截至2022年8月30日上午九时，公司H股股份已正式从香港联合交易所有限公司撤销上市，同时已接纳要约的34,800,653股H股股份已全部完成回购注销，公司总股本由232,381,032股（其中A股197,251,032股，H股35,130,000股）减少至197,580,379股（其中A股197,251,032股，非上市外资股329,347股）。

　　公司于2019年5月23日召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，股东大会授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的有关事项，包括授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；授权董事会办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。公司于2022年6月2日分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期全部限制性股票的议案》，该议案经2022年6月29日召开2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会审议通过，同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期所涉及的76名激励对象未达到解除限售条件的限制性股票及1名已退休离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计881,688股。截至2022年10月13日，公司已在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由197,580,379股（其中A股197,251,032股，非上市外资股329,347股）减少至196,698,691股（其中A股196,369,344股，非上市外资股329,347）。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的公告》（公告编号：2023-002）

　　公司现已完成注册资本变更的工商登记及《公司章程》备案手续，公司注册资本由人民币232,381,032元变更为人民币196,698,691元,并已取得兰州市市场监督管理局于2023年2月24日换发的《营业执照》。

　　一、新取得《营业执照》的基本信息

　　1、统一社会信用代码：916201007127751385

　　2、名称：兰州庄园牧场股份有限公司

　　3、类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　4、住所：甘肃省兰州市榆中县城关镇三角城村三角城社398号

　　5、法定代表人：姚革显

　　6、注册资本：壹亿玖仟陆佰陆拾玖万捌仟陆佰玖拾壹元整 人民币

　　7、成立日期：2000年04月25日

　　8、经营范围：乳制品、乳酸饮料、冷饮生产、加工、销售；奶牛养殖；生物技术的研究与开发；饲料收购；自动售货机的销售、租赁、安装、维护、运营管理、售后服务及相关技术咨询、技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、备查文件

　　1、 公司《营业执照》

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2023年2月27日

　　证券代码：002910          证券简称：庄园牧场         公告编号：2023-002

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　关于变更公司注册资本

　　暨修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、变更公司注册资本情况

　　（一）回购注销H股股票并退市

　　兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日分别召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司开展H股回购要约并退市及减少公司注册资本的议案》《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股回购要约及退市有关事项的议案》，于2022年6月29日召开2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会审议通过上述议案，具体决议内容详见公司在2022年6月30日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会决议公告》（公告编号：2022-041）。

　　2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会授权董事会，并由董事会授权公司任何一名董事在本次H股回购要约及退市过程中办理与本次H股回购要约及退市有关的所有事项，包括授权公司董事会,并由董事会授权公司任何一名董事办理开立境外股票账户、注销回购股份、减少注册资本、修改公司章程、修改相关议事规则及其它公司制度文件（如需），并相应办理相关主管部门的变更登记/备案等手续；授权公司董事会,并由董事会授权公司任何一名董事根据《公司法》以及其他有关规定和公司章程办理与减少公司注册资本相关的程序，包括债权人通知（及减资公告）,并根据债权人的要求办理提前偿还相关债务或提供相应担保等事宜。公司于2022年7月9日在符合条件信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《兰州庄园牧场股份有限公司关于回购注销H股并减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　截至2022年8月30日上午九时，公司的H股股份已正式从香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）撤销上市，同时已接纳要约的34,800,653股H股股份已全部完成回购注销，公司总股本由232,381,032股（其中A股197,251,032股，H股35,130,000股）减少至197,580,379股（其中A股197,251,032股，非上市外资股329,347股）。具体内容详见公司在2022年8月31日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于完成回购注销H股股票并退市的公告》（公告编号：2022-053）。

　　（二）回购注销2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期全部限制性股票

　　公司于2019年5月23日召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，股东大会授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的有关事项，包括授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；授权董事会办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。

　　公司于2022年6月2日分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期全部限制性股票的议案》；于2022年6月29日召开2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会审议通过上述议案，同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件所涉及的76名激励对象合计所持的869,508股限制性股票，同意公司回购注销1名已退休离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票12,180股，回购注销的股票数量合计881,688股。公司于2022年6月30日在符合条件信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《兰州庄园牧场股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期全部限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　截至2022年10月13日，公司已在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由197,580,379股（其中A股197,251,032股，非上市外资股329,347股）减少至196,698,691股（其中A股196,369,344股，非上市外资股329,347股）。

　　（三）验资情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截至2022年9月1日止减少注册资本及实收资本（股本）情况出具了《兰州庄园牧场股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第9-00007号）。根据该验资报告，截至2022年9月1日止，公司回购注销境内人民币普通股881,688.00股，减少资金总额人民币6,136,548.48元，其中减少注册资本（股本）人民币881,688.00元，减少资本公积人民币5,254,860.48元；公司H股回购并退市注销境外上市外资股34,800,653.00元，减少资金总额人民币330,628,838.01元，其中减少注册资本（股本）人民币34,800,653.00元，减少资本公积人民币295,828,185.01元，其中：回购H股价款326,206,546.54元，回购费用4,422,291.47元。截至2022年9月1日止，变更后的注册资本人民币196,698,691.00元，实收资本（股本）人民币196,698,691.00元 。

　　二、修改《公司章程》情况

　　公司的H股股份已正式从联交所撤销上市，公司不再受联交所证券上市规则的限制，亦不必然受香港《公司收购及合并守则》的限制，基于公司已实施完毕回购注销H股股份并退市行为，根据《上市公司章程指引》等现行有效的中国（仅为本公告之目的，不含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区）法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司实际情况，公司对《公司章程》中关于H股的相关表述及条款予以删减修订，具体修订内容如下：

　　修订前修订后第一条 为确立兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的法律地位,规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,使之形成自我发展、自我约束的良好运行机制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所证券上市规则》(以下简称《香港上市规则》)和其他有关规定,制订本章程。第一条 为确立兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的法律地位,规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,使之形成自我发展、自我约束的良好运行机制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。    第二条 公司系依据《公司法》、《证券法》及其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由兰州庄园乳业有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。在兰州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为916201007127751385。

　　公司于2015年10月15日完成全球首次公开发行3,513万境外上市外资股(H 股)，同日在香港联合交易所有限公司(以下简称香港联交所)上市。

　　公司于2017年9月29日经中国证监会证监许可〔2017〕1779号文件核准，首次公开发行人民币普通股4,684万股（内资股），于2017年10月31日在深圳证券交易所上市。 

　　根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。

　　第二条 公司系依据《公司法》、《证券法》及其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由兰州庄园乳业有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。在兰州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为916201007127751385。

　　公司于2015年10月15日完成全球首次公开发行3,513万境外上市外资股(H 股)，同日在香港联合交易所有限公司(以下简称香港联交所)上市。

　　公司于2017年9月29日经中国证监会证监许可〔2017〕1779号文件核准，首次公开发行人民币普通股4,684万股（内资股），于2017年10月31日在深圳证券交易所上市。 

　　2022年4月，公司就全部已发行H股提出自愿有条件现金要约，于2022年7月宣布要约在所有方面已成为无条件，经香港联交所批准，公司H股自愿于2022年8月30日在香港联交所退市。

　　根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。

　　第四条 公司住所：甘肃省兰州市榆中县三角城乡三角城村。

　　邮政编码：730020

　　电话：0931-8406966

　　传真：0931-8407288

　　第四条 公司住所：甘肃省兰州市榆中县城关镇三角城村三角城社398号。

　　邮政编码：730020

　　电话：0931-8698835

　　传真：0931-8699582

　　第五条 公司的注册资本为人民币232,381,032元。第五条 公司的注册资本为人民币196,698,691元。第十三条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十三条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。新增本条后，原《章程》其他条款条目顺延。第十七条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。第十九条 公司股份总数为232,381,032股，其中A股197,251,032股，占发行后公司总股本的84.88%；H股3,513万股，占发行后公司总股本的15.12%。第二十条 公司股份总数为196,698,691股，其中A股196,369,344股，占发行后公司总股本的99.83%。非上市外资股329,347股，占发行后公司总股本的0.17%。    第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

　　公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为H股。

　　第二十一条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。    第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

　　公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内或在批文有效期内分别实施。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。

　　第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构核准，也可以分次发行。删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: 

　　(一)公开发行股份；

　　(二)非公开发行股份；

　　(三)向现有股东配售股份；

　　(四)向现有股东派送红股；

　　(五)以公积金转增股本； 

　　(六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 

　　公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

　　第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: 

　　(一)公开发行股份；

　　(二)非公开发行股份；

　　(三)向现有股东派送红股；

　　(四)以公积金转增股本； 

　　(五)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 

　　公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

　　第二十七条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

　　（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

　　（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

　　（三）在证券交易所外以协议方式购回；

　　（四）法律、行政法规、部门规章和有关监管部门认可的其他方式。

　　公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，要约方式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程【第二十五条】第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式、要约方式进行。

　　第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

　　公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

　　公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

　　前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。

　　公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则向全体股东一视同仁提出招标建议。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第三十条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

　　被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第三十一条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回发行在外的股份，应当遵守下列规定: 

　　(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； 

　　(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理: 

　　1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 

　　2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额)； 

　　(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出: 

　　1、取得购回股份的购回权；

　　2、变更购回股份的合同；

　　3、解除在购回合同中的义务； 

　　(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。 

　　法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。第三十二条 除法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。第二十八条 除法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。    第三十三条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由: 

　　(一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用； 

　　(二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；

　　(三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税； 

　　(四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； 

　　(五)如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过 4 名；

　　(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。第三十四条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格)；可以只用人手签署转让文据，或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第四节 购买公司股份的财务资助

　　第三十八条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

　　公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 

　　本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第三十九条 本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式:

　　(一)馈赠； 

　　(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利； 

　　(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； 

　　(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 

　　本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为: 

　　(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； 

　　(二)公司依法以其财产作为股利进行分配； 

　　(三)以股份的形式分配股利； 

　　(四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； 

　　(五)公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)； 

　　(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第五节 股票和股东名册

　　第四十一条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明:

　　(一)公司名称；

　　(二)公司成立的日期； 

　　(三)股票种类、票面金额及代表的股份数； 

　　(四)股票的编号； 

　　(五)《公司法》、《特别规定》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项；

　　(六)如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样； 

　　(七)如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份 (附有最优惠投票权的股份除外)的名称，均须加上“受限制投票权” 或“受局限投票权”的字样。 

　　公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。

　　删除本条后，新增第十七条。    第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 

　　在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第四十三条 公司应当设立股东名册，登记以下事项: 

　　(一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质； 

　　(二)各股东所持股份的类别及其数量；

　　(三)各股东所持股份已付或者应付的款项；

　　(四)各股东所持股份的编号； 

　　(五)各股东登记为股东的日期； 

　　(六)各股东终止为股东的日期。

　　股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第四十四条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港。

　　公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。

　　境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分:     

　　(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册； 

　　(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名册； 

　　(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

　　股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。第四十七条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上，或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的， 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。

　　第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失，可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。

　　内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。

　　境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可以依照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 

　　公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求: 

　　(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 

　　(二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 

　　(三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。 

　　(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 

　　如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 

　　(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

　　(六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

　　(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第五十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制: 

　　(一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

　　(二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任； 

　　(三)如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件； 

　　(四)就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的 联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。

　　第三十二条 公司依据证券登记机构及非上市外资股股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。    第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: 

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 

　　(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 

　　(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　(四)依照法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 

　　(五)依照本章程的规定获得有关信息，包括:

　　1、在缴付成本费用后得到本章程； 

　　2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印下列文件: 

　　(1)所有各部分股东的名册；

　　(2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料； 

　　(3)公司股本状况； 

　　(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； 

　　(5)股东大会会议记录(仅供股东查阅)； 

　　(6)公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；

　　(7)特别决议； 

　　(8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本。 

　　(9)公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告。公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香港上市规则》的要求备至于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅。 

　　(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 

　　(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 

　　(八)法律、法规、规章、规范性文件、《香港上市规则》及本章程所赋予的其他权利。

　　公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。

　　第三十四条 公司股东享有下列权利: 

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 

　　(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 

　　(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　(四)依照法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 

　　(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 

　　(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 

　　(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 

　　(八)法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。

　　第五十九条 公司普通股股东承担下列义务: 

　　(一)遵守法律、行政法规和本章程； 

　　(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 

　　(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； 

　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

　　(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

　　第三十九条 公司股东承担下列义务: 

　　(一)遵守法律、行政法规和本章程； 

　　(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 

　　(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； 

　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第六十一条 公司控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，公司控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 

　　除法律、行政法规件或者公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，公司控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:  

　　(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； 

　　(二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)任何对公司有利的机会； 

　　(三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益，包括(但不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

　　第四十一条 公司控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，公司控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

　　第六十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: 

　　... 

　　(十二)审议批准第六十四条规定的担保事项； 

　　... 

　　(十五)审议股权激励计划； 

　　...

　　第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: 

　　... 

　　(十二)审议批准【第四十四条】规定的担保事项； 

　　...

　　(十五)审议股权激励计划和员工持股计划； 

　　...

　　第七十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。    第七十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

　　... 

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

　　... 

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程【第五十五条】规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第七十七条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开前至少20日前发出书面通知；召开临时股东大会的，应当于会议召开前至少15日前发出书面通知。公司召开类别股东会议的，其通知期限及通知方式以本章程第一百三十条的规定为准。

　　公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。    第七十八条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容:

　　(一)会议的时间、地点和会议期限；

　　(二)提交会议审议的事项和提案；

　　(三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有)，并对其起因和后果作出认真的解释；

　　(四)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

　　(五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

　　(六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；(七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(八)有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(九)会务常设联系人姓名，电话号码；

　　(十)股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　第五十八条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容:

　　(一)会议的时间、地点和会议期限；

　　(二)提交会议审议的事项和提案；

　　(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

　　(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　第七十九条 除本章程另有规定外，股东大会通知应该向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 

　　前款所称公告，就内资股而言，应当在证券交易场所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

　　向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明，应当按下列任何一种方式送递:

　　(一)按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东，给H股股东的通知应尽可能在香港投寄； 

　　(二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司网站或公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布； 

　　(三)按其它公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求发出。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。

　　第八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

　　(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 

　　(三)持有本公司股份数量；

　　(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； 

　　(五)《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任的或调职的董事或监事的信息。 

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出

　　第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

　　(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 

　　(三)持有本公司股份数量；

　　(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； 

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出

　　第八十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利: 

　　(一)该股东在股东大会上的发言权； 

　　(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决； 

　　(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

　　第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第八十五条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。 

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明和持股凭证；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、代理委托书和持股凭证。 

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 

　　如该股东为公司股票上市地的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其授正式授权)，行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

　　第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第八十六条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第八十七条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。

　　委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。第八十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第八十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)是否具有表决权； 

　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　(四)委托书签发日期和有效期限； 

　　(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)是否具有表决权； 

　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　(四)委托书签发日期和有效期限； 

　　(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第九十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及非上市外资股股东提供的股东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。    第一百零三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 

　　(一)公司增加或者减少注册资本； 

　　(二)发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； 

　　(三)拟变更或者废除类别股东的权利； 

　　(四)公司的分立、合并、解散或变更公司形式； 

　　(五)本章程的修改； 

　　(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 

　　(七)股权激励计划；

　　(八)发行公司债券； 

　　(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 

　　(一)公司增加或者减少注册资本； 

　　(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 

　　(三)本章程的修改； 

　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； 

　　(五)股权激励计划；

　　(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第一百零四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 

　　董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。

　　公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第一百零六条 除有关股东大会程序和行政事宜可由大会主持人以诚实信用的原则确定以举手方式表决外，股东大会采取投票方式表决。

　　除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式表决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式表决: 

　　(一)会议主持人； 

　　(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； 

　　(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或者若干股东(包括股东代理人)。

　　除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。第一百零七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。第一百零八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。第一百一十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。除法律、行政法规另有要求，非上市外资股股东只能亲身或委托代理人出席股东大会现场会议进行表决。    第一百一十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第七节 类别股东表决的特别程序

　　第一百二十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第一百二十五条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。

　　类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。

　　除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。第一百二十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十八条至第一百三十二条分别召集的股东会议上通过，方可进行。删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第一百二十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 

　　(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

　　(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； 

　　(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； 

　　(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利； 

　　(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； 

　　(六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； 

　　(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； 

　　(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

　　(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； 

　　(十)增加其他类别股份的权利和特权；

　　(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； 

　　(十二)修改或者废除本节所规定的条款。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第一百二十八条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第一百二十七条第(二)至(八)、(十一)、 (十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的 股东在类别股东会上没有表决权。

　　前款所述有利害关系股东的含义如下:

　　(一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份 的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第二百九十一所定义的控股股东； 

　　(二)在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； 

　　(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。

　　（下转D26版）