兰州庄园牧场股份有限公司 关于完成工商变更登记的公告（上接D25版）

　　（上接D25版）

　　第一百二十九条 类别股东会的决议，应当经根据第一百二十八条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。第一百三十条 公司召开类别股东会议的股东，应当于年度股东大会会议召开20日前、临时股东大会会议召开15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第一百三十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

　　除本章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第一百三十二条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 

　　(一)经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的； 

　　(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构核准之日起15个月内完成的；

　　(三)经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第一百四十一条 公司董事为自然人，无需持有公司股份。董事应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力。

　　董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指与公司或公司控股子公司签订雇佣劳动合同，按月领取固定薪酬并经年度考核领取绩效薪酬的董事；其他董事为非执行董事，其中包括独立董事。

　　第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第一百四十二条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，至少为7天。提交前款通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，而该期限不得迟于会议举行日期之前7天(或之前)结束。 

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 

　　股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。 

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第一百五十条 公司建立独立董事工作制度。

　　独立董事是指不在公司担任独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事必须拥有符合《香港上市规则》第3.13条要求的独立性。

　　第一百一十三条 公司建立独立董事工作制度。

　　独立董事是指不在公司担任独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

　　第一百五十三条 公司董事会中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有 1名财务或会计专业人士，并符合《香港上市规则》第3.10(2)条的要求。

　　公司独立董事人数达不到本章程规定的条件时，公司应当按照规定及时补足独立董事人数。

　　第一百一十六条 公司董事会中应当有三分之一以上独立董事。

　　公司独立董事人数达不到本章程规定的条件时，公司应当按照规定及时补足独立董事人数。

　　第一百五十四条 担任公司独立董事应当符合以下基本条件: 

　　(一)根据上市地的法律、行政法规、股票上市交易所的规定和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 

　　(二)具备中国证监会要求的独立性； 

　　(三)知晓公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则； 

　　(四)具备五年以上证券、金融、法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　(五)具有足够的时间和精力履行独立职责；

　　(六)本章程规定的其他条件。

　　第一百一十七条 担任公司独立董事应当符合以下基本条件: 

　　(一)根据上市地的法律、行政法规、股票上市交易所的规定和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 

　　(二)具备中国证监会要求的独立性； 

　　(三)知晓公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则； 

　　(四)具备五年以上证券、金融、法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　其中，以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

　　1.具备注册会计师资格；

　　2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

　　3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　(五)具有足够的时间和精力履行独立职责；

　　(六)本章程规定的其他条件。

　　第一百五十五条 独立董事必须具有独立性，有下列情形的人员不得担任公司的独立董事: 

　　(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)及《香港上市规则》定义下的核心关连人士；

　　(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 

　　(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 

　　（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

　　（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； 

　　（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

　　（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；

　　（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

　　（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满的；

　　(十一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚 或者司法机关刑事处罚的； 

　　(十二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查，尚未有明确结论意见的； 

　　(十三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； 

　　(十四)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的； 

　　(十五)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因 连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大 会予以撤换，未满十二个月的； 

　　(十六)法律法规、规范性文件及公司章程规定的其他人员；

　　(十七)中国证监会、相关交易所认定的其他人员及情形。

　　前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 10.1.4 条，与公司不构成关联关系的附属企业。

　　第一百一十八条 独立董事必须具有独立性，有下列情形的人员不得担任公司的独立董事:

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 

　　(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 

　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

　　（七）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

　　（八）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。

　　第一百五十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百二十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。    第一百五十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: 

　　(一)提名、任免董事；

　　(二)聘任或解聘高级管理人员；

　　(三)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

　　(四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

　　(五) 需要披露的重大关联交易、提供对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、股票及其衍生品种投资等重大事项；

　　(六) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(七) 重大资产重组方案、管理层收购、公司以集中竞价交易方式回购股份；

　　(八) 制定资本公积金转增股本预案；

　　(九) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计 差错更正；

　　(十)公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

　　(十一)会计师事务所的聘用及解聘；

　　(十二)内部控制评价报告；

　　(十三)公司承诺相关方的承诺变更方案；

　　(十四)独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的事项；

　　(十五)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额 高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(十六) 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

　　(十七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。

　　独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: 

　　(一)提名、任免董事；

　　(二)聘任或解聘高级管理人员；

　　(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　(六)法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

　　独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　第一百六十七条 董事会行使下列职权:

　　...

　　(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　...

　　（十八）对公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议；

　　...

　　第一百三十条 董事会行使下列职权:

　　...

　　(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　...

　　（十八）对公司因本章程【第二十五条】第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议；

　　...

　　第一百六十八条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产相加所得到的价值总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 

　　本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

　　公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第一百七十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　...

　　（二）公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的，除本章程第六十四条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。

　　...

　　第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　...

　　（二）公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的，除本章程第四十四条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。

　　...

　　第一百七十六条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开至少14日以前通过信函、传真、电子邮件或其他直接送达等方式通知全体董事和监事以及列席会议人员。经出席会议的全体董事书面同意的，可豁免提前通知义务。第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通过信函、传真、电子邮件或其他直接送达等方式通知全体董事和监事以及列席会议人员。经出席会议的全体董事书面同意的，可豁免提前通知义务。第一百七十八条 董事会召开定期和临时董事会会议的，通知方式为会议召开前14日和3日通过信函、传真、电子邮件或其他直接送达等方式，通知全体董事、监事以及列席会议人员。经出席会议的全体董事书面同意的，可豁免提前通知义务。第一百四十条 董事会召开定期和临时董事会会议的，通知方式为会议召开前10日和3日通过信函、传真、电子邮件或其他直接送达等方式，通知全体董事、监事以及列席会议人员。经出席会议的全体董事书面同意的，可豁免提前通知义务。第一百八十七条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上比例并担任召集人；审计委员会全体成员需为非执行董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，会计专业人士是指具有注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士。第一百四十九条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上比例并担任召集人；审计委员会全体成员需为非执行董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，会计专业人士是指具有注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士。第一百九十四条 本章程第一百四十三条关于董事的忠实和诚信义务和第一百四十四条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。    第一百五十六条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第二百零四条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。    第一百六十六条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　第二百零五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得利用其关联关系损害公司利益。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。    第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得利用其关联关系损害公司利益。

　　监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

　　第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务

　　第二百二十条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员: 

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 

　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

　　(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

　　(八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； 

　　(九)非自然人； 

　　(十)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； 

　　(十一)中国证监会、股票上市地交易所认定的其他情形； 

　　(十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。第二百二十一条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。    第一百八十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第二百二十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务: 

　　(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

　　(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； 

　　(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会； 

　　(四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

　　第一百八十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十三条  公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第一百八十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。    第二百二十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: 

　　(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事； 

　　(二)在其职权范围内行使权利，不得越权； 

　　(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； 

　　(四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

　　(五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； 

　　(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； 

　　(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会； 

　　(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

　　(九)遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利； 

　　(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； 

　　(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务违规提供担保； 

　　(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 

　　1、法律有规定； 

　　2、公众利益有要求； 

　　3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第二百二十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构(以下简称“相关人”)做出董事、监事、 总经理和其他高级管理人员不能做的事: 

　　(一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

　　（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条 (一)项所述人员的信托人；

　　(三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人； 

　　(四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； 

　　(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。

　　第二百二十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。第二百二十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十一条所规定的情形除外。删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第二百二十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 

　　除了《香港上市规则》附录三的附注1或香港联交所所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。 

　　除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 

　　公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。第二百二十九条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。第二百三十条 公司不得以任何方式为公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第二百三十一条 公司不得直接或者间接向本公司控股股东、实际控制人控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 

　　前款规定不适用于下列情形: 

　　(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

　　(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其职责所发生的费用；

　　(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。第二百三十二条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第二百三十三条 公司违反本章程第二百三十一条条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外: 

　　(一)向公司或其控股股东、实际控制人控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； 

　　(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 

　　条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务的行为。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第二百三十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施: 

　　(一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； 

　　(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反 了对公司应负的义务)订立的合同或者交易； 

　　(三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； 

　　(四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金； 

　　(五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第二百三十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: 

　　(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； 

　　(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； 

　　(三)为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬； 

　　(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 

　　除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第二百三十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。

　　前款所称公司被收购是指下列情况之一: 

　　(一)任何人向全体股东提出收购要约；

　　(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第二百三十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第二百三十九条 董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告，公司编制年度账目的结算日期距离股东周年大会举行日期不得超过六个月。删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第二百四十条 财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

　　除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告或董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布及/或报纸刊登）的方式进行。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。第二百四十一条 公司的财务报表应当按中国企业会计准则及法规编制。删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第二百四十二条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的60日内公布中期财务报告，会计年度结束后的120日内公布年度财务报告。 

　　公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第二百四十五条 利润分配政策及调整

　　（一）利润分配政策

　　...

　　7、利润分配方案的实施

　　公司利润分配预案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项。公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布。

　　公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　...

　　第一百八十九条 利润分配政策及调整

　　（一）利润分配政策

　　...

　　7、利润分配方案的实施

　　公司利润分配预案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项。公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布；公司向非上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，支付时按照中国有关外汇管理的规定以港币支付，兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个工作天中国人民银行所报的平均港币兑人民币收市价折算。

　　公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　...

　　第二百四十六条 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，但股份持有人无权就其预缴股款参与其后宣布的股息。删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第二百四十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

　　公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

　　公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

　　在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效届满前不得行使。

　　公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息单在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。

　　关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。

　　公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份，但必须遵守以下的条件：

　　（一）有关股份于十二年内最少应已派发三次股息，而于该段期间无人认领股息；及

　　（二）公司于十二年届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登广告，说明其拟将股份出售的意向，并通知该等股份上市的证券交易所。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第二百四十八条 资本公积金包括下列款项: 

　　(一)超过股票面额发行所得的溢价款；

　　(二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第二百五十二条 公司聘用具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格的会计师事务所对财务报告、内部控制等发表审计意见、出具审计报告，或从事其他审计、审阅、咨询等法定业务。 

　　公司聘用会计师事务所的期限为一年，自公司每次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。

　　第一百九十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。    第二百五十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:

　　(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； 

　　(二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明； 

　　(三)列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。第二百五十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第二百五十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所必须由股东大会决定，并报国务院证券监督管理机构备案。

　　公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 

　　股东大会拟通过决议聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺、续聘会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的时，应当符合下列规定: 

　　(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。

　　(二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施: 

　　1、在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述； 

　　2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 

　　(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作做出申诉。

　　(四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 

　　1、其任期应到期的股东大会； 

　　2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 

　　3、因其主动辞聘而召集的股东大会。

　　离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。第二百五十八条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。    第二百五十九条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 

　　(一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明； 

　　(二)任何应当交代情况的陈述。公司收到上述所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。

　　除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 

　　如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。

　　第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第二百六十条 符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司的通知以下列一种或几种形式发出:

　　(一)以专人送出；

　　(二)以邮件方式送出；

　　(三)以传真或电子邮件方式进行； 

　　(四)在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构的相关规定、本章程及公司股票上市地上市规则的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行； 

　　(五)以公告方式进行； 

　　(六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； 

　　(七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 

　　就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，均可通过公司指定的及/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给H股股东。

　　前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于: 

　　1、公司年度报告(含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告(如适用)； 

　　2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用)；

　　3、会议通知；

　　4、上市文件；

　　5、通函； 

　　6、委任表格(委任表格具有公司股份上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。

　　对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。

　　第一百九十八条 符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司的通知以下列一种或几种形式发出:

　　(一)以专人送出；

　　(二)以邮件方式送出；

　　(三)以公告方式进行； 

　　(四)本章程规定的其他形式。

　　第二百六十五条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文版本和中文版本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文版本或只希望收取中文版本，以及在适用法律和法规允许的范围内，公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文版本或只发送中文版本。删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。    第二百六十七条 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。

　　公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

　　董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。

　　第二百零四条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

　　董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。

　　第二百六十九条 公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序经股东大会通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。

　　前述文件还应当以邮件方式或香港联交所允许的其他方式送达H股股东。

　　第二百零六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。    第十四章 争议的解决

　　第二百九十条 公司遵从下述争议解决规则:

　　(一)凡境外上市外资股的股东与公司之间，境外上市外资股的股东与公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员之间，境外上市外资股的股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

　　前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

　　有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

　　(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

　　如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 

　　(三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

　　(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

　　删除本条后，原《章程》其他条款条目顺延。第二百九十六条 本章程由董事会修订，提请股东大会审议批准。本章程自经2021年8月26日公司股东大会审议通过之日起生效并实施。原《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（2020年12月）同时废止。第二百三十一条 本章程自公布之日起施行。

　　上述变更公司注册资本暨修改《公司章程》事项已经公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会及2019年第一次临时股东大会授权，无需再次提交董事会及股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十二次会议决议

　　2、第四届监事会第八次会议决议

　　3、第四届董事会第十四次会议决议

　　4、第四届监事会第十次会议决议

　　5、2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会决议

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2023年2月27日