山西美锦能源股份有限公司 九届四十八次董事会会议决议公告

　　证券代码：000723              证券简称：美锦能源         公告编号：2023-005

　　债券代码：127061              债券简称：美锦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）九届四十八次董事会会议通知于2023年2月17日以通讯形式发出，会议于2023年2月27日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《山西美锦能源股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。

　　二、会议审议事项

　　1、审议并通过《关于调整部分募投项目建设内容的议案》

　　为进一步提高募集资金使用效率，更加科学安排和调动资源，公司拟针对美锦氢能总部基地一期建设内容进行调整。

　　公司监事会、独立董事对该事项发表了同意的意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项发表了专项核查意见。

　　具体内容详见同日披露的《关于调整部分募投项目建设内容的公告》（公告编号：2023-007）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议并通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，同意对公司《募集资金管理制度》进行修订更新，具体内容详见公司同日披露的《山西美锦能源股份有限公司募集资金管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目后签订募集资金监管协议的议案》

　　根据公司发展的需要，经多方协商同意，增加中国建设银行股份有限公司北京大兴支行（以下简称“建行大兴支行”）作为“美锦氢能总部基地一期”募集资金监管银行。2023年2月27日，公司及全资子公司美锦（北京）氢能科技有限公司与中信建投、募集资金专户监管银行建行大兴支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　具体内容详见同日披露的《关于变更部分募集资金投资项目后签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2023-008）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议并通过《关于拟为控股子公司飞驰科技提供担保的议案》

　　控股子公司佛山市飞驰汽车科技有限公司（以下简称“飞驰科技”）因生产经营需要，拟向招商银行股份有限公司佛山分行（以下简称“招行佛山分行”）申请综合授信不超过15,000万元，期限不超过（含）12个月，公司拟为飞驰科技在招行佛山分行的授信业务提供100%全额连带保证责任；飞驰科技拟向佛山农村商业银行股份有限公司三水支行（以下简称“佛山农商行”）申请综合授信10,000万元，期限不超过（含）12个月，根据公司持股比例，公司拟为飞驰科技在佛山农商行申请授信额度的42.67%承担连带保证责任，即最高担保限额为人民币4,267万元。上述授信额度不等于飞驰科技的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以飞驰科技与金融机构实际发生的融资金额为准。

　　具体内容详见同日披露的《关于拟为控股子公司飞驰科技提供担保的公告》（公告编号：2023-009）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议并通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》

　　公司决定于2023年3月15日(星期三)15：00在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室召开2023年第一次临时股东大会，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2023-010)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议并通过《关于召开“美锦转债”2023年第一次债券持有人会议的议案》

　　经审议，董事会同意在2023年3月15日召开“美锦转债”2023年第一次债券持有人会议。具体内容详见同日披露的《关于召开“美锦转债”2023年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：2023-011）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的九届四十八次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2023年2月27日

　　证券代码：000723              证券简称：美锦能源         公告编号：2023-006

　　债券代码：127061              债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　九届二十六次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十六次监事会会议通知于2023年2月17日以通讯形式发出，会议于2023年2月27日以通讯形式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席王丽珠女士主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，一致通过如下议案。

　　二、会议审议事项

　　1、审议并通过《关于调整部分募投项目建设内容的议案》

　　为进一步提高募集资金使用效率，更加科学安排和调动资源，公司拟针对美锦氢能总部基地一期建设内容进行调整。

　　监事会意见：公司本次调整部分募投项目建设内容不存在变相改变募集资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的情形。本次调整有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司长期利益及募集资金使用安排。因此，同意公司本次调整部分募投项目建设内容的事项。

　　具体内容详见同日披露的《关于调整部分募投项目建设内容的公告》（公告编号：2023-007）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的九届二十六次监事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司监事会

　　2023年2月27日

　　证券代码：000723               证券简称：美锦能源           公告编号：2023-007

　　债券代码：127061               债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于调整部分募投项目建设内容的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”“美锦能源”）于2023年2月27日召开九届四十八次董事会会议和九届二十六次监事会会议，审议通过了《关于调整部分募投项目建设内容的议案》，同意“美锦氢能总部基地一期”调整项目建设内容。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次调整不构成关联交易，尚需提交公司股东大会和“美锦转债”债券持有人会议审议批准。公司监事会、独立董事对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号）核准，美锦能源按面值向社会公开发行35,900,000张可转债，每张面值为人民币100元，公司本次发行的募集资金总额为3,590,000,000.00元，扣除与本次发行有关费用33,362,264.15元（不含税），实际募集资金净额为人民币3,556,637,735.85元。本次募集资金已全部到位，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（[2022]京会兴验字第02000005号）。

　　公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

　　（二）原募集资金投资项目计划和实际投资情况

　　截至2022年8月31日，公司募投项目具体实施情况如下：

　　单位：万元

　　注：该投资额为第一阶段投资额。

　　（三）关于变更部分募投项目募集资金投资结构的情况

　　公司于2022年9月15日召开九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议，于2022年9月27日召开九届四十三次董事会会议和九届二十三次监事会会议，于2022年10月10日召开了公司2022年第六次临时股东大会，于2022年10月14日召开了“美锦转债”2022年第一次债券持有人会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》和《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，拟将公司发行可转债募集资金投资项目“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”。具体详情见公司已披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-103）《关于调整部分募投项目内部投资结构的公告》（公告编号：2022-114）。

　　本次变更后的“美锦氢能总部基地一期”及“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”内容具体如下：

　　单位：万元

　　注：该投资额为第一阶段投资额。

　　二、本次美锦氢能总部基地一期项目建设内容调整的具体情况

　　（一）拟调整前募集资金建设项目内容

　　项目名称：美锦氢能总部基地一期

　　实施主体：美锦（北京）氢能科技有限公司，美锦能源100%持股

　　实施地点：大兴新城东南片区

　　项目建设内容：美锦氢能总部基地一期的产业用房建设与设备购置，以及道路、绿化、管网等设施建设，拟建成为集氢能研发、生产、运营为一体的综合园区。一期园区内包括公司自主建设的氢燃料电池车辆运营平台项目以及园区合作企业的氢燃料电池叉车项目、燃料电池热电联供系统项目、燃料电池汽车控制系统项目等。

　　项目审批情况：已取得北京市大兴区经济和信息化局出具的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》，备案编号：京兴经信局备[2022]079号。涉及其他审批程序，公司将严格按照相关法律法规办理。

　　项目投资总额：38,751.94万元，用于总部基地项目的产业用房的建设、配套设施建设，以及氢燃料电池车辆运营平台设备购置和运营。

　　截至2023年1月31日，该项目累计完成募集资金投资2,901.37万元，主要用于工程建设其他费，未使用募集资金22,098.63万元。

　　（二） 调整后的建设项目内容

　　1、建设内容的调整

　　原备案美锦氢能总部基地一期项目位于大兴新城东南0605-015D地块，项目总建筑面积为34883.10㎡，其中,地上建筑面积32883.10㎡，地下建筑面积2000.00㎡。主要建设生产用房、办公用房，园区道路、绿化、管网等基础设施，落地氢燃料电池叉车、燃料电池热电联供系统、燃料电池汽车控制系统、氢燃料电池车辆运营平台等项目。

　　现统筹考虑美锦氢能总部基地一期、及二期规划建设内容，对上述一期建设内容调整如下：

　　（1） 项目一期用地面积19333.34平方米，总建筑面积调整为42507.60㎡，其中地上建筑面积38433.81㎡，地下建筑面积4073.79㎡。

　　（2） 主要建设内容调整后包括：1#研发车间、2#展厅、3#气体扩散层(GDL)生产车间、4#膜电极生产车间的产业用房建设，产业用房配套地下空间建设，氢燃料电池车辆运营平台项目的设备购置，以及园区道路、绿化、管网等室外工程建设。建成后将引入膜电极、气体扩散层(GDL)研发生产项目及氢燃料电池车辆智慧运营平台项目。

　　其中，1#研发车间产业用房建筑面积为8403.96㎡，拟引入氢燃料电池车辆智慧运营平台项目，主要用于院士工作站试验、办公及场区内的研发工作；2#展厅产业用房建筑面积为1509.54㎡，主要用于项目内企业展示氢能源相关产品、企业文化、品牌宣传等；3#气体扩散层(GDL)生产车间拟引入燃料电池关键核心材料气体扩散层(GDL)研发生产项目，产业用房建筑面积为15843.04㎡，主要用于产品的研发与生产加工；4#膜电极生产车间拟引入燃料电池发电关键核心部件膜电极研发生产项目，产业用房建筑面积为12677.27㎡，主要用于产品的研发与生产加工。产业用房配套地下空间建筑面积为4073.79㎡，主要用于人防工程与地下停车。

　　2、 调整部分募投项目建设内容投资金额的具体情况

　　本次调整部分“美锦氢能总部基地一期”建设内容投资金额前后对比明细情况如下：

　　（三）项目调整的具体原因

　　美锦氢能总部基地项目规划总用地面积71亩（约4.7万平方米），由29亩、42亩两宗地构成，用地性质均为工业用地。北京市大兴区为避免因供地面积过大造成土地浪费和闲置情况的发生，推行大项目分期供地制度，以促进土地集约节约。项目一期29亩工业用地2022年已挂牌，由全资子公司美锦（北京）氢能科技有限公司于2022年8月摘牌，并于2022年9月15日完成北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案。二期42亩土地当前仍处于一级土地开发整理过程中，预计将于2023年二季度供地。为保证项目规划和建设的统一性, 美锦能源按照“统一规划、分期摘地、分期实施”的原则对两宗地进行统一设计和规划。

　　在设计方案不断深化的过程中，气体扩散层(GDL)、膜电极项目为应对未来市场的快速扩张，结合在手长期、超长期订单提出了希望快速投产的产能保障需求，故将原设计规划在二期建设的气体扩散层(GDL)、膜电极项目调整至一期先行建设。一方面，建设内容由“氢燃料电池叉车、燃料电池热电联供系统、燃料电池汽车控制系统、氢燃料电池车辆运营平台项目”，变更为“燃料电池发电的关键核心部件膜电极、关键核心材料气体扩散层(GDL)及科研中心、展厅项目”；另一方面，总建筑面积由“34883.1㎡”变更为“42507.60㎡”。综上，美锦氢能总部基地一期项目对前期可行性研究报告进行了调整。

　　项目调整后，公司将积极推进美锦氢能总部基地一期项目工作，保证项目建设目标的实现。

　　（四）调整后项目履行审批或者备案情况

　　北京大兴区经济和信息化局出具《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案变更证明》（京兴经信局备[2023]007号）同意了调整备案。

　　（五）项目调整后的项目经济效益分析

　　本次调整后项目投资总额由38,751.94万元增加至41,302.23万元，项目内部收益率（税后）由10.74%增加至11.60%，回收期（税后）由11.49年减少至10.22年。调整后项目具有良好的经济效益，符合公司的长期发展目标。

　　（六）公司内部审议程序

　　公司已于2023年2月27日召开了九届四十八次董事会会议和九届二十六次监事会会议，审议并通过了《关于调整部分募投项目建设内容的议案》，该议案尚需提交公司股东大会和“美锦转债”债券持有人会议审议。

　　三、本次调整部分募投项目建设内容对公司的影响

　　本次调整部分募投项目建设内容是结合公司募投项目未来实施规划及实际业务发展运营的需要，旨在合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，有利于推进募投项目的顺利实施，符合公司长期利益及募集资金使用安排。本次调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次调整部分募投项目建设内容是公司根据募投项目实施过程中的内外部实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，有利于进一步提高公司经营的稳定性和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。同时，该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，独立董事同意本次调整部分募投项目建设内容的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次调整部分募投项目建设内容不存在变相改变募集资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的情形。本次调整有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司长期利益及募集资金使用安排。因此，同意公司本次调整部分募投项目建设内容的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次调整部分募投项目建设内容事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，本次事项仍需提交股东大会和“美锦转债”债券持有人会议审议。公司本次调整部分募投项目建设内容事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次调整部分募投项目建设内容事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、公司九届四十八次董事会会议决议；

　　2、公司九届二十六次监事会会议决议；

　　3、独立董事关于九届四十八次董事会会议相关事项的独立意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司出具的《关于山西美锦能源股份有限公司调整部分募投项目建设内容的核查意见》。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份股份有限公司董事会

　　2023年2月27日

　　证券代码：000723              证券简称：美锦能源         公告编号：2023-008

　　债券代码：127061              债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目后

　　签订募集资金监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为规范山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，促进公司健康发展，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，公司于2022年10月18日分别与承销保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）和中信银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》（详见公司公告，公告编号：2022-123），存储于中信银行股份有限公司北京分行募集资金专项账户上的资金用于“美锦氢能总部基地一期”的使用。

　　一、新增募集资金专户和募集资金监管协议签订情况

　　公司于2023年2月27日召开九届四十八次董事会会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目后签订募集资金监管协议的议案》，根据公司发展的需要，经多方协商同意，增加中国建设银行股份有限公司北京大兴支行（以下简称“建行大兴支行”）作为“美锦氢能总部基地一期”募集资金监管银行。2023年2月27日，公司及全资子公司美锦（北京）氢能科技有限公司与中信建投、募集资金专户监管银行建行大兴支行签订了《募集资金三方监管协议》。具体账户开立情况如下：

　　二、《募集资金三方监管协议》主要内容

　　公司及全资子公司美锦（北京）氢能科技有限公司（合称为“甲方”）与中国建设银行股份有限公司北京大兴支行（称为“乙方”）、中信建投证券股份有限公司（称为“丙方”）分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据相关法律法规，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　（二）甲方、乙方应共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（三）丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应积极配合丙方的调查和查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人高吉涛、刘明浩可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（五）乙方按月（每月15日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　（六）甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或募集资金净额的20%的（以孰低为原则），甲方及乙方应及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（七）乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告知丙方，并配合丙方进行调查和核实。

　　（八）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时向乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人自动继受享有。

　　（九）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（十）本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

　　（十一）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或经各方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　三、其他相关事宜

　　公司将严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、募集资金监管协议等相关要求，建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，审慎使用募集资金，并持续做好相关后续信息披露工作。

　　四、备查文件

　　1、《募集资金三方监管协议》。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2023年2月27日

　　证券代码：000723               证券简称：美锦能源            公告编号：2023-009

　　债券代码：127061               债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司关于

　　拟为控股子公司飞驰科技提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次被担保的控股子公司佛山市飞驰汽车科技有限公司（以下简称“飞驰科技”）资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司飞驰科技因生产经营需要，拟向招商银行股份有限公司佛山分行（以下简称“招行佛山分行”）申请综合授信不超过15,000万元，期限不超过（含）12个月，公司拟为飞驰科技在招行佛山分行的授信业务提供100%全额连带保证责任；飞驰科技拟向佛山农村商业银行股份有限公司三水支行（以下简称“佛山农商行”）申请综合授信10,000万元，期限不超过（含）12个月，根据公司持股比例，公司拟为飞驰科技在佛山农商行申请授信额度的42.67%承担连带保证责任，即最高担保限额为人民币4,267万元。上述授信额度不等于飞驰科技的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以飞驰科技与金融机构实际发生的融资金额为准。

　　公司九届四十八次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟为控股子公司飞驰科技提供担保的议案》。由于被担保对象最近一年一期资产负债率超过70%，上述担保仍需提交股东大会审议通过后方可生效。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：佛山市飞驰汽车科技有限公司；

　　统一社会信用代码：91440600728769162N；

　　成立日期：2001-02-27；

　　住所：佛山市禅城区石湾新岗路39号；

　　法定代表人：江勇；

　　注册资本：27,691.032万元人民币；

　　主营业务：一般项目：汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；汽车新车销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；智能机器人销售；新能源汽车整车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；工程和技术研究和试验发展；智能机器人的研发；物联网技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；科技中介服务；软件开发；人工智能应用软件开发；计算机系统服务；互联网安全服务；物联网应用服务；集成电路芯片设计及服务；以自有资金从事投资活动；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁；道路货物运输站经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；进出口代理；道路旅客运输站经营；道路旅客运输经营；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股42.67%；广东鸿运高新技术投资有限公司持股32.33%；广东佛山云浮产业转移工业园投资开发有限公司持股8.33%；珠海横琴卓能股权投资合伙企业（有限合伙）持股8.33%；昇辉新能源有限公司持股8.33%。

　　2、被担保人最近一年又一期的主要财务指标

　　截止2021年12月31日，资产合计166,672.59万元，负债合计143,062.00万元，流动负债合计140,580.96万元，长期借款合计807.50万元，净资产23,610.58万元；2021年实现营业收入62,075.12万元，利润总额575.73万元，净利润765.92万元。上述数据已经审计。

　　截止2022年9月30日，资产合计160,215.43万元，负债合计123,601.94万元，无长期借款，流动负债合计122,069.83万元，净资产36,915.69万元；2022年1-9月实现营业收入25,170.50万元，利润总额-7,712.84万元，净利润-6,694.89万元。上述数据未经审计。

　　经查询，飞驰科技不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保尚未签订担保协议。

　　四、董事会意见

　　飞驰科技为公司合并报表范围内的控股子公司，公司为飞驰科技提供担保，有助于子公司高效、顺畅地筹集资金，保证其生产经营资金需求。根据招行佛山分行的要求，飞驰科技在其融资业务由公司提供全额担保，不接受飞驰科技其他股东提供的担保，因此其他股东就本次贷款事宜不提供担保。

　　董事会认为本次被担保主体财务结构健康，偿债能力良好，担保风险可控，不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意为上述子公司提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，本次担保提供后公司对子公司和参股公司的担保余额为人民币299,971.65万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为24.15%。公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　六、备查文件

　　1、九届四十八次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2023年2月27日

　　证券代码：000723               证券简称：美锦能源            公告编号：2023-010

　　债券代码：127061               债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、召集人：美锦能源董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司九届四十八次董事会会议审议通过，董事会决定召开2023年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年3月15日（星期三）15:00；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2023年3月15日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　通过互联网投票系统投票的时间为：2023年3月15日9:15—15:00。

　　5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　6、股权登记日：2023年3月8日

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2023年3月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会表决的提案名称

　　2、根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　3、本次会议审议事项符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。上述议案经公司九届四十八次董事会审议通过，具体内容详见2023年2月28日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件2）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件2）、授权人证券账户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

　　（二）登记时间：2023年3月9日9：00-17：00

　　（三）登记地点：公司证券部（山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层）

　　（四）会议联系方式：

　　1、联系电话：0351-4236095

　　2、传    真：0351-4236092

　　3、电子信箱：mjenergy@mjenergy.cn

　　4、邮政编码：030002

　　5、联 系 人：杜兆丽

　　（五）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　五、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的九届四十八次董事会会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360723”，投票简称为“美锦投票”。

　　（二）填报表决意见。

　　本次会议议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2023年3月15日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为：2023年3月15日9:15—15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托         先生（女士）代表本人（本单位）出席2023年3月15日召开的山西美锦能源股份有限公司2023年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

　　委托人：                            委托人股东账号：

　　委托人持股数：                      委托人持股性质：

　　受托人：                            受托人身份证号码：

　　委托日期：                          有效期限：

　　委托人签名：

　　证券代码：000723              证券简称：美锦能源             公告编号：2023-011

　　债券代码：127061              债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司关于召开

　　“美锦转债”2023年第一次债券持有人会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、根据《山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上本次未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　2、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）于2023年2月27日召开九届四十八次董事会会议，审议通过了《关于召开“美锦转债”2023年第一次债券持有人会议的议案》，具体内容详见2023年2月28日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《九届四十八次董事会会议决议公告》。根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》等相关规定，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议召开时间：2023年3月15日下午16:00

　　（三）会议地点：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层

　　（四）会议召开及投票表决方式：本次会议采取记名的现场表决及非现场邮寄或电子邮件等通讯表决方式。

　　（五）债权登记日：2023年3月9日（星期四）

　　（六）出席对象

　　1、截至2023年3月9日下午15:00交易时间结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司“美锦转债”（债券代码：127061）的债券持有人。

　　上述本公司债券持有人均有权通过参加现场会议进行记名投票和通讯方式表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、本公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于调整部分募投项目建设内容的议案》

　　具体内容详见2023年2月28日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于调整部分募投项目建设内容的公告》（公告编号：2023-007）。

　　三、会议登记方式

　　（一）登记方法：

　　1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、法人债券持有人证券账户卡复印件（加盖公章）；

　　2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、证券账户卡复印件（加盖公章）；

　　3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、委托人证券账户卡；

　　4、异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函方式登记，不接受电话登记。

　　（二）登记地点：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层

　　（三）登记时间：2023年3月10日上午9:00-11:30，下午14:00-16:30

　　四、表决程序和效力

　　（一）债券持有人或其代理人对审议事项表决时，应投票表示同意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

　　（二）每一张“美锦转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

　　（三）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

　　（四）债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　　（五）债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。

　　（六）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　五、其他事项

　　1、联系方式：

　　联系人：杜兆丽                  联系电话：0351-4236095

　　传真：0351-4236092              电子邮件：mjenergy@mjenergy.cn

　　通讯地址：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层

　　信函上请注明“美锦转债2023年第一次债券持有人会议”字样。

　　2、其他：与会债券持有人或其代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的债券持有人或其代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议；未办理出席登记的，不能行使表决权。

　　3、附件：

　　附件一、“美锦转债”2023年第一次债券持有人会议授权委托书

　　附件二、“美锦转债”2023年第一次债券持有人会议表决票

　　附件三、“美锦转债”2023年第一次债券持有人会议参会回执

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2023年2月27日

　　附件一：

　　山西美锦能源股份有限公司

　　“美锦转债”2023年第一次债券持有人会议授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表本公司（本人），出席山西美锦能源股份有限公司“美锦转债”2023年第一次债券持有人会议，并按照以下指示对会议议案投票，本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果由本人（本单位）承担。

　　有效期限：自本授权委托书签署日起至本次债券持有人会议结束。

　　1、《关于调整部分募投项目建设内容的议案》

　　同意 □  反对 □  弃权 □

　　委托人签名（盖章）：              受托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码：                受托人身份证号码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股面值为100元债券张数：

　　受托日期：

　　附件二：

　　山西美锦能源股份有限公司

　　“美锦转债”2023年第一次债券持有人会议表决票

　　本公司/本人已经按照《山西美锦能源股份有限公司关于召开“美锦转债”2023年第一次债券持有人会议的通知》对会议有关议案进行了审议，本公司/本人对议案表决如下：

　　备注：

　　1、请用签字笔或钢笔在“同意”“反对”“弃权”项下用“√”标示表决意见，同一议案只能标示一种意见，或“同意”或“反对”或“放弃”；

　　2、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权，在会议主持人规定的时间内未提交表决票的视为弃权；

　　3、表决票传真件/复印件/扫描件有效。

　　债券持有人名称：

　　债券持有人证券账号：

　　持有本次债券张数（面值人民币100元为一张）：

　　签署日期：   年   月   日

　　附件三：

　　山西美锦能源股份有限公司

　　“美锦转债”2023年第一次债券持有人会议参会回执

　　注：参会形式为“现场”或“非现场”，参会回执以电子邮件有效。